AI实战28｜监管问询怎么回复？先让Agent查历史审核案例，再搭当前项目的回复框架
上一项工作已经把整份审核问询拆成了：
事实核查；
补充资料；
客户说明；
法律研究；
案例检索；
中介核查任务。
等这些基础工作逐步完成以后，就可以开始真正写问询回复了。
但我不建议直接告诉Agent：
“帮我把这一题回复出来。”
对于IPO、北交所、新三板等证券审核问题，更好的方式是：
先让Agent查历史同类审核案例，弄清楚监管通常关注什么、其他项目怎么论证，再结合当前项目事实搭出回复框架。
然后再开始写。
一、一次还是只处理一道问询
不要把整轮几十道问询一起交给Agent写。
比如这次只处理：
问题5：发行人无证房产情况。
下一次再处理：
问题6：劳务派遣超比例。
这样当前上下文里只需要集中放：
这一道监管问题；
这一题对应的项目材料；
相关法规；
历史审核案例。
Agent更容易把问题研究透。
律师也更容易复核。
二、先重新拆清楚这一题到底问了什么
比如监管要求：
“请发行人说明无证房产形成原因、面积及占比、具体用途、是否属于核心生产经营场所、是否存在拆除或行政处罚风险、是否影响持续经营，并请发行人律师核查并发表明确意见。”
这其实包含很多问题：
无证房产有哪些；
为什么形成；
面积多少；
占比多少；
实际用途是什么；
是不是核心经营场所；
有没有受到处罚；
有没有被拆除风险；
是否有替代场所；
是否影响持续经营；
是否构成重大违法违规；
是否构成发行上市实质障碍。
最后还有一个独立任务：
律师要发表什么明确意见。
把这一层拆清楚以后，再去查案例。
三、然后去找历史同类审核案例
接下来调用：
自己的IPO问询案例库；
见微数据MCP；
其他证券数据库或监管案例库。
比如无证房产问题，不要只搜：
“违章建筑”。
可以继续扩展：
无证房产；
未取得产权证；
房产权属瑕疵；
未办理规划手续；
未取得建设工程规划许可证；
自建房屋；
核心生产场所；
拆除风险。
让Agent在阅读案例以后继续发现新的监管表述，再迭代检索。
目标不是找到一句可以直接复制的话。
而是看：
过去监管机构遇到同样的问题，究竟反复关注哪些事项。
四、先总结“监管关注点”，再考虑怎么写
比如Agent检索了十几个无证房产IPO案例以后，可能发现监管普遍关注：
形成原因；
面积及占比；
账面价值；
实际用途；
是否属于核心生产经营场所；
是否受到行政处罚；
是否存在拆除风险；
有没有主管部门证明；
有没有替代场所；
搬迁是否影响生产经营；
整改计划；
实际控制人是否提供兜底承诺；
是否构成重大违法违规；
是否构成发行上市障碍。
这一步很重要。
因为它会形成一张：
监管关注点清单。
再拿这张清单去检查当前项目：
哪些已经有答案；
哪些还缺材料；
哪些事实对我们不利。
五、不要照抄“成功上市项目”的回复
找到一个事实很像的上市公司以后，最危险的做法就是：
把对方回复改个公司名字。
因为两个项目虽然都是无证房产，但可能存在巨大差异。
比如历史案例：
无证房产只占2%，而且只是仓库。
当前项目：
无证房产占30%，而且是核心生产车间。
历史项目可以强调：
不影响持续经营。
当前项目如果直接照搬，就可能明显不合适。
所以Agent必须同时总结：
历史案例和当前项目的相似点、差异点。
真正可以借鉴的是：
论证路径。
不是具体结论。
六、再根据当前事实搭“回复框架”
比如无证房产问题，可以形成：
第一部分：基本情况
列明房产位置、面积、用途、取得手续情况、占比。
第二部分：形成原因
说明历史背景以及目前状态。
第三部分：处罚和拆除风险
核查法律规定、行政处罚、主管部门意见、是否存在强制拆除风险。
第四部分：对生产经营的影响
说明是否属于核心场所、是否存在替代场所、搬迁成本、对经营连续性的影响。
第五部分：整改和保障措施
包括补办手续、搬迁安排、实际控制人承诺、损失承担。
第六部分：中介机构核查
写清楚核查了哪些资料、进行了哪些网络或主管部门核查。
第七部分：明确意见
最终回答：
是否构成重大违法违规；
是否对持续经营产生重大不利影响；
是否构成本次发行上市实质性法律障碍。
这时候再开始写，回复会稳定很多。
七、客户材料不够，就不要提前把结论写死
比如历史案例通常都有：
主管部门证明。
但当前项目暂时没有。
这时候不能因为过去很多公司最后都得出了：
“不构成重大违法违规”
就直接给当前项目同样的结论。
应该先标：
【待补充主管部门证明后进一步确认】
或者：
【待核验行政处罚及拆除风险】
历史案例帮助的是：
知道还应该核查什么。
不是代替当前项目事实。
八、问询回复应该“事实在前，结论在后”
Agent很容易一开始就写：
“该事项不会对发行上市构成实质性障碍。”
然后再去找理由。
这种顺序并不好。
更合适的是：
当前事实是什么；
相关法规是什么；
历史审核实践是什么；
风险因素是什么；
整改和保障措施是什么；
最后才形成律师意见。
九、律师意见一定要对应监管要求
如果监管最后要求：
“请发行人律师核查并发表明确意见。”
那么回复最后不能只写：
“发行人的相关说明具有合理性。”
最好逐项回答监管真正需要的结论。
十、案例引用不用堆太多
问询回复不是案例研究报告。
前面为了研究，可能查了20个案例。
真正写回复时，没必要全部塞进去。
历史案例主要帮助：
确定监管关注维度；
找到常见处理路径；
判断当前项目还缺什么。
最终回复本身还是应该以：
当前项目事实和当前法律依据
为核心。
案例是辅助。
十一、写完一道，先复核一道
完成问题5以后，先自己看：
有没有漏掉监管小问；
事实是否准确；
案例论证是否真的适用于本项目；
律师明确意见是否完整；
有没有为了得出结论而过度推断。
确认以后，再继续问题6。
不要一次让Agent把二三十道问询全部生成完以后再统一返工。
十二、完整流程其实是
监管问询
↓
拆成全部小问
↓
确认当前项目事实
↓
调用证券案例库检索历史同类案例
↓
提炼监管关注点
↓
比较历史案例与当前项目差异
↓
搭回复框架
↓
补齐材料和核查事项
↓
逐段起草
↓
律师复核
↓
进入下一题
直接复制的实战提示词
请处理【问询题号及监管问题原文】。先阅读【本题对应的项目材料/底稿路径】，完整拆解监管提出的全部小问，并梳理当前已经能够确认和仍待核验的事实。随后调用【IPO案例库/见微数据MCP/证券审核数据库】检索近期、同板块及事实相似的历史审核案例，重点提炼监管通常关注的事项、发行人回复逻辑、中介核查方式和明确意见，并比较这些案例与当前项目的关键事实差异。请先形成当前项目的回复框架，确保逐项覆盖监管小问；能够确认的内容再据此起草，资料不足处标记【待核验/待补充】，不得直接照抄历史项目结论。本次仅处理该题，其他问询不要修改。
最后记住一句话
历史审核案例不是用来：
“找一段差不多的话抄过来。”
而是用来回答：
“监管碰到这个问题时通常看什么，我们这个项目还缺什么，又应该从哪些角度来回答。”
先研究审核口径，再写当前项目。
问询回复会稳很多。
