AI实战20｜尽调发现问题后，让Agent直接转成交易文件修改建议
尽调报告写完以后，我们已经进一步形成了：
重大问题清单；
风险影响；
处理建议。
但如果项目是并购、投资或者股权交易，真正有价值的下一步不是：
“知道这里有风险。”
而是：
“这个风险应该怎么放进交易文件里解决？”
所以可以继续让Agent做一项很实际的工作：
把尽调发现的问题，转成交易文件修改建议。
一、不要让重大问题清单停在Excel里
比如尽调发现：
目标公司部分历史出资凭证缺失；
核心知识产权尚未登记在目标公司名下；
存在一宗尚未解决的重大诉讼；
主要客户合同存在控制权变更条款；
部分房产权属资料不完整。
如果只是写在重大问题清单里：
“建议关注。”
其实还不够。
真正进入交易以后，需要进一步判断：
这个问题到底应该：
交割前解决；
写进陈述与保证；
增加特别赔偿；
要求卖方承诺整改；
调整交易价格；
还是作为交割后义务。
这一步非常适合先让Agent做第一版映射。
二、先判断问题应该放进哪类交易机制
交割先决条件
适合必须在交易完成前解决的问题。
陈述与保证
适合需要卖方明确确认某个事实真实、完整的问题。
特别赔偿
适合风险已经存在，但暂时无法完全消除的问题。
承诺事项
适合需要交易对方在交割前后继续完成的整改。
价格或付款安排
某些风险比较大时，还可能影响：
交易价格；
分期付款；
留置款；
托管款。
所以不要只让Agent说：
“建议在交易文件中予以关注。”
要进一步让它回答：
“具体应该放到交易文件的哪个机制里？”
三、一个问题可能同时需要多个保护措施
例如：
核心专利登记在实际控制人个人名下。
这个问题可能同时需要：
交割前完成专利转让；
卖方作出权属陈述与保证；
如果未来发生权属争议，承担特别赔偿责任。
所以Agent不要强行做到：
一个风险只对应一种措施。
更实用的方式是：
主措施 + 辅助措施。
四、最好直接对照现有交易文件来改
如果项目已经有：
股权转让协议；
投资协议；
增资协议；
股东协议；
SPA；
交割清单，
就不要只让Agent生成一份抽象建议。
更实用的方式是把：
重大问题清单 + 当前交易文件
一起交给Agent。
让它判断：
现有协议里有没有已经处理这个风险；
处理得够不够；
应该修改哪一条；
是否需要新增条款。
五、输出最好做到“问题—条款”一一对应
可以直接形成表格：
| 尽调问题 | 建议机制 | 交易文件位置 | 建议修改 |
|---|---|---|---|
| 核心专利未转入目标公司 | 交割先决条件+特别赔偿 | 第4条、第10条 | 增加专利转让完成条件及专项赔偿 |
| 历史出资凭证缺失 | 陈述保证 | 第8条 | 增加出资真实性及不存在抽逃出资的保证 |
| 未决诉讼 | 披露+特别赔偿 | 第8条、第10条 | 单独披露案件并约定损失承担 |
这样律师就可以直接沿着交易文件往下改。
六、不要让Agent脱离买方或卖方立场
同一个风险，站在不同一方，处理方式完全不同。
比如历史税务风险。
买方可能希望：
扩大陈述保证；
设置特别赔偿；
保留部分交易价款。
卖方可能希望：
限定赔偿范围；
设置责任上限；
限定索赔期限；
只对已知事项承担责任。
所以这一步一定要明确：
我们代表哪一方。
七、不要直接让Agent写一整份新协议
如果现有交易文件已经比较成熟，不要重新起草一份全新的协议。
更好的方式是：
基于现有协议逐条修改。
比如这一次只处理：
交割先决条件；
下一次处理：
陈述与保证；
再下一次处理：
赔偿责任。
尤其涉及：
责任上限；
赔偿期限；
违约责任；
价格调整
这些核心条款时，更适合小范围处理。
八、先让Agent提出修改建议，再决定是否落到正文
第一轮最好不要直接改协议。
可以先输出：
现有条款；
对应尽调问题；
建议修改理由；
建议修改方向。
律师确认以后，再让Agent把确认过的方案真正写进协议。
九、不是所有尽调问题都要写进交易文件
比如：
一般性制度文件缺失；
已经整改完成的小问题；
对交易价值没有实质影响的程序瑕疵。
这些问题可能留在：
尽调报告；
交割后建议；
内部风险提示
里就够了。
如果什么问题都塞进交易协议，最后协议会变得非常臃肿。
十、这一步完成以后，尽调才真正进入交易
整个链条就变成：
尽调发现问题
↓
重大问题清单
↓
判断对交易的影响
↓
确定处理机制
↓
映射到交易文件具体条款
↓
律师确认
↓
修改协议
这时候尽调就不再只是：
写一份报告。
而是真正开始影响交易结构和风险分配。
直接复制的实战提示词
请根据【重大问题清单/尽调报告路径】及【当前交易文件路径】提出交易文件修改建议。我们代表【买方/卖方/投资方/融资方】。请逐项判断尽调问题是否需要进入交易文件，并考虑通过【交割先决条件、陈述与保证、承诺事项、特别赔偿、价格或付款安排等】方式处理；先检查现有协议是否已经覆盖，不要重复增加条款。请输出“尽调问题、风险影响、建议处理机制、对应现有条款、具体修改方向”，本轮先不要直接修改协议正文。无法确定的交易判断请标记为待律师确认。
最后记住一句话
尽调的终点不是：
“发现了多少问题。”
而是：
“这些问题最后怎么体现在交易条件和合同条款里。”
只有把尽调发现真正转化成：
交割条件；
陈述保证；
赔偿责任；
价格安排，
尽调才真正开始影响交易结果。
