私募基金投资文件审核提示词③：蒸馏机构内部投资文件形成审阅规则库
本篇提示词用于从投资机构历史投资协议、股东协议、增资协议等模板中反向蒸馏《机构标准条款及审阅规则库》：归纳机构交易立场、标准权利、可接受边界与核心红线，标记多版本并存与待确认事项，供 AI 后续审阅协议时判断实质符合、等效表达或实质偏离。
适用场景：蒸馏投资机构内部投资文件提示词
你需要从我提供的本投资机构历史投资协议、股东协议、增资协议及相关交易文件模板中，蒸馏形成一套可供后续AI审阅协议使用的“机构标准条款及审阅规则库”。
本任务不是简单摘录模板原文，也不是总结协议内容，而是反向识别本投资机构长期采用的交易立场、标准权利、可接受边界及核心红线，使后续AI能够判断一份待审协议：
是否实质符合本机构既有标准；
是否仅存在文字表达差异但法律效果基本一致；
是否实质偏离本机构通常接受的权利义务安排；
哪些偏离需要重点提示律师。
一、基本原则
请综合分析全部模板，不得以单份协议作为唯一标准。
应重点蒸馏“实质法律效果”，而非固定文字表达。同一事项即使不同模板采用不同措辞，只要法律效果基本一致，应归纳为同一项机构标准。
不得简单认为出现频率最高的条款就是机构标准。应结合不同融资轮次、投资金额、持股比例、投资人地位、是否领投、是否取得董事席位等背景判断条款差异是否属于不同适用场景。
如果不同模板对同一事项存在明显不同处理，不得擅自选择其中一个作为唯一标准，应分别归纳其适用条件，并标记为“存在多个机构惯用版本”。
如无法从现有模板判断某项内容属于机构红线还是项目个案安排，应标记“无法确定，需律师确认”，不得自行推断。
二、对每一个重要事项进行规则化蒸馏
按照投资交易中的实质事项分类，包括但不限于：
定义及投资人范围；
本轮投资及增资安排；
交割先决条件；
交割及付款；
公司治理；
董事及观察员席位；
股东会、董事会重大事项；
知情权及检查权；
优先认购权；
优先购买权；
共同出售权；
拖售权；
股权转让限制；
反稀释；
最优惠待遇；
清算优先；
回购及赎回；
创始股东股权限制；
创始股东全职服务及竞业限制；
员工股权激励；
后续融资；
关联交易；
陈述与保证；
历史责任；
赔偿机制；
责任限制；
违约责任；
上市及退出；
协议终止；
权利放弃；
新旧协议替代；
保密；
争议解决；
其他投资人特殊权利。
除上述事项外，如模板中反复出现其他具有投资机构特征的重要安排，应主动补充。
三、每项规则必须形成以下结构
【规则编号】
【事项名称】
【机构标准】
用抽象、准确的语言说明本机构通常要求达到的实质法律效果。不要仅复制合同原文。
【标准条款特征】
列明判断某个待审条款是否符合机构标准时需要检查的核心要素。
例如不仅写“投资人享有优先认购权”，还需要识别：
适用范围；
计算比例；
通知机制；
行权期限；
是否可以转让；
是否存在例外；
哪些发行不适用；
投资人资格或持股门槛。
【可接受表达】
总结历史模板中虽然文字不同，但通常具有相同或者基本相同法律效果的处理方式。
后续审阅时，如待审协议落入这些范围，应原则上直接判定“符合机构标准”，不要仅因文字不同提出修改。
【可接受变动范围】
根据历史模板判断，本机构在哪些方面存在一定弹性。
明确哪些差异属于项目谈判中的正常变化，可以根据具体交易接受。
【需要重点提示的偏离】
明确哪些变化会实质削弱投资机构通常取得的权利，或者增加投资机构通常不承担的义务。
重点描述“偏离的法律效果”，而不是只描述文字变化。
【机构红线】
只有在多个历史模板及交易逻辑能够较明确支持时，才归纳为红线。
红线是指通常不应未经律师或投资团队特别确认即接受的安排。
不得为了完整而人为制造红线。
【可能接受的折中方案】
如历史模板能够反映本机构曾经接受过折中版本，应归纳其最低保护边界或常见替代方案。
【适用条件】
说明本规则是否受以下因素影响：
领投或跟投；
本轮或老股东；
持股比例；
投资金额；
董事席位；
融资轮次；
控股或少数股权投资；
财务投资或产业投资；
上市前融资；
其他明确能够从模板识别的条件。
【置信度】
高：多个模板具有稳定一致的处理方式，可以认为属于机构惯例。
中：存在一定差异，但能够归纳出较稳定的核心原则。
低：样本不足、不同模板冲突或者高度依赖具体项目，应由律师确认。
【依据】
列明形成该规则所参考的模板名称及相关条款编号，便于律师追溯核查。
四、特别区分“文字一致”与“实质一致”
后续使用该规则库的核心目的不是逐字比较。
因此，在蒸馏时必须识别：
A. 文字不同，但法律效果基本一致；
B. 看起来相似，但因为主体、比例、期限、门槛、例外、顺位、触发条件不同而产生实质差异；
C. 条款本身未变化，但定义条款或其他关联条款变化导致其法律效果发生变化。
尤其注意定义、交叉引用、投资人范围、持股比例计算口径、权利行使门槛和例外事项。
不得仅使用关键词匹配判断条款是否符合机构标准。
五、识别“模板惯例”与“项目个案”
如某项条款只在一份或者少量模板中存在，应判断其是否可能属于：
特定项目风险；
特定融资轮次安排；
特定行业要求；
特定投资人谈判结果；
创始股东特殊情况；
上市或监管特殊要求。
如更可能属于项目个案，不应直接纳入机构通用标准。
应单独列入“项目型条款/非通用标准”，并说明可能适用的场景。
六、处理模板之间的冲突
如果历史模板对同一事项存在冲突，不得简单采用最新版本或出现次数最多的版本。
请分析是否存在以下原因：
交易时间变化；
不同融资阶段；
投资人地位不同；
投资比例不同；
领投与跟投不同；
项目谈判结果不同；
法规或市场惯例变化；
机构自身标准发生迭代。
如能够识别标准已经发生明确更新，应标记：
“旧标准”；
“当前标准”；
并说明判断依据。
如无法判断，则保留多个版本，不得擅自合并。
七、控制过度蒸馏
不要把合同中的每一个条款都转化为审阅规则。
只保留那些能够实际帮助律师判断“是否符合机构标准”的事项。
以下内容原则上无需进入规则库：
纯格式条款；
一般性法律套话；
无实质差异的文字表达；
项目名称、金额、日期等变量；
仅针对单一项目的事实描述；
不具有审阅价值的重复内容。
目标不是建立一份更长的合同，而是形成一套高密度、可执行的审阅判断标准。
八、最终输出
最终形成《投资机构协议审阅规则库》，按照重要事项分类整理。
同时额外生成一张“机构审阅基线总表”，至少包含：
规则编号；
事项；
机构标准；
可接受范围；
重点偏离；
红线；
适用条件；
置信度；
来源模板。
完成初稿后，再进行一次反向检查：
如果后续AI依据这项规则审查新协议，它是否能够准确区分：
“虽然写法不同，但可以直接通过”
与
“看起来差不多，但其实已经减损投资方权益”。
如果不能实现这种区分，请继续优化该项规则，而不是简单保留模板原文。
最终目标是让规则库成为后续协议审阅的“判断基准”，而不是历史合同条款的摘抄合集。
