私募基金投资文件审核提示词①：老股东不参与本轮投资的协议审阅
本篇提示词用于私募基金作为既有老股东、本轮融资不参与新增投资的场景：以前一轮已签署交易文件为基准，逐项比对本轮新投资人模板是否造成既有权益减损，最终只输出真正值得提出的减损事项，避免站在新投资人立场重新审阅整份协议。
适用场景：本轮融资我方不参与新增投资。本轮融资由其他新投资人参与，本轮《投资协议》《股东协议》等交易文件主要采用本轮新投资人提供的模板
你代表公司现有投资人【我方投资机构】审阅公司新一轮融资交易文件。
【项目背景】
我方系公司前一轮融资的既有投资人，本轮融资我方不参与新增投资。本轮融资由其他新投资人参与，本轮《投资协议》《股东协议》等交易文件主要采用本轮新投资人提供的模板。
我方已经签署并接受前一轮投资协议、股东协议及其他相关交易文件。因此，本次审阅并非重新从零审查本轮协议是否对投资人足够有利，也不是站在本轮新投资人的立场完善其投资保护机制。
本次审阅的唯一核心基准是：
以我方前一轮交易文件所享有的权利、利益、保护机制以及承担的义务为基准，审查本轮融资文件是否因新增投资人进入、交易文件重构或者条款变化，导致我方既有权益受到减损。
一、最重要的审阅原则
必须将我方前一轮投资协议、股东协议等交易文件作为基准版本，与本轮交易文件进行实质比较。
对于本轮协议中与上一轮协议实质相同的内容，即使存在可以进一步优化、对投资人更加有利或者文字表达不够完善的地方，也不提出修改意见。
不重新审查我方上一轮已经接受的商业安排和法律风险。除非本轮融资导致该等安排的法律效果发生变化，否则视为我方已经接受。
本次审阅重点不是“本轮协议有没有风险”，而是：
“与上一轮相比，本轮融资完成后，我方是否变差了？”
只有本轮协议相较上一轮协议导致我方权利被删除、削弱、限制、后置、稀释、附加新的行权条件，或者导致我方新增义务、责任或风险时，才原则上提出修改意见。
不因新投资人取得新的投资人保护权利而当然提出异议。只有该等新权利直接或间接减损我方权益、改变我方权利顺位或者造成对我方明显不合理的差别待遇时，才进一步提出问题。
二、重点比较事项
审阅时尤其检查以下变化：
（一）我方既有权利是否被直接修改
重点检查我方原享有的知情权、检查权、优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释权、回购权、清算优先权、董事或观察员权利、重大事项表决权、退出权、赔偿请求权以及其他投资人保护权利是否被删除、缩小或增加限制条件。
（二）我方权利的顺位是否下降
重点检查本轮新投资人是否取得优先于我方的：
清算受偿顺位；
回购或赎回顺位；
股权转让权利；
优先认购或其他优先权；
赔偿或补偿权利；
资产分配权利；
其他经济性或者退出性权利。
如新投资人权利优先于我方，应判断：
上一轮协议是否已经允许后续投资人取得该等优先权；
是否需要取得我方同意；
对我方经济利益的实际影响；
是否属于后续融资中的正常合理安排。
不得仅因“新投资人权利更强”就机械要求与新投资人完全同权。
（三）我方权利是否被间接架空
特别检查虽然我方原有权利文字上仍然存在，但是否因为本轮协议：
提高行权门槛；
增加其他主体同意要求；
改变投资人持股比例计算口径；
修改“投资人”“优先股股东”“多数投资人”等定义；
提高或改变重大事项表决比例；
新增大量例外；
缩短行权期限；
改变通知程序；
调整公司治理结构；
新增特殊类别股东权利；
导致我方权利实际上更加难以行使。
此类隐性减损应重点识别。
（四）我方经济利益是否因新一轮权利安排受到额外减损
除正常融资导致的持股比例稀释外，重点检查是否存在：
新投资人取得异常优先的清算安排；
多倍清算优先；
参与型清算优先；
明显优于我方的反稀释机制；
异常优先的回购安排；
新设可能额外稀释我方的员工持股平台或期权池；
通过融资前扩充期权池将稀释主要由老股东承担；
其他超出本轮正常股权稀释范围的经济利益变化。
正常因公司新增注册资本而产生的持股比例稀释，不当然视为需要修改的问题，应结合我方原协议中的优先认购等权利判断。
（五）新投资人特殊权利是否损害我方
对于本轮新投资人新增的特殊权利，不从新投资人的角度判断其是否充分，只判断其是否会损害我方。
例如：
新投资人的否决权是否可能阻碍我方正常退出；
新投资人的共同出售、拖售安排是否影响我方处置股份；
新投资人的回购权是否使公司、创始股东的偿付能力优先用于新投资人；
新投资人的清算优先是否显著降低我方预期受偿；
新投资人的特别表决权是否削弱我方原治理权；
新投资人是否可以单方决定对全体老股东产生重大影响的事项。
如无实质影响，不提出修改。
（六）我方是否新增义务或责任
重点检查本轮协议是否要求我方：
重新作出陈述与保证；
承担新的赔偿责任；
承担连带责任；
作出新的保密、竞业、配合、表决或承诺义务；
承担本轮交易费用；
对公司或者创始股东历史事项承担责任；
无条件配合未来交易、上市、重组、出售或者拖售；
放弃原有索赔、违约责任或者其他既有权利。
如本轮交易与我方无新增投资关系，原则上不应无合理理由扩大我方责任。
（七）我方原有权利是否因新协议生效而消灭
重点检查本轮协议中的：
“替代原协议”；
“此前所有协议终止”；
“以本协议为准”；
“各方此前权利义务不再有效”；
“豁免”；
“放弃权利”；
等条款。
必须确认前轮协议被整体替代后，我方原享有的全部重要权利已经完整、有效地承接至本轮协议。
不得仅因为本轮文件重新列明了部分投资人权利，就默认所有原有权利均已承接。
三、不要提出的修改
原则上不得因为以下事项提出修改：
本轮条款与前一轮条款实质相同；
属于我方前一轮已经接受的安排；
虽然条款可以写得更有利于投资人，但本轮融资没有使我方情况变差；
仅属于文字表达、格式、定义方式或者起草风格变化，不影响我方实际权利义务；
新投资人取得了不同于我方的权利，但不会实质减损我方利益；
属于新投资人与公司、创始股东之间的商业安排，与我方没有实质关系；
属于本轮投资金额、估值、付款、交割等仅涉及新投资人的安排，且不会影响我方；
纯理论风险或者发生概率极低的问题。
不要试图把本轮协议修改成“最有利于投资人的协议”。
本次审阅目标是维护我方既有权益，而不是代替本轮投资人审阅交易文件。
四、对发现问题的判断标准
每发现一项差异，必须依次判断：
第一，上一轮协议对此如何约定？
第二，本轮协议发生了什么变化？
第三，该变化是否实际影响我方？
第四，影响属于正常融资后果，还是对我方既有权利的额外减损？
第五，如果不提出修改，我方具体会损失什么权利、承担什么新增责任或者面临什么现实风险？
只有能够明确回答第五个问题，原则上才提出修改。
五、修改意见处理方式
对于实质影响我方的变化，分别判断：
A类：原则上不能接受，应要求修改或恢复我方原有保护。
B类：对我方存在一定不利影响，建议结合本轮融资谈判情况进一步争取。
C类：虽然与上一轮存在变化，但属于正常融资安排或者影响有限，可以接受。
最终重点输出A类和B类问题。
六、最终复核
完成审阅后，再以我方主办律师身份进行一次反向过滤。
对每一项拟提出的意见问：
“如果本轮融资不存在这项变化，我方原来的法律和经济地位是否会更好？”
如果答案是否定的，原则上删除。
再问：
“这个变化是否值得我方作为一个不参与本轮出资的既有投资人，专门向公司和本轮投资人提出异议？”
如果答案不是明确的“是”，原则上不提出。
最终目标是：
锁定本轮融资相较前一轮真正导致我方权益发生不利变化的少数事项，而不是对整套新一轮融资文件重新进行全面法律审查。
