尽调报告之后｜把需要公司确认的事实，做成一份签章确认函
法律尽调报告写完以后，还有一件容易被跳过、但很关键的事：
报告里的大量事实，来源于公司提供的资料和公司的说明。
这些内容公开渠道查不到——
股东到底实缴了多少；
某笔增资款实际是谁付的；
公司和实际控制人之间有多少资金往来；
社保公积金到底按什么基数缴的；
……
如果公司事后不认账，报告的这些部分就没有着落。
标准动作是：让公司对这些事实出具一份书面确认函，盖章签字。
这份确认函怎么来？把报告从头到尾人工摘一遍？
不用。这件事非常适合交给Agent——它本质上是"提取＋重写＋排版"的机械工作，规则讲清楚以后，Agent做得又快又稳。
一、为什么不能把尽调报告直接发给公司核对
三个原因：
- 尽调报告是给投资方看的工作产品，里面有法律分析、风险评价和律师建议，这些不需要公司确认，发出去等于泄露工作产品；
- 报告里大量信息是公开可查的（工商登记、股东名单、董监高任职、商标专利），让公司确认这些没有意义，函件会臃肿到没人愿意看；
- 报告行文是分析性的，公司没法逐条"确认"。
确认函要的正好相反：
只要事实，不要分析；只要非公开的，不要能查到的；只要公司能逐条盖章的。
二、事实怎么筛：给Agent的三把筛子
筛子一：来源筛——只取"公司提供资料或公司说明"的事实
按尽调报告章节逐项过，重点提取十类：
（1）出资与股权：认缴实缴（尤其未实缴金额）、实缴口径矛盾（不同资料记载不一致的并列列出，不作取舍）、出资代付（付款人与登记股东不一致及亲属关系）、历次转让价款及支付（含0元转让）、代持及还原进展、一致行动协议、股东协议特殊权利、在途增资进展；
（2）关联交易：与实控人及董监高的资金往来（年度合计、期末余额、有无协议和利率约定）、关联租赁条款、通过关联方开展的业务通道；
（3）资金往来特别事项：无真实交易背景的过账、转贷涉及的主体、金额、用途，以及公司关于相关第三方无关联关系的陈述；
（4）主要财产：无自有物业声明、租赁清单及备案情况、出租方权属瑕疵；
（5）重大合同：业务合同、代理经销（境内境外分列）、采购、技术合作的清单及履行状态；银行借款及担保明细；对外担保或有负债兜底；
（6）合规事项：税务优惠证书状态、环保安全生产质量无处罚声明、排污登记、资质证书清单（含豁免复函文号）；
（7）劳动用工：各期末人数、社保公积金缴纳人数及未足额事实、劳务派遣或外包的合同、人数、性质；
（8）诉讼仲裁：已决案件一句话概述＋"无其他诉讼处罚失信记录"的兜底确认；
（9）子公司实际经营情况（区别于注册信息）；
（10）知识产权：境内商标、境内专利、软著、域名、境外专利的数量、清单及法律状态。
筛子二：公开筛——默认排除公开可查信息
公司基本工商信息、现有股东名单及持股比例、董监高名单与任职备案、附属公司注册信息、历次股权变动的登记结果本身、境内商标专利软著ICP备案——这些国家企业信用信息公示系统和企查查都能查，一律不进确认函。
例外：律师明示要求列入的（比如把境内外知识产权表格全部附上），照办。
筛子三：分寸筛——中性陈述，不追问
确认函是发给公司签章的文件，写得太"冲"公司不愿意签。实操中反复验证过的分寸：
只写中性事实，删掉评价性定性词（"违规""名实不符"这类，除非报告明确认定且必要）；
不写设问式确认（"公司确认该款项系赠与且不存在代持"这种句子，公司很难签——改成留空让公司自己填：该款项性质为【赠与／借款／其他】）；
报告中标注"待核验／待公司确认"的事项，转化为正文【 】留空或选择项，并在交付说明里汇总列出让律师掌握。
另外两条铁律：
数据保真——所有数字、金额、比例、日期、案号、证书编号必须与尽调报告原文逐字一致，禁止四舍五入、推算或凭记忆补全；
口径矛盾并列——同一事实报告里有两种以上记载的，原样并列（如"公司口径实缴1,000万元／合伙人层面合计2,350万元"），让公司自己拍板，AI和律师都不替公司选。
三、清单类事实必须做成附件表格
这是最容易偷懒出问题的地方。
合同、借款、知识产权这类清单型事实，只在正文概括一句是不够的——公司确认的是清单本身。规则：
附件按正文出现顺序编号（租赁房产、业务合同、代理经销、采购、技术合作、银行借款、资质证书、商标、专利、软著、域名、境外专利……）；
正文相应条款写"（详见附件X）"，编号必须一一对应；
各表权利人相同的（比如专利权人全是公司），不单设列，用表注统一说明，表格更清爽。
四、文件骨架
标题：《【目标公司】法律尽职调查相关事实确认函》；
目录：正文加附件超过10页就设；
致：受托律所全称；
引言：委托背景＋公司已提供资料并作说明＋逐项确认声明＋基准日声明（财务数据以报告期末为基准日，状态性事实以出具日为准）；
正文：十六节参考结构——历史沿革及股权变动／股东出资／持股平台及股权激励／股权代持／一致行动安排及股东协议／关联方及关联交易／资金往来特别事项／主要财产／重大合同及债权债务／税务／环保安全生产产品质量／劳动用工及社会保障／诉讼仲裁及行政处罚／业务经营及附属公司／知识产权／确认与承诺；
文末"确认与承诺"六条：资料真实完整／更正机制（公司在不符条款处批注更正并盖章，未更正视为属实）／未披露事项不属于重大影响事项／虚假致损的赔偿责任／盖章加法定代表人签字生效／附件为不可分割组成部分；
签署页：单独成页，公司盖章＋法定代表人签字＋日期留空。
五、直接复制的实战提示词
以下提示词全文复制给Agent，附上尽调报告Word/PDF文件，填好开头的【 】参数即可用：
你正在协助一名中国执业律师制作法律文件。请根据随本提示词提供的尽调报告文件，制作一份供目标公司盖章确认的《事实确认函》，以Word文件输出。
项目参数：目标公司为【 】（下称"公司"）；投资方为【 】；受托律所为【 律师事务所全称】（下称"贵所"）；尽调报告名称为《【 】》；报告期为【 年 月 日至 年 月 日】，报告期末为【 年 月 日】。参数缺失的，先向律师询问，不得自行假定。
一、任务目标与总体要求
1. 确认函由公司出具、致受托律所，供律所及投资方在本次投资项目中依赖使用；用途是对尽调报告中以公司提供资料或公司说明为依据的事实进行书面确认。
2. 通篇采用中性事实陈述句式：只写事实（何人、何事、何金额、何日期、何状态），不写法律分析、风险评价、律师建议，不使用问句，不使用"违规""名实不符"等评价性定性词（尽调报告明确认定且必要的事实描述除外，如"无真实交易背景的资金往来"）。
3. 基准日在引言统一声明：财务类数据以报告期末为基准日；其他状态性事实以确认函出具日为准；正文不再逐条重复"截至"表述（关键金额除外）。
二、事实提取规则（核心）
1. 只提取"非公开、依赖公司提供资料或说明"的事实。按下列清单逐项核对尽调报告各章并提取，报告未涉及的条目跳过：
（1）出资与股权：各股东认缴与实缴出资（尤其未实缴金额）、实缴口径矛盾（不同资料记载不一致的，按报告原文并列列出，不作取舍）、出资代付（付款人与股东不一致及其亲属关系）、历次股权转让价款约定及支付情况（含0元转让）、有无代持及还原进展、一致行动协议内容、股东协议特殊权利条款、在途增资或股改的最新状态；
（2）关联交易：与实际控制人、董监高的资金往来（年度往来合计、期末余额、有无协议、有无利率期限约定）、关联租赁（出租方、面积、租期、租金及递增）、通过关联方开展的业务通道（如境外销售）、关联往来款的核算口径；
（3）资金往来特别事项：无真实交易背景的资金往来（转贷、过账）涉及的主体、金额、用途，以及公司关于相关第三方与公司无关联关系的陈述；
（4）主要财产：无自有物业及土地使用权的声明、租赁房产清单及备案情况、出租方权属瑕疵（未取得产权证、房号不一致、历史抵押）；
（5）重大合同：主要业务合同（按金额排序的服务、销售合同）、代理经销协议（境内、境外分列）、采购合同、技术合作协议的清单及履行状态；银行借款明细（金额、期限、利率、担保方式、履行状态）；对外担保及或有负债的兜底确认；
（6）合规事项：税务优惠证书状态（如高新技术企业证书有效期及复审进展）、环保、安全生产、产品质量无处罚声明、排污登记、行业资质证书清单（含豁免/复函文件名称及文号）；
（7）劳动用工：各期末员工人数、社保公积金缴纳人数及未足额缴纳事实（缴费基数、未缴比例）、劳务派遣或外包用工的合作单位、合同编号、人数及占比、用工性质；
（8）诉讼仲裁：已决案件一句话概述（当事人、案由、案号、结果）＋"不存在其他诉讼、仲裁、行政处罚、失信被执行等记录"的兜底确认；
（9）子公司实际经营情况（各子公司定位及有无实际经营，区别于注册信息）；
（10）知识产权：境内商标、境内专利、软件著作权、域名、境外专利的数量、清单及法律状态（默认全部列入附件；律师明示排除公开可查项目的，仅保留境外及依据公司资料的清单）。
2. 默认排除（除非律师明示列入）：公司基本工商信息、现有股东名单及持股比例、董监高名单与任职备案、附属公司注册信息、历次股权变动的登记结果本身、境内商标专利软著ICP备案等可通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道查验的信息。
3. 事实保真：所有数字、金额、比例、日期、案号、文号、证书编号必须与尽调报告原文逐字一致，禁止改写、推算、四舍五入或凭记忆补全；无法确认的内容标注"【待核验】"并说明原因。
4. 留空机制：报告中标注"待核验／待公司确认"的事项、口径矛盾待公司拍板的数据，转化为正文【 】留空或选择项（如"该款项性质为【赠与／借款／其他】"），并在交付说明中汇总列出全部留空事项；除律师指示外，不再新增设问式确认要求。
三、文件结构
1. 标题：《【目标公司】法律尽职调查相关事实确认函》。
2. 目录：正文加附件超过10页的设目录页（TOC域）。
3. 致：受托律所全称（顶格加粗）。
4. 引言：一段写明——贵所受投资方委托担任专项法律顾问并出具尽调报告、公司已提供资料并作出说明、公司经认真核对就报告所涉以公司提供资料或说明为依据的事实逐项确认、基准日声明。
5. 正文分节（参考结构，按报告实际内容增删合并）：一、历史沿革及股权变动；二、股东出资；三、持股平台及股权激励；四、股权代持；五、一致行动安排及股东协议；六、关联方及关联交易；七、资金往来特别事项；八、主要财产；九、重大合同及债权债务；十、税务；十一、环境保护、安全生产及产品质量；十二、劳动用工及社会保障；十三、诉讼、仲裁及行政处罚；十四、业务经营及附属公司；十五、知识产权；十六、确认与承诺。
6. 条款编号：节内以1.、2.、3.编号，每条一个事实点；条内多层次用（1）（2）（3）。
7. 附件：清单类事实一律表格化列入附件，不得仅在正文概括。附件按正文出现顺序编号，通常包括：租赁房产清单、主要业务合同清单、代理经销协议清单（境内境外分列）、采购合同清单、技术合作协议清单、银行借款清单、资质证书清单、境内注册商标清单、境内专利清单、软件著作权清单、域名清单、境外专利清单。正文相应条款以"（详见附件X）"引用，附件编号与正文引用必须一致。各表权利人/权属人相同的，不单设列，以表注统一说明。
8. 确认与承诺（文末固定六条，按项目调整）：（1）本确认函所载事实及公司此前提供的全部文件、资料、账册、说明与陈述均真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件与原件一致，文件均经有效授权、签署和交付；（2）任何条款与事实不符的，公司已在相应条款处以修改、批注方式更正并加盖公章，未更正的视为与事实相符；（3）未予披露的事项均不属于对律所及投资方投资决策具有重大影响的事项；（4）因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致律所、投资方或其关联方损失的，公司依法承担赔偿责任；（5）自公司盖章并由法定代表人签字之日起生效，供律所及投资方为本次投资之目的依赖使用；（6）附件为确认函不可分割的组成部分。
9. 签署页：单独成页（分页符），载明"（本页无正文，为《……》之签署页）"、公司名称及盖章处、法定代表人签字处、日期留空（年 月 日）。
四、Word格式要求
A4纸；页边距上下2.54厘米、左右3.18厘米；页码居中于页面底部，宋体五号。标题：黑体、小三号、加粗、居中。节标题（一、）：宋体、四号、加粗、首行缩进0字符、段前段后各0.5行、1.5倍行距。正文：宋体、小四号、首行缩进2字符、段前段后各0.25行、1.5倍行距；数字用Times New Roman字体；1,000及以上数字用千位分隔符。表格：宋体五号（内容密集时小五号、行距收紧至0.8或0.7倍）；外边框1.5磅、内边框0.5磅；表头行加粗、居中、浅灰底纹；固定列宽，各列宽度按该表实际内容单独测算（序号、日期、金额等短字段设窄列，长文本列按内容加权分配，各列宽度之和等于版心宽度约8,306缇）；跨页表格重复表头；单元格内容垂直居中。
五、生成后自检（输出前逐项完成并在回复中报告结果）
1. 结构检查：目录、致、引言、全部正文节、全部附件、签署页齐全；正文"详见附件X"与附件实际编号一一对应；十六节承诺条款中附件范围编号已同步。
2. 数据抽查：对金额、比例、日期、案号、证书编号等按尽调报告原文抽查不少于20项，逐字比对。
3. 排除项复核：确认未混入默认排除的公开信息（律师明示列入的除外）。
4. 留空清单：汇总列出全部【 】留空及选择项事项。
5. 文件命名：确认函（【目标公司】）-ABL-【日期YYYYMMDD】-V【版本号】-【修改内容简述】.docx；同一项目产生多个版本的依次递增，不覆盖前一版本。
六、输出方式
生成Word文件后直接打开供律师审查，并在对话中作交付说明：文件结构与页数、纳入确认的事实范围概述、留空事项清单、需律师决策事项（负面表述保留范围、附件取舍、承诺条款力度等）。六、配套动作：发函与回收
提示词之外，三个实务提醒：
- 发给定稿版转成PDF再发公司，避免公司直接改动Word正文；公司更正要求其在纸质件上手写批注并盖章，回传扫描件归档；
- 公司回函后，把留空处的填写内容回填尽调报告对应章节，同步销掉报告里的"待公司确认"标注；
- 转贷、社保欠缴、出资不实、代持这类高风险事项，不要只靠确认函的概括条款——另行取得公司专项承诺函。
最后记住一句话
尽调报告写完，工作只完成了一半。
报告是写给投资方看的；确认函，才是把事实钉死的那颗钉子。
钉子要公司亲手盖章，才算钉下去。
