珠海冠宇电池股份有限公司（688772·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（审核中）｜ 受理日期：【待核验】 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（2026-05）；北京市中伦律师事务所《补充法律意见书（一）》（2026-05） 中介机构：保荐人招商证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；审计致同会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（智能手机钢壳锂电池建设项目等）
一、发行方案与审核概况
本次拟募集资金不超过 289,500.00 万元（原计划 330,000.00 万元，发行人于 2026 年 5 月 13 日董事会决议调减 40,500.00 万元，取消了“智能穿戴钢壳锂电池建设项目”的募集资金投入）。本次募集资金净额拟投向“智能手机钢壳锂电池建设项目”（219,500.00 万元，含14条量产线及2条样品线）以及“补充流动资金及偿还贷款”（70,000.00 万元）。本次募投项目位于珠海自有土地（冠宇六厂）。
审核时间线：上交所于 2026 年 4 月 30 日出具《审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕71号）。截至素材披露时点（2026年5月），项目处于首轮问询回复阶段。本案特征为消费类电池行业的再融资，审核期间公司主动大规模调减募投项目，并将相关募投从原已取得环评批复的“新型锂电池生产建设项目”中剥离说明独立审批情况。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 募投项目与环评项目关系及审批备案情况、募集资金用途 | 产业政策与募投项目/募集资金用途 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题 3.1 | 前次募投结余及变更、两次募投非资本性支出占比（7-4规则） | 前次募集资金使用/募集资金用途 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题 3.2 | 财务性投资认定、董事会前六个月内投资情况 | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题 3.3 | 报告期内3起行政处罚、诉讼仲裁是否构成重大违法违规 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目产业审批、产能规划与效益核算（首轮问题 1，回复第 3-42 页；txt 行 71-1775）
问询要点： (1) 本次募投项目与“新型锂电池生产建设项目”之间的关系，相关项目变动内容及依据，进一步说明本次募投项目是否已取得所需全部的审批、备案等，本次募投项目实施是否存在重大不确定性； (2) 本次募投项目智能手机钢壳锂电池、智能穿戴钢壳锂电池相关产品在报告期内的经营情况及收入规模，是否属于现有成熟业务；如涉及新产品的，说明协同性、区别与联系、商业化进展，本次募集资金是否符合投向主业要求，是否投向科技创新领域； (3) 结合下游市场需求、公司客户储备及在手订单、发行人现有及在建拟建产能、产能利用率、同行业可比公司情况等，说明本次募投项目产能规划的合理性及具体产能消化措施安排，相关风险揭示是否充分； (4) 本次募投项目中工程费用、固定资产和其他费用等具体内容及测算依据；建筑面积、设备购置数量等与新增产能是否匹配，相关单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在较大差异； (5) 结合公司资产负债结构、资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性；本次募投项目中非资本性支出占比是否符合相关规则要求； (6) 结合本次募投项目产品价格、产销率和产能利用率等参数设定，分析本次募投项目内部收益率、投资回收期等相关收益指标测算是否合理、审慎，与公司历史项目及同行业公司类似项目是否存在较大差异。
回复与核查要点：
- 审批与立项：本次募投项目“智能手机钢壳锂电池建设项目”属于原已取得环评批复的“新型锂电池生产建设项目”（冠宇六厂）的一部分。公司于2026年5月董事会决议将“智能穿戴钢壳锂电池建设项目”调减并不再作为募投项目。剩余募投项目已取得独立的《广东省企业投资项目备案证》，珠海市生态环境局斗门分局复函确认该调整不构成重大变动、无需重新报批环评。项目选址位于珠海市斗门区自有土地，已取得不动产权证书，实施不存在重大不确定性。
- 产品成熟度与科创属性：本次募投项目所涉的智能手机钢壳锂电池在 2025 年已大批量出货，系现有成熟产品的基础上进一步优化升级，符合科技创新领域主业要求。
- 产能消化：智能手机全球出货规模长期保持较高水平（尤其是高端市场增速优于整体）；公司已有相关客户储备，高端市场对钢壳锂电池需求旺盛；发行人结合行业趋势等论证新增产能规划合理，并已补充充分的风险提示。
- 费用与效益测算：工程费用、固定资产等测算依据充分，设备数量、建筑面积与新增产能匹配，装修及设备单价处于合理区间；结合公司资产负债结构、现有资金余额测算，资金缺口仍然较大，融资规模合理。本次募投项目中非资本性支出（补充流动资金及偿还贷款 70,000.00 万元）占比为 24.18%，不超过 30%。项目税后财务内部收益率为 20.80%，测算审慎，与历史及同行业项目不存在重大异常差异。
- 核查程序：保荐人及会计师查阅募投项目备案文件及环评文件（含环保局复函）、可行性分析报告、行业研报、定期报告；访谈管理层及核心技术人员；复核测算过程及明细；查阅同行业可比公司数据进行对比分析。
- 核查意见：保荐人、会计师按问询分工就上述（1）-（6）子问题分别发表明确核查意见认为相关事项合理且符合法规要求（律师未就本题发表意见）。
执业提示：发行人在审核期间主动调减募集资金总额（4.05亿元）并撤销一项募投子项目。面对环评批复原本包含多个子项目的情况，取得环保主管部门“无需重新报批环评”的专项书面复函，是论证变动后项目“已取得全部所需审批备案”并阻断合规瑕疵的关键证据闭环。
问题 3.1：前次募投项目实施情况及补流超限调减（首轮问题 3.1，回复第 80-88 页；txt 行 3422-3874）
问询要点：根据申报材料，公司前次募集资金存在变更用途、结余资金用于永久补流等情形。请发行人说明： (1) 前次募投项目与本次募投项目的区别与联系，是否存在本次募集资金投向前募的情形；前次募投项目产能利用率、效益实现情况等是否符合预期，相关影响因素是否对本次募投项目实施存在影响； (2) 分别列示两次募集资金实际用于非资本性支出的金额及占比。
回复与核查要点：
- 前募实施情况：前次募投（2021年IPO与2022年可转债）均围绕主营业务展开（主要为软包电池），本次募投主要投向智能手机钢壳电池，系最新技术方向，两者在封装工艺（钢壳 vs 软包）上存在显著区别，不存在本次募集资金投向前募的情形。涉及承诺效益的前次募投项目产能利用率、效益实现情况均符合预期。
- 非资本性支出比例与超限扣除：①2021 年首次公开发行募集资金中实际用于非资本性支出金额为 37,200.79 万元，占募集资金净额的比例为 17.68%；②2022 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金中实际用于非资本性支出金额为 129,536.35 万元，占前次募集资金净额的比例为 42.37%（超过30%界限），超过 30% 的部分已在本次发行总额中予以扣除。
- 核查程序：查阅两次募投相关可行性分析报告、募集资金存放与实际使用专项报告；查阅前次募投变更、结项、终止的董事会及股东会文件；访谈管理层及核心技术人员，获取并复核非资本性支出明细。
- 核查意见：保荐人及会计师发表明确核查意见，确认前次募投实施情况正常，两次募集资金实际非资本性支出金额及占比测算准确，超限部分已作扣除。
执业提示：前次募集资金的非资本性支出追溯测算是《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-4 条的核心适用场景。本案2022年可转债实际非资本性支出占比达 42.37%，主动对超过 30% 的部分在本次募资中进行了“前募补流超限调减”，是合规方案的关键支撑。
问题 3.2：财务性投资与近期投资行为的扣除（首轮问题 3.2，回复第 88-101 页；txt 行 3875-4459）
问询要点：根据申报材料，本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司存在对杭州昊迪、视涯科技等标的投资。请说明董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资情况；结合标的业务协同性，分析最近一期末是否存在金额较大财务性投资。
回复与核查要点：
- 董事会前六个月财务性投资及扣除：公司对杭州昊迪、XREAL、致信天城、新源邦、希乐斯等标的的投资均围绕产业链上下游展开，旨在获取技术或渠道协同，不属于财务性投资。但是，发行人认购视涯科技 2,500.00 万元科创板 IPO 战略配售，因其核心业务目前与公司尚不属于直接上下游，出于谨慎性原则认定为财务性投资，相关投资金额 2,500.00 万元已从本次募集资金总额中予以扣除。
- 期末财务性投资核查（零/极小科目）：最近一期末，公司交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产等科目均不含财务性投资。在“其他非流动金融资产”中，对海盐鋆昊臻选股权投资合伙企业（有限合伙）的投资因合作计划尚不明晰，谨慎认定为财务性投资（期末余额 2,582.72 万元；初始投资 4,000.00 万元已在2022年可转债募资中扣除）。公司期末财务性投资金额占归母净资产比例极低。
- 结论：符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，不存在最近一期末金额较大财务性投资。
- 核查程序：查阅第18号适用意见；访谈投资背景，取得相关协议与流水；查阅定期报告及科目的附文明细，检索标的情况与业务协同性。
- 核查意见：保荐人及会计师依据18号文第1条明确发表核查结论认为发行人合规，超限及近期财务投资均已做扣减处理。
执业提示：对于IPO战略配售等难以穿透或产业强绑定的投资，发行人在再融资中采取了“退一步海阔天空”的做法——直接认定为财务性投资并从募资总额中扣除（2500万元）。在总募资规模较大的情况下，主动扣减存在模糊空间的投资金额是加速审核的常见且有效策略。
问题 3.3：行政处罚与重大未决诉讼（首轮问题 3.3，回复第 101-114 页；txt 行 4460-5205）
问询要点：请发行人说明公司报告期内受到行政处罚的具体事项及整改情况，尚未了结的重大诉讼仲裁及最新进展，是否构成本次发行障碍。
回复与核查要点：
- 行政处罚具体情况与重大性认定：报告期内，公司子公司共受到 3 项行政处罚。① 冠宇动力电源（海关罚款0.3万元，税号申报不实）：主管机关认为不构成重大违法行为；② 冠启新材料（公安罚款0.2万元，未备案购买易制爆危险化学品锂片2千克）：罚款极小且已整改；③ Everup Battery（印度海关罚款约合人民币1.16万元，申报延迟）。后两项处罚事由轻微，且相应子公司主营业务收入和净利润占比均小于5%，不属于重大违法违规，不构成本次发行障碍。
- 尚未了结的重大诉讼（新宁火灾案）：存在2起未决案件（发行人均为被告），分别涉及新宁物流主张的财产损失 444.47 万元与 6,452.64 万元。该等案件属财产损害赔偿纠纷，不涉及核心技术；发行人已计提预计负债（余额6,881.26万元）足以覆盖赔偿风险，并已与其他相关责任方签署《责任承担协议》。
- 尚未了结的重大诉讼（ATL专利诉讼案）：截至回复出具日，竞争对手 ATL 作为原告起诉发行人的未决诉讼共 8 项（7项专利侵权、1项商业秘密/权属纠纷）。其中 4 项已作出一审判决，初步需承担赔偿金额合计约 5,627.32 万元人民币。针对该等诉讼，发行人已积极应诉，申请宣告涉案专利无效（部分已被宣告部分无效），并在中美两地提起反制诉讼。相关案件不会对发行人生产经营及募投项目产生重大不利影响。
- 核查程序：查阅行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及整改报告；查阅无违法违规证明；查阅诉讼仲裁台账及相关裁判文书；访谈知识产权诉讼负责人及代理律师，了解案件进展及潜在影响。
- 核查意见：保荐人及发行人律师发表明确核查意见，认定3项行政处罚均不构成《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条规定的重大违法行为；未决诉讼不会对持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行障碍。
执业提示：对于大型科创企业的再融资，“专利战”往往是常态。在论证“未决诉讼不构成发行障碍”时，需通过详细披露对方专利的无效进展（如部分无效宣告结果）、自身核心技术的独立性论证、财务拨备情况以及最坏情况下的净利润占比，来建立有效的防御逻辑。
四、未纳入详述事项
① 问题 2（关于公司业务与经营情况）涉及单价、销量、毛利率变动、外销退税、递延所得税资产及存货跌价准备计提等事项，属于纯财务及会计类核查问题，由保荐机构及会计师出具意见，律师未就该等财务指标事项发表意见，故未在此详述。
五、待核验事项
① 审核问询函原文未取得，仅以回复文件中的黑体引用部分作为依据复原问询要点； ② 发行人于 2026 年 5 月 13 日董事会调减 40,500.00 万元募投项目，在随后的注册及实施阶段是否仍有进一步变更或调整【待核验】； ③ 本案目前处于首轮问询回复阶段（截至 2026 年 5 月素材时点），上市委审议结果及证监会注册批复情况暂未在素材中体现，最新审核状态与注册批复文号【待核验】。
