深圳市龙图光罩股份有限公司（688721·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（审核中）｜ 受理日期：待核验 ｜ 问询共 2 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（豁免版）、会计师关于审核问询函的回复（豁免版）、发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复(豁免版）、会计师关于审核中心意见落实函的回复（豁免版） 中介机构：保荐人国泰海通证券股份有限公司；发行人律师【待核验】（签字律师：【待核验】）；审计中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 146,000.00 万元，将全部投入于 40nm-28nm 半导体掩模版生产线建设项目。项目建成达产后，公司将新增 15,000 片半导体掩模版，除现有的二元掩模版和相移掩模版外，增加更高制程的 KrF-PSM、ArF-PSM 以及 OMOG 掩模版产品（具体产能规划为：二元掩模版 8,250 片/年、PSM 掩模版 6,000 片/年、OMOG 掩模版 750 片/年）。本次募投项目系在前次募投项目（130nm-65nm制程）基础上的拓展和升级，不属于切入全新领域的新产品。
审核时间线：截至素材时点，项目已收到并回复首轮审核问询函和审核中心意见落实函，目前仍处于审核中。本案类型特征为“半导体行业定向增发+前次募投尚未达产即跨制程跃升扩产”，涉及前次募投项目结项进度与新项目在厂房、设备及技术上的物理切割与技术衔接验证。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 关于募投项目和融资规模 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐机构与会计师发表意见） |
| 首轮 | 问题 2 | 关于经营情况 | 财务类 | 否（保荐机构发表意见） |
| 二轮 | 落实函问题 | 结合 IPO 募投项目融资规模、产能利用等进一步说明实施本次募投项目的必要性和融资规模的合理性及预计效益实现等 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于募投项目和融资规模（首轮，发行人及保荐机构回复；txt 行 61-2852）
问询要点： (1) 本募与前募“高端半导体芯片掩模版制造基地项目”的区别与联系，是否存在共用土地、房屋、产线、设备等情况，能否明确区分，本募实施是否以前募“高端半导体芯片掩模版研发中心项目”研发结果为基础，结合行业发展趋势、前募产能利用和效益实现情况、公司 PSM 及 OMOG 类产品现有收入等说明本募项目实施的必要性，本次募集资金是否符合投向主业相关要求； (2) 结合本募产品相关技术和人员储备、开发进展、研发难点攻克及保障情况、客户认证情况、历史研发成果转化情况、主要原材料及生产设备供应的稳定性、前募结项进度等，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性； (3) 本募不同规格产品规划产能、市场需求、竞争格局、可比公司扩产情况、竞争优劣势、客户储备、在手及意向订单等，说明本次募投项目产能规划的合理性以及相应的产能消化措施； (4) 本次募投项目各项投资构成情况、测算过程及测算依据，相关测算依据与发行人和同行业公司可比项目的对比情况，是否存在重大差异； (5) 结合货币资金余额、经营性现金流、债务结构及未来支出计划、同行业可比公司等情况，说明本次融资规模的合理性； (6) 本次募投项目效益测算中产品单价、销量、毛利率等指标选取的主要依据，与公司现有产品及可比公司同类产品是否存在重大差异，新增折旧摊销及项目建设的成本费用对公司业绩的影响，本次效益测算是否谨慎、合理。
回复与核查要点：
- 前次与本次募投项目的区别与联系：前次募投（130nm-65nm半导体掩模版）已于 2025 年 3 月投产，处于产能爬坡期。本次募投（40nm-28nm半导体掩模版，不超过 146,000.00 万元）系在前次募投项目基础上的拓展和升级。虽然实施地点均位于珠海龙图厂区所在土地，但具有独立的厂房，可以明确区分；由于本募制程节点更高，需新建全新的产线及采购性能规格更高、单价更贵的生产设备，因此产线和生产设备亦可明确区分。本次募集资金使用符合主要投向主业的相关要求。
- 项目实施不确定性：前募“高端半导体芯片掩模版研发中心项目”截至 2025 年 12 月 31 日尚有 134.74 万元未投入，尚未结项。公司已实现 90nm-65nm 掩模版工艺拉通，为本次募投项目奠定了良好技术基础，且进行了 40nm-28nm 半导体掩模版的技术储备，具有技术可行性。
- 产能规划合理性：40nm-28nm 成熟制程半导体掩模版是提升产业自主可控能力的迫切需要，国产替代空间广阔。28nm 及以上的成熟制程芯片是全球需求量最大的芯片。国内大型晶圆厂均纷纷扩产，其产能主要聚焦于 28nm 及以上成熟制程。项目达产后，不同规格产品规划产能为：二元掩模版 8,250 片/年、PSM 掩模版 6,000 片/年、OMOG 掩模版 750 片/年，合计新增 15,000 片半导体掩模版产能，产品规划产能分布与同行业类似项目不存在重大差异。因此，本次募投项目实施具有充分的市场可行性、人才可行性和客户可行性，不存在重大不确定性。
- 效益测算与融资规模：项目效益测算充分考虑了新增折旧的影响。40nm-28nm 成熟制程掩模版产线对资本投入要求极高，需配备高端电子束光刻机、干法刻蚀机及量检测设备等，单台设备采购成本是 130nm 制程的数倍。达到稳定期后，新增固定资产折旧和无形资产摊销金额占公司未来预计收入的比重为 9.66%，新增折旧摊销税后影响占净利润的比重为 30.50%。投资测算过程及依据符合实际情况，具有合理性。
- 核查程序：保荐机构访谈了董事长、财务负责人、销售负责人及研发负责人；实地查看了募投用地；查阅了项目投资明细及效益测算过程；分析了同行业可比公司等。
- 核查意见：保荐机构认为，本次募投项目系前次募投项目基础上的拓展和升级，能够明确区分产线与设备。项目符合投向主业的要求。技术储备、人员储备和客户需求等方面足以支持项目的顺利实施，不存在重大不确定性，具有可行性与合理性。（注：本问题未见发行人律师发表核查意见）
执业提示：跨制程节点的半导体扩产项目（如从 65nm 向 28nm 跃升）必须详细论证与前次募投在厂房、设备、人员上的物理和会计分割，避免被认定为单纯的重复扩产；同时需重点说明新一代产品的技术突破路径与客户验证进度，特别是设备采购长周期（如电子束光刻机）对项目进度的前置影响。
问题 2：关于经营情况与财务性投资核查（首轮，发行人、保荐机构及会计师回复；txt 行 2921-3576）
问询要点： (1) 结合公司主要产品市场需求、竞争格局、产销量、毛利率变化情况等，说明最近一年及一期业绩下滑的主要原因，相关因素对公司未来业绩的持续影响； (2) 应收账款余额增长的原因及合理性，并结合应收账款账龄、回款、同行业可比公司情况等，说明坏账准备计提是否充分； (3) 截至最近一期末，公司是否持有金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月内公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资。
回复与核查要点：
- 业绩下滑与应收账款（财务事项简述）：公司最近一年及一期净利润下滑主要受几方面因素影响：一是珠海工厂于2025年3月正式投产，尚处产能爬坡期，高端半导体设备转固带来的折旧分摊及生产人员薪酬大幅增长，导致2025年主营业务毛利率较2024年下降11.72个百分点；二是受产能爬坡期毛利率为负的影响，计提了较多原材料跌价准备，导致2025年末存货跌价准备增加411.44万元；三是加大研发与销售投入。应收账款方面，余额增长主要系销售收入增长及账期较长的客户销售占比增加所致，账龄主要集中在1年以内，坏账准备计提充分。
- 财务性投资核查：截至 2026 年 3 月 31 日，公司财务报表中可能涉及财务性投资的相关科目包括：其他应收款（51.51 万元，占比 0.04%）、其他流动资产（11,494.12 万元，占比 9.39%）、其他非流动资产（2,604.19 万元，占比 2.13%）。上述科目主要为押金、备用金、增值税留抵扣额、待取得抵扣凭证的进项以及预付工程及设备款等，均不属于财务性投资。
- 结论：截至最近一期末（2026 年 3 月 31 日），公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。自本次董事会决议日（2026 年 3 月 23 日）前六个月起至回复出具日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资的相关安排，不存在涉及募集资金扣减的情形。
- 核查程序：获取报表及科目明细，查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》规定；访谈财务负责人，逐项核查是否存在新投入和拟投入的财务性投资。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为，截至最近一期末，发行人未持有金额较大的财务性投资；本次发行董事会决议日前六个月内，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资的情形。（注：本问题未见发行人律师发表核查意见）
执业提示：本次财务性投资核查虽未见律师单独发表意见，但该核查事项属于再融资法定硬指标。对于此类“零财务性投资”项目，仍需对可能涉及的其他应收款、其他流动资产等科目进行逐项穿透定性，并特别关注董事会前六个月内是否有大额预付款或投资款流出。
问题 3：IPO 募投与本次募投项目衔接及效益实现不确定性（二轮落实函，发行人、保荐机构及会计师回复；txt 行 1-726）
问询要点： (1) 结合公司 IPO 募投项目融资规模、产能利用、效益实现及对公司业绩影响等情况，进一步说明实施本次募投项目的必要性和融资规模的合理性； (2) 结合公司客户和市场开拓、同行业可比公司扩产等情况，说明本次募投项目预计效益实现是否存在重大不确定性，相关效益测算是否谨慎合理，并说明 IPO 及本次募投项目等新增折旧摊销对公司业绩的持续影响，并充分提示相关风险。
回复与核查要点：
- IPO 募投与本次募投的衔接与必要性：IPO 募投项目（第三代半导体掩模版，130nm-65nm 制程，净额 55,346.25 万元）已于 2024 年 8 月到位资金，2025 年底基本达到预定使用状态，目前处于产能爬坡及客户验证期。在 IPO 募投项目实施基础上，布局本次 40nm-28nm 成熟制程产品是公司落实既定发展战略的体现。随着中国大陆半导体产业快速发展，晶圆制造制程节点不断提升，公司必须提前布局更高制程节点产品，才能保持技术进步与产品领先，满足境内晶圆制造厂商日益增长的高端光罩需求，因此具备技术充分性和提前布局高端产线的必要性。
- 新增折旧摊销影响：IPO 及本次募投项目中投入较高金额购置高端机器设备。预计达产后 IPO 及本次募投项目年均新增折旧摊销 23,958.70 万元，约占预计新增营业收入的 16.64%，约占预计新增净利润的 56.27%。本次募投项目 40nm-28nm 达产年（T+7 年）预计单独新增折旧摊销金额 15,495.63 万元，占项目当年收入比例 17.23%、预计净利润的 63.71%。已在募集说明书中“重大事项提示”和“风险因素”章节充分提示“募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险”。
- 结论：本次募投项目具有必要性，融资规模具有合理性；预计效益实现不存在重大不确定性，相关效益测算谨慎合理。随着产品认证通过和订单增加，IPO 募投项目折旧摊销的不利影响将逐渐减小，2027 年有望实现盈亏平衡。
- 核查程序：查阅可行性研究报告及前次募集资金使用情况报告；访谈董事长、财务负责人、研发负责人及销售负责人；获取主要客户验证进度及采购需求反馈邮件；复核新增折旧摊销及效益测算模型。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师对发行人回复进行了核查，认为本次募投项目具有必要性，融资规模具有合理性；预计效益实现不存在重大不确定性，相关测算谨慎合理。（注：本问题未见发行人律师发表核查意见）
执业提示：在连续扩产（特别是从首发到再融资间隔极短）的项目中，监管尤其关注前次募投未完全达产即开展新项目募资的合理性。论证必须紧扣“行业技术演进速度要求提前占位卡位”以及“半导体设备超长交货周期导致必须提前下单”，形成证据链闭环。
四、未纳入详述事项
由于本次问询（含首轮与落实函）的全部 3 个问题均与募集资金用途、财务性投资等法律及合规核心事项相关，故均已在“三、重点法律问题详述”中进行归纳提取，无未纳入详述的纯财务/会计类问题（注：问题 2 的应收账款及业绩下滑部分已与财务性投资合并列出）。
五、待核验/待补事项
① 律师意见缺位：本次审核问询函和落实函的回复中仅见保荐机构和会计师发表核查意见，未见发行人律师的核查意见，且未提供《补充法律意见书》作为素材，需调取原件复核发行人律师是否针对前募情况、土地房产、环保、行政处罚等常规法律事项出具意见【待核验】。 ② 注册批复日期、受理日期、发行对象与定价等具体方案需进一步根据最终《募集说明书（注册稿）》进行核对确认【待核验】。 ③ 保荐机构及律师名称：素材中 7-1 文件落款为“国泰海通证券股份有限公司”，律师机构信息缺失，需最终确认核实【待核验】。
