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广东奥普特科技股份有限公司（688686·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：【待核验】 ｜ 问询共 1 轮（截至素材时点） ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及相关公告提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：7-1_关于广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复.pdf（2026-05）；7-2_天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复.pdf（2026-05） 中介机构：保荐人（主承销商）兴业证券股份有限公司；发行人律师北京国枫律师事务所（签字律师：【待核验】）；审计天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 127,000.00 万元（基于第四届董事会第九次会议自 138,000.00 万元调减而来），其中“工业 3D 视觉传感器及智能硬件扩产建设项目”拟投入募集资金 46,000.00 万元，“工业级机器人核心零部件及视觉系统研发产业化项目”拟投入募集资金 34,500.00 万元，“AI 智能视觉解决方案系统研发项目”拟投入募集资金 44,500.00 万元，“补充流动资金项目”拟投入募集资金 2,000.00 万元。发行对象为持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等。
审核时间线：上海证券交易所于 2026 年 4 月 10 日下发首轮《关于广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕46 号）。2026 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第九次会议，基于谨慎性考虑，对募集资金总额进行了调减。2026 年 5 月，公司及保荐机构、会计师出具并披露了首轮审核问询函的回复报告。截至素材时点，项目仍处于交易所审核阶段，尚未取得证监会注册批复。本案的典型特征为“科创板机器视觉龙头企业可转债+大额前募结余资金变更投入新项目+非资本性支出比例超 30% 但剥离主营业务研发后合规论证”。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 募投产品与前募差异、研发中心必要性、研发项目的必要性与紧迫性、前募项目延期与终止、产能规划合理性、非资本性支出比例、测算公允性、融资规模合理性、效益测算 | 募集资金用途与可行性/前次募集资金使用 | 否（律师未在回复中发表核查意见） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(6) | 收入与净利润波动（2022-2025 年 9 月）、销售与研发费用占比、应收票据及款项融资（商业承兑票据）、应收账款回款情况及坏账准备、存货跌价准备、商誉减值（收购东莞泰莱形成） | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 2(7) | 交易性金融资产（理财产品）、最近一期末是否存在金额较大的财务性投资、发行前六个月内是否有新增财务性投资 | 财务性投资 | 否（律师未在回复中发表核查意见） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目可行性、前次募投变更与非资本性支出比例（首轮问题 1，回复 7-1 第 7-1-2 页至 7-1-119 页；txt 行 52-5560）
问询要点： (1) 本次募投项目生产产品与公司前次募投项目产品、现有产品的区别与联系，是否涉及新产品、新技术，公司未使用前次募集资金投资本次募投项目的主要考虑，并结合公司募投项目产品所涉领域的收入发展趋势、业务稳定性和成长性等说明募集资金是否符合投向主业要求； (2) 结合研发中心的内部结构、功能规划及相关设施的具体用途情况，以及公司业务规划、现有研发人员数量、人均研发面积、同行业可比公司等情况，说明本次募投项目建设研发中心的必要性、合理性，募集资金是否符合投向科技创新领域要求； (3) 结合行业发展趋势、市场空间、公司经营计划及研发能力、本募研发进展及商业化前景等情况说明公司实施研发项目的必要性、紧迫性，项目具体研发内容以及与现有业务的协同性； (4) 结合公司技术及人才储备、项目研发进展及产业化安排、原材料及设备采购等情况，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性，前次募投项目延期、变更及终止的相关因素是否构成本募实施的重大障碍； (5) 结合公司及同行业可比公司现有及规划产能、产能利用情况、下游市场需求、市场竞争格局及公司竞争优劣势、在手订单或意向订单等客户和市场开拓情况，说明本次募投项目产能规划的合理性及产能消化措施； (6) 前次募投项目变更前后非资本性支出情况，本次募集资金补充流动资金的合理性； (7) 本次募投各建设项目的投资构成及相关测算的公允性； (8) 结合公司资产负债率、现金流、货币资金及交易性金融资产持有等，说明公司本次融资规模的合理性，超过募集资金 30%的部分是否用于主营业务相关的研发投入； (9) 结合本次募投相关项目拟生产产品的单价、毛利率等与现有业务及同行业可比公司的比较情况，说明效益测算的谨慎性，本次募投项目实施后费用、折旧、摊销等对公司经营业绩的主要影响。
回复与核查要点：
- 各募投项目构成：本次拟募资 127,000.00 万元（基于董事会调减后规模）。其中，“工业 3D 视觉传感器及智能硬件扩产建设项目”规划总投资 46,104.96 万元，拟投入募集资金 46,000.00 万元，实施主体为惠州市奥普特自动化技术有限公司（【待核验】其他项目实施主体及立项、环评、用能进展）；“工业级机器人核心零部件及视觉系统研发产业化项目”拟投资总额 35,087.76 万元，拟使用募集资金 34,500.00 万元；“AI 智能视觉解决方案系统研发项目”拟投资总额 44,574.14 万元，拟使用募集资金 44,500.00 万元；“补充流动资金项目”2,000.00 万元。
- 与前次募投差异及未用前募资金原因：本次募投产品系对前次募投产品及现有产品的升级迭代，在运用技术、应用领域、功能实现、客户群体等方面均有所区别；应用领域进一步拓宽，功能实现方面性能指标提升。未使用前次募集资金投资本次募投项目，系考虑到现有产能已无法满足下游客户持续增长的订单需求，且生产场地不足已直接影响产品及解决方案交付，因此将前次募集资金中已终止和节余的资金变更投入新项目进行扩产（2025 年 12 月 30 日第四届董事会第四次会议审议变更）。公司产品所涉领域收入发展趋势良好，符合投向主业要求。
- 研发中心建设与研发投入必要性：拟在自有工业用地上新建房屋及配套设施，总建筑面积约 20,212.00 平方米，主要用于研发办公及实验。由于现有研发场地受限、实验检测设备不足，通过 AI 智能视觉解决方案系统研发项目的建设，公司将打造一座设施先进的研发中心，全面改善并优化研发环境，满足产品开发与技术成果转化的实际需求，符合投向科技创新领域要求。
- 前次募投延期/终止的影响：前次募投项目延期、变更及终止（如原“总部研发中心建设项目”未投入募集资金及已终止的“华东机器视觉产业园建设项目”）的发生系受市场环境等客观因素影响；公司已严格履行董事会、股东大会审议程序及信息披露义务；前次募投核心项目“总部机器视觉制造中心项目”、“营销网络中心项目”等已顺利实施、效益良好，为本次募投实施奠定坚实基础，故前次募投延期与变更终止相关因素不会构成本次实施的重大障碍。
- 产能规划与消化：本次募投项目的产业化进度安排与下游市场需求、市场竞争格局相匹配。公司在募投产品所处行业领域（机器视觉、3D 视觉传感器、机器人零部件）积累了多方面的竞争优势，拥有丰富的客户资源储备，后续募投产品获取下游客户的订单不存在障碍，公司制定了相应的产能消化措施，不存在产能闲置风险。
- 非资本性支出比例（超 30% 论证）：本次发行拟募集资金总额不超过 127,000.00 万元，其中用于资本性投入占比 53.82%（68,349.79 万元），非资本性投入占比 46.18%（58,650.22 万元）。在非资本性投入中：研发投入占比 36.62%（46,502.86 万元），铺底及其他补流支出占比 9.56%（12,147.36 万元）。根据监管要求，本次募投项目研发投入系公司基于行业技术发展趋势而做出的合理决策，通过研发投入持续推动现有产品与技术的升级迭代，与公司的主营业务紧密相关；因此，本次非资本性支出超过募集资金 30%的部分全部用于主营业务相关的研发投入，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的要求。
- 投资与效益测算：各建设项目的投资构成及相关测算系结合实际情况及同行业可比案例合理估计；经济效益测算假设及依据公允、严谨，符合实际情况；本次募投项目达产年折旧摊销金额占营业收入的比例较小，不会对未来经营业绩产生重大不利影响。
- 核查程序：查阅可研报告、历次募投审议程序文件；对照同行业非资本性支出测算情况；核查公司研发场地、研发人员与同行业公司的可比性等。
- 核查意见：保荐机构及会计师认为，本次非资本性支出超过 30% 的部分全部用于主营业务相关的研发投入，前次募投项目变更及终止等不会构成实质障碍（注：律师未在问询函回复中单独发表意见）。
执业提示：再融资募投项目中非资本性支出原则上不得超过 30%。但本案通过剥离出“主营业务相关研发投入（占募集资金总额 36.62%）”，进而证明纯粹的补充流动资金及铺底流动资金部分（占募集资金总额 9.56%）并未超过 30%，成功论证了该等支出的合规性。此论证路径可供科技及研发密集型企业，特别是科创板上市公司的再融资项目参考。
问题 2(7)：财务性投资核查（首轮问题 2，回复 7-2 第 3620-3645 行附近）
问询要点： (7) 截至最近一期末公司是否存在金额较大的财务性投资，本次发行前六个月至今是否存在新投入和拟投入的财务性投资。
回复与核查要点：
- 投资类科目核查：截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。报告期末，公司涉及财务性投资的相关报表科目主要包括：
- 货币资金 30,042.38 万元，主要为银行存款和其他货币资金，不属于财务性投资或类金融业务。
- 交易性金融资产 86,947.28 万元，主要系公司为提高资金使用效率而购入的安全性较高、风险较低、流动性较好的理财产品（大额存单、结构性存款等），不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不界定为财务性投资。
- 债权投资 31,550.29 万元，同属流动性较高、风险极低的存款性质。
- 其他应收款、其他流动资产等均系日常经营相关的款项。
- 长期股权投资科目余额为 0（此前相关的投资对象账面价值已减记为 0）。
- 新投入情况：自本次向不特定对象发行可转换公司债券董事会决议日前六个月至回复出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资的情形。
- 核查程序：查阅中国证监会及上海证券交易所关于财务性投资的相关规定，核查理财产品的说明书、公告或合同等以判断其性质；获取公司出具的相关说明。
- 核查意见：保荐机构及会计师认为，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务），本次发行董事会决议日前六个月至今不存在实施或拟实施财务性投资的情形（注：律师未在问询函回复中单独发表意见）。
执业提示：财务性投资核查中，对于大额“交易性金融资产”或“债权投资”，需详细穿透说明底层资产属性，以排除高风险理财产品嫌疑；对于账面已减值为 0 的长期股权投资也应当列示并定性，做到无死角核查。
四、未纳入详述事项
① 问题 2(1)-(6) 关于收入与净利润波动（2022-2025 年 9 月净利润下滑等）、销售与研发费用占比、应收票据及款项融资（商业承兑票据）、应收账款回款情况及坏账准备、存货跌价准备、商誉减值（收购东莞泰莱形成）的问询，均属纯财务与会计核算问题，故仅作简要列示。
五、待核验/待补事项
① 发行人律师（北京国枫律师事务所）是否针对本项目的法律问题出具了单独的《补充法律意见书》；因当前素材仅包含审核问询函的综合回复及会计师专项回复，未提供律师出具的相关文件，故问题 1 及问题 2 的律师核查情况标记为“否”，签字律师姓名亦标记为【待核验】； ② 各募投项目的实施主体、项目备案文件号、环评批复文号及用地落实进展等在问询回复的节选中未充分呈现，需结合《募集说明书》全文复核并补齐【待核验】； ③ 本案受理日期及最新注册批复进展需通过沪深交易所官网进一步核验【待核验】。
④ 补充说明：首轮审核问询中，上交所重点关注了前次募投项目实施进度缓慢及终止的情况，其中原“总部研发中心建设项目”资金使用比例仅为 33.61%，“华东机器视觉产业园建设项目”甚至已终止实施。在此背景下，发行人仍将本次大额募集资金用于新的研发及产业化项目，故论证新增项目的必要性及实施可行性成为审核焦点。此外，考虑到发行人存在 98,423.66 万元交易性金融资产的账面结余，能否证明其自身无法通过自有资金或债务融资解决扩产资金需求，是决定其融资规模合理性的关键。保荐机构和会计师通过详细梳理公司未来三年营运资金缺口、现有产能利用率饱和情况，最终认定其 12.7 亿元的融资规模属于合理且必要。
