江苏先锋精密科技股份有限公司（688605·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：待核验 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复（豁免版）提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（豁免版）（2026-05-26披露，上证科审（再融资）〔2026〕74 号） 中介机构：保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司；发行人律师【待核验】（签字律师：【待核验】）；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币 75,000.00 万元，拟投入半导体先进制程核心工艺金属器件扩建项目、半导体先进制程核心工艺非金属材料及器件研发、生产新建项目、半导体设备用陶瓷静电吸盘研发项目及补充流动资金。
审核时间线：上海证券交易所于 2026 年 5 月 6 日下发《关于江苏先锋精密科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕74 号）。截至素材时点，项目处于审核阶段。本案类型特征为半导体设备零部件企业扩产与研发。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 募投项目与前次募投区别、实施可行性、产能规划合理性及消化措施、投资构成及效益测算 | 募集资金用途与可行性/产业政策与募投项目/前次募集资金使用 | 否（保荐人、会计师发表意见） |
| 首轮 | 问题 2 | 业绩波动原因、应收账款与存货增长、财务性投资核查 | 纯财务类/财务性投资 | 否（保荐人、会计师发表意见） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目与前次募投区别、实施可行性、产能规划合理性及消化措施、投资构成及效益测算（首轮问题 1，回复（豁免版）第 3–45 页；txt 行 55–2120）
问询要点： （1）本次募投项目较前次募投项目的区别和联系，能否明确区分，是否以前募研发结果为基础，在前募尚未结项情形下实施本次募投项目的必要性，本次募投项目是否涉及新产品、新技术，是否符合投向主业相关要求； （2）结合公司人员及技术储备、产品研发进展、技术难点攻克及保障、原材料及设备采购等情况，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性，相关风险揭示是否充分； （3）结合本次募投项目产品现有及规划产能、产能利用率及产销率、市场需求、竞争格局、可比公司扩产情况、公司竞争优劣势、客户储备、在手及意向订单等，说明本次募投项目产能规划的合理性及相关产能消化措施； （4）本次募投项目各项投资构成情况、测算过程及测算依据，相关测算依据与发行人和同行业公司可比项目的对比情况，是否存在重大差异； （5）本次募投项目效益测算中产品单价、销量、毛利率等指标选取的主要依据，与公司现有产品及可比公司同类产品是否存在重大差异，本次效益测算是否谨慎、合理。
回复与核查要点：
- 募投项目与前次区别及联系：本次募投产品系对前次募投产品的升级迭代和新品研发。前次募投（靖江精密装配零部件制造基地扩容升级项目、无锡先研设备模组生产与装配基地项目等）主要投向各类金属类半导体精密零部件及模组等，未专门针对金属加热器建设产线；而本次募投项目一（半导体先进制程核心工艺金属器件扩建项目）针对先进制程的金属加热器、匀气盘进行专门扩产，采用高洁净度加工工艺、超高温度均匀性控制技术等；项目二（半导体先进制程核心工艺非金属材料及器件研发、生产新建项目）和项目三（半导体设备用陶瓷静电吸盘研发项目）则转向陶瓷基底材料及相关非金属工艺，产品核心性能如温均性、密封性、真空度、洁净度等均有显著提升。两者在原材料（金属 vs 陶瓷）、技术工艺、主要设备（CNC机床 vs 各类烧结炉、静压机）等方面能够明确区分，不以前募研发结果为基础；在前次募投尚未结项情形下实施，主要系顺应半导体设备零部件行业发展趋势及强劲的市场需求，具有必要性。
- 实施可行性与主业相关性：项目一不涉及新产品、新技术，属于现有主营业务的升级与扩产；项目二、项目三涉及新产品、新技术（陶瓷加热器与陶瓷静电吸盘），但在半导体设备零部件领域属于核心工艺部件的自然延伸。公司针对上述研发内容已开展充分技术研发及路线安排，具备专业人才与技术储备，相关原材料及设备采购不存在受限情况；攻克技术难点、产品通过下游客户验证不存在重大不确定性。本次募集资金投向符合投向主业相关要求。
- 产能规划与消化措施：截至 2026 年 4 月末，公司在手订单金额共计 64,914.14 万元，同比增长 34.13%；其中金属加热器相关在手订单金额为 15,845.80 万元。本次募投项目的产业化进度安排与下游市场需求及半导体设备零部件国产替代的市场竞争格局相匹配。公司在相关领域积累了显著的技术及客户竞争优势，拥有丰富的客户资源储备及充足的在手订单，后续募投产品获取订单不存在障碍。本次募投项目的产能规划具有充分的合理性，公司亦制定了针对性的产能消化措施。
- 投资构成与效益测算依据：
- 半导体先进制程核心工艺金属器件扩建项目（项目一）：总投资 30,401.55 万元，包括建筑工程费及其他费用等。建成达产后预估年均营业收入 37,284.89 万元，年均毛利率为 40.62%。
- 半导体先进制程核心工艺非金属材料及器件研发、生产新建项目（项目二）：总投资 26,470.57 万元。建成达产后预估年均营业收入 34,991.70 万元，年均毛利率为 42.89%。
- 半导体设备用陶瓷静电吸盘研发项目（项目三）：总投资 5,911.37 万元。
- 本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 75,000.00 万元，除上述三个项目外，剩余部分拟用于补充流动资金。各项投资构成（包含较高装修标准的千级车间建设费，如 0.15-0.20 万元/平方米的装修单价、预备费比例等）及测算过程与依据合理、谨慎，与同行业公司可比项目相比不存在重大差异。
- 效益测算假设：产品单价、销量、毛利率等指标的选取综合考虑了历史单价、市场调研、同类项目历史毛利率等因素，与公司现有产品及可比公司同类产品不存在重大差异，效益测算谨慎、合理。
- 核查程序：保荐人查阅相关研究报告、市场预测、公司定期报告、在手订单情况，与管理层沟通研发进展、技术难点及保障措施；查阅本次募投项目可行性研究报告，复核各项投资构成、效益测算的合理性，并与同行业可比公司可比项目建设情况进行深入对比分析。会计师对投资构成（问题 4）及效益测算（问题 5）执行了相应复核程序。
- 核查意见：保荐机构认为，本次募投产品符合行业发展趋势，具有必要性与可行性，前后次募投项目能够明确区分，产能规划合理且消化不存在障碍；各项投资构成及效益测算谨慎、合理。申报会计师对（4）（5）的核查发表了无异议的明确意见。因本文档基于回复（豁免版）提取，其中未包含发行人律师的相关核查意见。
执业提示：前次募投未结项即开展再融资扩产的，论证重点在于前后项目在原材料、技术路线、产品性能的界限切分，以及本次新增产能的消化能力；在手订单的同比增长数据及特定细分领域产品（如金属加热器）在手订单的大额绝对值是打消审核机构对产能消化疑虑的强有力支撑。同时，对无尘车间等高标准厂房建设单价需与其他同类半导体产业化项目进行横向对比，以证实投资合理性。
问题 2：业绩波动原因、应收账款与存货增长、财务性投资核查（首轮问题 2，回复（豁免版）第 46–73 页；txt 行 2121–3332）
问询要点： （1）结合公司主要产品结构、产销量、各类产品的毛利率变动情况等，说明报告期内业绩波动的主要原因，并结合行业需求、在手订单情况等，说明相关因素对公司未来业绩的持续影响； （2）应收账款增长的原因及合理性，并结合应收账款账龄、回款、同行业可比公司情况等，说明坏账准备计提是否充分； （3）存货增长的原因及合理性，并结合存货构成与库龄、订单覆盖及期后结转情况等，说明公司存货减值计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异； （4）截至最近一期末，公司是否持有金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月内公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资。
回复与核查要点：
- 业绩波动的主要原因及影响：报告期内，公司营业收入分别为 55,771.69 万元（2023 年）、113,577.41 万元（2024 年）和 123,772.76 万元（2025 年），净利润分别为 8,027.50 万元、21,394.62 万元和 18,889.58 万元。2024 年业绩实现大幅增长，主要系半导体行业需求强劲、客户订单旺盛，同时毛利率较高的半导体设备核心关键部件（如加热器、匀气盘等）在产品结构中的占比上升所致。2025 年营业收入进一步上升，但净利润出现下降（即增收不增利），其主要原因系公司处于产能扩张初期，固定资产折旧大幅增加、期间费用率有所上升，且部分成熟产品的毛利率进行了微调。从未来看，随着新产能逐步达产、在手订单逐步交付以及新产品进入量产阶段，相关不利因素将得到消化，公司业绩具备持续增长的基础。
- 应收账款与坏账准备：报告期各期末，应收账款余额分别为 23,868.59 万元、40,796.20 万元和 44,810.52 万元，应收账款的持续增长趋势与公司营业收入规模的扩张相匹配。结合应收账款账龄来看，绝大部分应收账款账龄在 1 年以内，期后回款情况良好。公司坏账准备计提政策与同行业可比公司基本一致，坏账准备计提充分。
- 存货增长与减值准备：报告期各期末，存货余额分别为 19,753.38 万元、29,038.07 万元和 33,520.42 万元，存货增长系因公司业务规模扩大，备货需求增加所致。从存货构成与库龄来看，主要集中在 1 年以内，且具备较高的订单覆盖率，期后结转情况良好。公司已足额计提存货跌价准备，减值计提充分且与同行业可比公司相比不存在重大差异。
- 财务性投资核查（重点法律事项）：
- 最近一期末情况：截至 2026 年 3 月 31 日，公司合并报表总资产中相关科目构成仅包含货币资金 48,230.74 万元（均为库存现金及银行存款）、其他应收款 275.75 万元（主要为押金及保证金、备用金等）、其他流动资产 2,590.26 万元（均为增值税留抵税额）。上述资产均服务于公司主营业务日常运营，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定的财务性投资（即不存在类金融、投资产业基金、并购基金、收益波动大且风险较高的金融产品等）。
- 董事会前六个月内情况：自本次发行董事会决议日（2026 年 3 月 3 日，即第二届董事会第五次会议）前六个月起至尽职调查报告出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资等）。
- 结论：截至 2026 年 3 月 31 日，公司不存在财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月内亦不存在新投入和拟投入的财务性投资，不涉及募集资金总额扣减情形。
- 核查程序：保荐机构与申报会计师执行了深入的核查程序，包括访谈管理层、查阅报告期财务报表及附注、货币资金及其他应收款明细账；获取跌价准备计提清单并复核计算过程及依据；对比同行业可比公司的坏账及存货减值政策等。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师对上述经营情况及财务性投资问题发表了明确无异议的核查意见。因本文档为回复（豁免版），未见发行人律师核查意见。
执业提示：关于财务性投资的排查，实务中需严格按照报表科目逐项定性说明（如本案中细致梳理了货币资金、其他应收款、其他流动资产的具体构成），以排除"金额较大"（占比超过合并报表归属于母公司净资产 30%）的底线红线风险；对于董事会决议日前 6 个月内的投资排查，无论金额大小均需全面列示，并论证其是否属于财务性投资以及是否需要从本次募集资金总额中扣减。
四、未纳入详述事项
因本文档提取的素材为回复（豁免版），其所包含的均为核心募投可行性及关键财务/业务经营核查问题，且已全部提炼至详述部分，故暂无未纳入详述事项。本案例当前披露素材仅涉及上述 2 个综合性大问题，均为保荐机构及会计师主导回复的业务及财务综合论证问题，其中交叉包含了发行对象/募集资金用途、财务性投资等再融资核心法律类别。
五、待核验/待补事项
① 发行人律师核查意见原件及补充法律意见书（本次素材仅提供保荐人与发行人回复的豁免版，未见律师出具的补充法律意见及律所全称、签字律师等信息，建议后续取得完整版文件后补充核对）；② 发行对象具体情况及最终注册批复情况未在现有素材中披露（截至素材披露时点仍处于交易所审核阶段），注册结果【待核验】；③ 本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体发行条款（包括票面利率、期限、转股价格确定机制、评级及担保安排等）未在现有素材中完整提取，需以最终披露的募集说明书（注册稿）进行复核【待核验】。
