上海南芯半导体科技股份有限公司（688484·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：待核验 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：《关于上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函回复》（2026-01，上证科审（再融资）〔2025〕186 号）；《上海市锦天城律师事务所关于上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（2026-01-12） 中介机构：保荐人中信建投证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所（签字律师：王立、王倩倩、李贝玲）；审计容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券
一、发行方案与审核概况
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 158,688.11 万元（含本数，已因财务性投资因素扣减 34,650.00 万元），扣除发行费用后拟全部用于智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目、车载芯片研发及产业化项目、工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目。本次发行对象为不特定对象。
审核时间线：上交所于 2025 年 12 月 24 日出具审核问询函（上证科审（再融资）〔2025〕186 号），发行人及中介机构于 2026 年 1 月提交首轮回复；2026 年 1 月 12 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议审议通过本次发行方案调整的相关议案，将募集资金规模调减至 158,688.11 万元。截至素材时点，项目仍处于审核阶段。本案属于半导体/集成电路行业的再融资，问询重点围绕募投项目实施的必要性与可行性、前次募投项目变更、融资规模测算、经营情况波动及财务性投资的认定与扣除。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 募投项目实施必要性与可行性、前次募投变更、研发与商业化安排 | 募集资金用途与可行性/前次募集资金使用 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题 2 | 融资规模测算、效益测算、高研发投入认定 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 3 | 经营情况（收入及毛利率变动、存货、应收账款） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 4 | 财务性投资认定、募集资金扣减 | 财务性投资 | 否（保荐人/会计师核查） |
| 首轮 | 问题 5 | 前次募投项目变更细节、累计债券余额占比 | 前次募集资金使用/其他法律事项 | 否（保荐人/会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目实施必要性与可行性、前次募投变更、研发与商业化安排（首轮问题 1，回复函第 3–40 页；txt 行 54–1730）
问询要点： （1）结合本次募投产品细分行业发展趋势、市场需求和市场发展空间、公司经营规划以及前次募集资金投向变更及使用等情况，说明实施本次募投项目的主要考虑及必要性，公司未使用前次募集资金投资于本次募投项目的合理性； （2）本次募投产品与现有产品、前次募投产品在运用技术、应用领域、功能实现、客户群体等方面的区别和联系，是否涉及新产品、新技术，募集资金是否符合投向主业相关要求； （3）本次募投项目具体研发内容、目前研发进展及后续安排，结合公司研发模式、人才及技术储备、软硬件采购稳定性、研发难点的攻克情况等，说明实施本次募投项目的可行性，是否存在重大不确定性风险； （4）结合本次募投项目产品的研发进度、预计市场空间、公司竞争方同类产品研发及产业化安排、公司竞争优劣势、客户验证、客户储备等情况，说明后续商业化安排的可行性。
回复与核查要点：
- 募投必要性与前募合理性：围绕现有产品线（电源管理芯片）与既有业务进行产品升级、迭代及横向拓展是模拟芯片行业发展的必由之路。公司将前次募投测试中心建设变更为“芯片测试产业园”系基于业务规模扩大及长远发展需要，且前次募投着眼于建立自主可控的测试产能，而本次募投着眼于三大新领域（智能算力、车载、工业控制）的产品研发设计与产业化，两者在实施目标、内容及资金投向（本次以研发费用为主）上存在本质差异；前次剩余资金无法满足本次大额研发投入需求，未使用前次募集资金投资本次项目具有合理性。
- 与现有业务的区别联系及主业要求：本次募投产品在应用领域上向智能算力（多相控制器、大电流 PMIC）、汽车电子（车规传感、通信及电源管理）、工业传感与控制延伸，涉及新产品与新技术；但在底层技术（如DC-DC转换器、电压检测、高可靠性设计等）上与公司现有技术存在深度协同与复用，不属于完全跨界，符合“投向主业”相关要求。
- 研发可行性与商业化安排：项目仍处于研发阶段或部分处于流片阶段。公司核心研发人员充足，已与主流晶圆厂建立稳定采购关系，核心软硬件（EDA 工具等）采购稳定。商业化方面，全球算力爆发及汽车“电动化、智能化”带来巨大市场需求，公司已进入多家国内头部汽车 Tier1 厂商（如安波福、德赛西威、经纬恒润等），结合既有的消费电子品牌客户资源，商业化安排具备可行性。
- 核查程序：查阅行业研究报告、获取前次募投项目变更相关文件；访谈公司高级管理人员、核心技术人员；获取并查阅本次募投项目可行性研究报告，分析项目与现有业务的区别与联系；查阅同行业可比公司公开披露文件。
- 核查意见：保荐机构认为：发行人本次募投项目具有合理性及必要性，未使用前募资金具有合理性；本次募投涉及新产品、新技术，符合投向主业要求；研发技术具备可行性，商业化安排具备可行性且不存在重大不确定风险。
执业提示：在“前次募投尚未用完且发生变更”的背景下进行大额再融资，极易引起监管对其“圈钱”的关注。本案中介机构重点从“投入性质差异（测试产能资产建设 vs 芯片研发流片设计费用）”切入，阻断了前次结余资金直接平移至本次募投的可能性。此外，模拟芯片跨应用领域拓展时，将“新赛道/新领域”锚定在原有的“核心底层技术/工艺经验复用”上，是论证“符合投向主业”的标准叙事逻辑。
问题 4：财务性投资认定与募集资金扣除（首轮问题 4，回复函第 93–101 页；txt 行 4016–4420）
问询要点： （1）截至 2025 年 9 月末，公司交易性金融资产（53,178.68 万元）、长期股权投资（807.28 万元）、其他权益工具投资（3,324.00 万元）、其他非流动金融资产（31,020.00 万元）是否认定为财务性投资，认定的依据及合理性； （2）截至最近一期末，公司是否持有金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月内公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资。
回复与核查要点：
- 交易性金融资产：53,178.68 万元主要系利用闲余资金购买的银行理财产品，风险较低，不属于财务性投资。
- 长期股权投资及其他权益工具投资：主要为对行至存储科技（苏州）有限公司（807.28 万元）、南京酷科电子科技有限公司（300.00 万元）、江苏盘古半导体科技股份有限公司（3,024.00 万元）的股权投资，属于围绕半导体产业链上下游的产业协同投资，不界定为财务性投资。
- 其他非流动金融资产（私募股权投资基金）：主要为投资的私募股权投资基金（期末余额 31,020.00 万元）。虽然该等基金已投项目或拟投资方向主要为半导体产业链，符合公司主营业务发展方向；但考虑到发行人作为有限合伙人对基金的决策影响力相对有限，且部分基金下游投资标的未完全与发行人主营业务协同，基于谨慎性原则，将上述私募股权基金均认定为财务性投资。
- 新投入与拟投入的财务性投资（募集资金扣除）：自本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2025 年 3 月 5 日）至回复出具日，公司对上述私募基金已实施及拟实施的投资金额合计为 34,650.00 万元。公司已于 2026 年 1 月 12 日召开董事会，审议通过了调减本次募集资金总额的相关议案，将 34,650.00 万元从本次募集资金总额中予以扣除。
- 核查程序：获取资产科目明细表、理财产品协议、投资协议与基金合伙协议；访谈被投资企业及基金管理人；查阅公司董事会等决议与公告。
- 核查意见：保荐机构、会计师认为：除私募股权投资基金外，其他科目不界定为财务性投资；基于谨慎原则将私募股权投资基金认定为财务性投资，涉及的 34,650.00 万元已从本次募集资金总额中扣除；最近一期末不存在其他持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。
执业提示：参投产业基金（尤其是半导体领域的“盲池”基金）是否认定为财务性投资，是目前审核最严格的红线之一。本案采用了“穿透底线+谨慎认定+主动调减”的标准动作——只要自身作为 LP 不具备一票否决权或控制力，且无法确保底层资产 100% 具备产业协同，便直接“基于谨慎性原则”认定为财务性投资并从募集资金中予以等额调减，这已成为过会的稳妥基操。
问题 5：前次募投项目变更及累计债券余额比例（首轮问题 5，回复函第 102–110 页；txt 行 4421–4763）
问询要点： （1）前次募投项目变更的原因，变更前后非资本性支出占比情况；变更后资金投入进度较低的原因，后续资金使用安排，项目实施是否存在重大不确定性，对本次募投项目实施的影响； （2）本次发行完成后，累计债券余额占净资产的比例情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第三条的有关规定。
回复与核查要点：
- 前次募投变更与非资本性支出：前次“测试中心建设项目”变更为“芯片测试产业园建设项目”，系由于公司业务规模扩大，原有测试中心规划的 40-50 台测试机（占地 1,000-2,000 平方米）已无法满足需求；变更后的产业园规划建设面积约 5 万平方米，达产后形成年测试芯片 20 亿颗的能力。变更前非资本性支出占比为 8.58%，变更后无铺底流动资金、预备费等非资本性支出安排（即 0%）。
- 进度较低及后续安排：变更后资金投入进度较低，主要系产业园项目建设工程涉及规划许可、施工图审查、建筑施工招标等法定程序，且需进行土建工程及洁净室装修，项目整体建设周期较长；目前正在有序推进后续资金投入，项目实施不存在重大不确定性，不对本次募投实施构成实质不利影响。
- 累计债券余额占比：截至 2025 年 9 月末，合并口径归母净资产为 408,405.46 万元。本次发行后（已考虑调减募集金额 34,650.00 万元），累计债券余额为 158,688.11 万元，占最近一期末归母净资产比例为 38.86%，不超过 50%。符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第三条的规定。
- 核查程序：获取变更公告、可研报告；查阅项目投入明细与建设规划；复核累计债券余额测算；获取公司相关声明。
- 核查意见：保荐机构、会计师认为：前次变更合理，投入较低符合建设周期规律，不存在重大不确定性，不对本次募投造成影响；累计债券余额占比不超过 50%，符合《18号意见》规定。
执业提示：再融资审核中，若前次募投项目存在大额结余或进度迟缓，必然引发监管对本次融资紧迫性与合理性的质疑。解释前募进度慢的常用抓手是“基建审批耗时较长”（如拿地、环评、施工许可审批）。此外，在计算累计债券余额占比（50%红线）时，必须以“调减后”的本次融资总额进行分子计算。
四、未纳入详述事项
由于本次《补充法律意见书（一）》仅针对方案调减，且审核问询函回复中的其他问题主要由保荐机构及会计师主导，以下问题属于财务核查或商务分析性质，律师未发表专项意见，故未纳入详述，仅作简要列示：
① 问题 2. 关于融资规模与效益测算：涉及本次募投拟融资 193,338.11 万元的投资构成及效益测算。审核重点关注了“轻资产、高研发投入”的认定标准（研发费用分别占比 68.77%、72.24%、64.08%），以及在公司持有大量货币资金（168,877 万元）与交易性金融资产（53,178.68 万元）且资产负债率较低（15.55%）的情况下大额融资的必要性、折旧摊销对业绩的影响等财务指标测算的合理性。
② 问题 3. 关于经营情况：该问询横跨收入、利润、商誉及存货四大维度。要求解释报告期内（特别是最近一期）收入增长（最近一年达 256,299.05 万元，最近一期 238,000.34 万元）但净利润下滑的原因；解释最近一期经营活动现金流由正转负（-9,408.36 万元）且与净利润存在较大差异的合理性；说明高达 50% 左右的境外收入占比及贸易政策风险；核查对珠海昇生微并购所形成的 17,351.48 万元商誉的减值风险；以及对大幅增长的存货（期末达 79,600.47 万元）是否计提充分的跌价准备。
五、待核验/待补事项
① 交易所正式受理本次可转债申报的具体日期（问询函落款为2025年12月24日，推测受理日为11月至12月间，具体以官网披露为准）；② 上市委会议审议结果及证监会最终的注册批复日期与文号【待核验】；③ 本次发行可转债的票面利率、转股价格、期限、评级与担保等核心发行条款，因未提供募集说明书原文，无法在“发行方案”中完整列示【待核验】；④ 本素材包仅提供了一份用于论证“调减募集资金规模方案”的《补充法律意见书（一）》（仅3页正文），未见到针对首轮审核问询函全面核查回复的专项《补充法律意见书》或更新版主报告《法律意见书》，可能系因本次问询未下发专门由律师核查的问题，但全案最终出具的法律文书列表仍需回查信披系统【待核验】。
