联芸科技（杭州）股份有限公司（688449·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：待核验 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（2026-07，上证科审（再融资）〔2026〕109 号）；《会计师关于审核问询函的回复》（2026-07，上证科审（再融资）〔2026〕109 号） 中介机构：保荐人中信建投证券股份有限公司；发行人律师待核验；审计德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 206,167.60 万元（含本数），用于面向数据中心与智能终端的新一代数据存储主控芯片系列产品研发项目以及补充流动资金。本次募投项目研发的产品为企业级 PCIe Gen6/Gen7 SSD 主控芯片、消费级 PCIe Gen6 SSD 主控芯片、嵌入式存储 UFS 5.0 主控芯片，相较于前次募投项目属于同类产品的代际升级。
审核时间线：上交所于 2026 年 6 月 9 日出具审核问询函（上证科审（再融资）〔2026〕109 号），发行人与中介机构于 2026 年 7 月提交回复。截至素材时点，项目处于审核中状态。本案类型特征为半导体存储主控芯片企业的再融资项目，问询重点聚焦于募投项目的代际升级合理性、高额研发支出、应收账款客户逾期等问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 募投项目与前次募投的区别与联系、研发进度、投向主业、各项投资支出及必要性 | 募集资金用途与可行性/前次募集资金使用 | 否（保荐人/会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(2) | 经营现金流、应收账款逾期与主要客户坏账准备 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 2(3) | 交易性金融资产与长期股权投资的财务性投资核查 | 财务性投资 | 否（保荐人/会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目产品的代际升级与大额研发投入合理性论证（首轮问题 1，回复第 7-1-2 至 7-1-35 页；txt 行 52–1507）
问询要点： (1) 本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，前次募投项目变更及延期的相关因素是否对本次募投项目实施构成重大不利影响； (2) 本次募投项目产品与现有业务的关系，相关产品研发进度，是否符合投向主业要求，研发相关风险揭示是否充分； (3) 本次募投项目各项投资支出的具体构成及测算依据，相关测算是否谨慎合理，与公司同类项目及同行业可比公司项目是否存在重大差异；新增研发费用对公司未来业绩的主要影响，并结合货币资金及交易性金融资产持有情况、资产负债结构等，说明本次融资的必要性、融资规模的合理性。
回复与核查要点：
- 区别与代际升级：本次募投项目（总投资 214,500.96 万元，拟使用募集资金 166,167.60 万元）研发企业级 PCIe Gen6/Gen7、消费级 PCIe Gen6、嵌入式 UFS 5.0 主控芯片。相较于前次募投（PCIe Gen5、UFS 3.1），在性能指标（如企业级顺序读写速率从 14GB/s 提升至 56GB/s）、接口协议方面实现代际升级，更适配 AI 服务器、AI PC 等需求。
- 前次延期与变更：前次募投延期主要系 2022 年以来承接多个国家项目导致研发资源冲突而主动调整节奏；实施地点从自建变更为购置总部大楼以节约时间，均未对本次募投构成不利影响。
- 研发进度与主业匹配：各项产品处于立项或立项筹备阶段，预计 2027 年上半年至 2028 年陆续量产。相比同行业厂商（如大普微、慧荣科技、群联电子），公司在企业级及 UFS 产品进度上有一定滞后，具备追赶紧迫性。技术上聚焦 FTL 硬件化设计、智能功耗管理算法等难点，符合投向主业要求，已充分提示研发不确定性风险。
- 投资构成与测算合理性：募投投资包括设备购置 23,593.28 万元、研发人员薪酬 83,418.90 万元、流片费用 67,922.95 万元及实施费用 39,565.83 万元（含 IP 费用 30,527.28 万元）。公司企业级 PCIe Gen6 拟投入 44,403.40 万元，与同行业大普微同类项目（51,298.41 万元）相比存在合理差异；测算以历史数据及询价为依据。
- 新增研发费用影响与必要性：自 2027 年起本次募投全面接档公司存量 Gen5 等研发项目，预计不会造成研发费用大幅异常增长；结合公司流动资金缺口约 260,562.63 万元大于本次募资总额，具备融资必要性。
- 核查程序：保荐人、会计师访谈管理层，查阅可行性分析报告、各项费用明细表、同行业公司公开信息、资金缺口测算表。
- 核查意见：保荐机构认为募投测算合理，产品代际升级且前次募投变更不影响本次实施，具有必要性与合理性；申报会计师针对 (3) 发表明确核查意见，确认投资支出及测算金额合理。
执业提示：半导体主控芯片行业的再融资往往伴随巨额研发投入（本案总投入超 21 亿元）。论证大额研发合理性需从"代际升级的技术刚需"、"同行业进度对比带来的追赶紧迫性"以及"细化至流片、IP、人力的造价测算"三个维度建立证据链。同时，在论证新增研发费用摊销影响时，利用"新老项目自然接档"的逻辑有效缓解了对当期利润侵蚀的担忧。
问题 2：交易性金融资产与长期股权投资的财务性投资核查（首轮问题 2(5)，回复第 7-1-61 至 7-1-70 页；txt 行 2452–2850）
问询要点：截至最近一期末，公司是否持有金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月内公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资。
回复与核查要点：
- 理财产品与存单核查：截至 2026 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产账面价值 5,560.93 万元（均为杭州银行、招商银行保本浮动收益结构性存款），一年内到期的非流动资产 1,016.76 万元及其他非流动资产中 5,057.16 万元均为大额存单，属低风险或中低风险产品，不属于财务性投资。
- 股权投资核查：其他权益工具投资 509.99 万元系对晶存阵列（上海）科技有限公司 3.2680% 股权投资，旨在通过其专业的存储芯片测试验证能力补齐测试短板；其他非流动金融资产 4,000.00 万元系对仁芯致远（杭州）半导体科技有限公司 3.4667% 股权投资，旨在车载 SerDes 芯片与公司车载感知信号处理芯片形成技术与产品互补。两项投资均属围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
- 扣减情形核查：自本次发行董事会决议日（2026 年 4 月 9 日）前六个月至今，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资，不涉及本次募集资金总额的扣减。
- 核查程序：保荐人、会计师访谈管理层，查阅财务报表及明细，获取理财产品说明书、大额存单凭证、对外投资决议与协议，核查被投资企业主营业务及产业协同性。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为：截至最近一期末发行人未持有金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入或拟投入的财务性投资。（律师未出具核查意见）
执业提示：对半导体设计企业的财务性投资核查，除了剔除常规结构性存款与大额存单，重点在于对参股企业的“产业协同性”论证。本案中，对晶存阵列的参股以“打通主控芯片+存储颗粒适配测试链条”为核心，对仁芯致远的参股以“车载数据传输与处理的强耦合”为核心，是界定为产业投资的标准论证路径。
问题 3：存货增长合理性与存货跌价准备计提充分性（首轮问题 2(2)，回复第 7-1-42 至 7-1-51 页；txt 行 1763–2082）
问询要点：存货增长的原因及合理性，并结合存货主要构成、库龄、在手订单覆盖、期后结转等说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异。
回复与核查要点：
- 存货增长原因：随着存储行业复苏与 AI 需求升级，公司扩大存货备货规模；2025 年起为应对封测厂产能紧张，采取预防性备货策略将部分芯片备货量从 9 个月延长至 12 个月；多款新产品（如 PCIe Gen5 主控、车规级感知信号芯片）量产备货导致存货（截至 2026 年 3 月末达 60,990.85 万元）持续上升。
- 存货跌价准备计提：库龄主要集中在 1 年以内（占 83%-93%），长库龄存货主要为早期量产的旧型号产品。2025 年末存货跌价计提比例为 3.91%，2026 年 3 月末为 3.14%（跌价准备余额 1,914.41 万元），低于 2023、2024 年（11.90%、10.05%），主要系近期通过销售、报废处理了部分呆滞存货（如 MAP100X 系列），且新增大额存货均有在手订单支撑，跌价风险小。
- 在手订单覆盖与期后结转：报告期各期末在手及意向订单对存货覆盖率均超 150%；前期存货期后 1 年结转或销售比例超 80%，消化良好。
- 与同行业差异：同行业澜起科技因 DDR 代际切换快导致计提比例（超 17%）偏高；剔除后，公司由于扩大安全备货规模及订单充足，2025 年后计提比例低于翱捷科技与纳芯微具有合理性。
- 核查程序：保荐人、会计师访谈管理层，获取存货构成、跌价计算表、在手订单与期后结转数据并对比同行业。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为存货增长合理，跌价准备计提充分，同行业差异具合理性。
问题 4：应收账款波动与坏账准备计提充分性核查（首轮问题 2(3)，回复第 7-1-51 至 7-1-59 页；txt 行 2084 及后续）
问询要点：应收账款波动的原因及合理性，并结合应收账款账龄、主要客户、期后回款等说明坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异。
回复与核查要点：
- 波动原因：应收账款账面价值由 2023 年末 27,274.99 万元增至 2024 年末 44,377.21 万元，主要受营业收入增长、新款感知信号处理芯片大客户提货以及部分客户回款延迟（逾期增加）影响；后经加大催收，2026 年 3 月末回落至 30,532.52 万元。
- 账龄与逾期分析：部分客户以收到发票之日起算信用期，或受自身资金及审批进度影响，导致应收账款逾期占比较高（2026 年 3 月末逾期 6 个月以内占比 57.50%），但信用风险未显著恶化。
- 坏账准备计提与同行业对比：基于预期信用损失模型计提，前五大客户（如德明利、佰维存储等）基本无发生单项重大减值风险。整体计提比例在同行业可比公司范围内。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师执行了账龄分析、期后回款核查及同行业比对，认为应收账款波动合理，坏账准备计提充分。
问题 5：业绩增长的合理性与 AIoT 芯片收入下滑风险（首轮问题 2(1)，回复第 7-1-36 至 7-1-41 页；txt 行 1537–1761）
问询要点：结合公司主要产品应用领域、毛利率、单价、销量等说明报告期内公司业绩增长的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异；公司 AIoT 信号处理及传输芯片产品收入下滑的原因，相关风险提示是否充分。
回复与核查要点：
- 业绩增长原因及合理性：报告期内，公司数据存储主控芯片销售收入持续增长（由 2023 年 73,327.51 万元增至 2025 年 116,309.66 万元，占比超 70%）。毛利率（稳定在 54% 左右）及单价（17-19 元/颗）均保持稳定，收入增长主要得益于下游 PC、服务器等领域存储需求回暖及出货量持续放量（2025 年销量达 6,023.84 万颗）。公司整体业绩变动趋势（营收与归母净利润均呈现增长态势）与同行业可比公司（翱捷科技、澜起科技、纳芯微）不存在重大差异。
- AIoT 芯片收入下滑原因：公司 AIoT 芯片收入自 2024 年 25,144.01 万元降至 2025 年 13,283.10 万元，主要系感知信号处理芯片产品结构变动所致。2025 年，售价及毛利率较低的新款中端主处理器芯片（MAV0105 系列）销量占比自 2024 年的 31.05% 陡升至 91.36%，导致在总销量变动不大的情况下，该板块整体平均单价大幅下降（由 2024 年 29.68 元/颗降至 2025 年 12.66 元/颗），进而拖累收入及毛利率下滑。
- 风险提示：针对 AIoT 芯片业务处于起步阶段、产品种类相对单一、市场份额与龙头差距明显的现状，公司已在募集说明书“重大风险提示”及“与本次发行相关的风险因素”中充分补充揭示了“AIoT 信号处理及传输芯片产品收入波动的风险”。
- 核查程序：保荐人、会计师访谈管理层及销售负责人，查阅各产品销量、单价及毛利率明细表，并与同行业可比公司业绩进行对比分析。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为公司业绩增长合理，AIoT 芯片收入下滑原因合理且相关风险已充分揭示。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 2(4) 关于经营活动现金流净额波动以及与公司净利润变动趋势存在差异的问询，属于纯财务核查问题，不涉及核心法律定性，故在此列示未展开详述。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准； ② 受理日期及证监会注册批复情况未在素材中披露（截至 2026 年 7 月回复出具时仍处于审核中），需以最终交易所审核及证监会注册结果复核【待核验】； ③ 本案素材中未提取到发行人律师（律师事务所及签字律师）出具的《补充法律意见书》及相关核查意见，在各问题回复中亦无“发行人律师认为”等表述，中介机构及律师核查意见情况需以最终披露的法律意见书为准【待核验】。 ④ 关于本次募投项目的其他相关技术细节及各中介机构的详尽核查程序记录，以原问询函回复报告全文及最终保荐工作报告披露为准【待核验】。
