气派科技股份有限公司（688216·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：素材未载明，且回复报告未附注册批复，故标注“审核中”｜受理日期：待核验｜本素材涉及 1 份审核中心意见落实函回复，目录列示问题 1、问题 2；项目全流程问询轮次待核验｜本文档基于指定审核中心意见落实函回复 TXT 提炼（文件名含 20260831 日期标识；回复签章页日期未填写） 依据文件：《气派科技股份有限公司与华创证券有限责任公司关于气派科技股份有限公司申请以简易程序向特定对象发行股票的审核中心意见落实函之回复报告》（指定 TXT：
raw_refi2026_sse/688216-气派科技/2026083117_7-1发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt；报告首页载明审核中心意见落实函下发日为 2026 年 8 月 7 日） 中介机构：保荐机构华创证券有限责任公司；会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）；发行人律师：指定 TXT 未载明 再融资类型：以简易程序向特定对象发行股票；本次募投项目为“高密度高性能芯片封测项目”
一、发行方案与审核概况
从指定 TXT 可以直接确认的发行方案要素是：气派科技股份有限公司申请以简易程序向特定对象发行股票，募集资金投资项目名称为“高密度高性能芯片封测项目”。项目围绕大尺寸 QFN/DFN、DFN（第三代半导体：氮化镓、碳化硅）、FC-QFN/DFN 和大尺寸 LQFP 封装测试产品建设，回复称项目新增封装测试产能合计 5.14 亿只/年，其中大尺寸 QFN/DFN、DFN（第三代半导体：氮化镓、碳化硅）合计新增 12,400.00 万只，FC-QFN/DFN 新增 30,000.00 万只，大尺寸 LQFP 新增 9,000.00 万只；总设计产能为 51,400.00 万只。回复进一步称，本次募集资金扣除发行费用后净额全部用于建设该项目。TXT 没有载明募集资金总额、项目总投资额、各项目拟投入募集资金金额、具体发行对象、发行股份数量、定价基准日、发行价格、认购协议、缴款方式、限售期或减持安排，因此 frontmatter 中金额、缴款方式及其他发行方案字段均未作推测。
审核概况方面，报告首页载明上海证券交易所于 2026 年 8 月 7 日下发审核中心意见落实函，发行人与华创证券有限责任公司、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对问询逐项核查并形成回复。目录显示本份回复报告包含问题 1、问题 2：问题 1围绕新增产能合理性、市场空间、产能利用率、技术先进性、可比公司、产能消化及科技创新领域属性；问题 2围绕募投产品平均单价、毛利率及效益测算谨慎性。报告在问题 1结尾列有保荐机构核查程序及核查意见，在问题 2结尾列有保荐机构核查程序、核查意见及总体声明；指定 TXT 未见发行人律师法律意见、补充法律意见书或签字律师信息，签章页中的年度、月份和日期均未填写。未见注册批复，项目状态据素材只能标注为“审核中（截至素材时点）”。
二、法律问题总览表
| 轮次/文件 | 问题编号或核查单元 | 问题主题 | 法律类别 | 回复定位 | 律师/保荐人意见情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 审核中心意见落实函回复（函下发日 2026-08-07） | 问题 1（原问询为综合问询，回复单元（1）—（8）） | 新增产能合理性、技术先进性、市场空间、产能利用率、可比公司、订单、消化措施、科技创新领域属性及研发规划 | 募集资金用途与可行性；产业政策与募投项目；其他法律事项 | 7-1-3—7-1-22；TXT 行 39—949 | 指定 TXT 未见发行人律师意见；保荐机构执行核查并发表总体意见 |
| 审核中心意见落实函回复（函下发日 2026-08-07） | 问题 2（原问询为综合问询，回复单元（1）—（5）） | 可比公司及发行人产品平均单价、毛利率、产能规划、历史收入、效益测算 | 募集资金用途与可行性；其他法律事项（财务测算） | 7-1-23—7-1-28；TXT 行 951—1,199 | 指定 TXT 未见发行人律师意见；保荐机构执行核查并认为测算指标谨慎合理 |
下表依照模板列明 20 类再融资法律词表的素材覆盖情况。只有 TXT 实际出现并能够定位的内容才标为“已涉及”；“未见”不等于相关事项不存在，仅表示本份素材不能提供该项事实或法律结论。
| 法律类别 | 本素材覆盖及边界 |
|---|---|
| 募集资金用途与可行性 | 已涉及：扣除发行费用后净额全部用于“高密度高性能芯片封测项目”、产品范围、总设计产能 51,400.00 万只、经济效益测算。未见募集资金总额、分项目投资额及拟投入募集资金金额。 |
| 发行对象与认购方式 | 仅从报告标题确认“以简易程序向特定对象发行股票”；具体发行对象、认购数量、认购协议全称、缴款方式和资金来源未载明。 |
| 定价基准与发行价格 | TXT 未出现定价基准日、发行价格、定价原则或价格调整机制。 |
| 限售安排与减持 | TXT 未出现发行对象限售期、锁定期、减持承诺或减持限制。 |
| 财务性投资 | TXT 未见最近一期末财务性投资金额、占归属于母公司净资产比例及相关投资明细。 |
| 类金融业务 | TXT 未见类金融业务识别、业务规模、监管资质或是否构成财务性投资的论证。 |
| 产业政策与募投项目 | 已涉及国家产业政策、先进封装及应用领域；但募投项目立项、环评、能评、用地审批及登记情况未载明。 |
| 前次募集资金使用 | TXT 未见前次募集资金到位时间、使用情况、结余、变更、使用效益及是否影响本次发行的说明。 |
| 承诺履行情况 | TXT 未见控股股东、实际控制人、发行人或其他主体承诺履行情况。 |
| 同业竞争与关联交易 | TXT 未见同业竞争、关联方、关联交易金额、必要性、公允性或规范措施。 |
| 土地房产权属 | TXT 未见募投项目用地权属、用地取得、土地用途或房产权属核查。 |
| 环保与安全生产 | TXT 仅涉及产品及行业应用，不涉及本项目环保手续、排污、安全生产或相关行政处罚核查。 |
| 劳动与社会保障 | TXT 未见劳动用工、社会保险、公积金或劳务合规事项。 |
| 税务 | 仅在效益测算表中列示“税金及附加”“所得税”，未见税收优惠、纳税合规或税务处罚核查。 |
| 诉讼仲裁与行政处罚 | TXT 未见诉讼、仲裁、行政处罚或重大违法记录。 |
| 商誉与减值 | TXT 未见商誉余额、形成原因、减值测试或减值风险。 |
| 对外投资与产业协同 | TXT 未见发行人对外投资、产业协同、投资收益或投资合规事项。 |
| 控股股东及实控人 | TXT 未见控股股东、实际控制人身份、控制权稳定性或利益输送核查。 |
| 股份质押与冻结 | TXT 未见控股股东及实际控制人股份质押、冻结或风险处置安排。 |
| 其他法律事项 | 已涉及《气派科技股份有限公司章程》第一百一十条关于董事会职权的披露及保荐机构总体真实性、完整性、准确性声明；未见律师独立意见。 |
三、重点法律问题详述
说明：问题 1、问题 2的原始问询文字均未使用“（1）（2）”等编号。为满足逐项回溯要求，以下“（1）—（8）”及“（1）—（5）”是依据回复报告的标题、表格和核查程序拆出的对应核查单元，不改变原问询的文字范围；每一单元均列明回复文件页码和 TXT 行号。指定 TXT 只显示保荐机构和会计师参与核查，未显示发行人律师意见，故律师意见与保荐机构意见严格分层。
问题 1：新增产能合理性及募集资金投向科技创新领域（审核中心意见落实函问题 1；回复文件第 7-1-3—7-1-22 页，TXT 行 39—949）
问询要点（原文完整列示）：结合本次募投项目相关产品的市场空间及产能利用率、技术先进性等，并与同行业可比公司对比分析，进一步论证新增产能的合理性及具体消化措施，本次募集资金是否符合投向科技创新领域的要求。原问询未列出编号子问，回复按技术先进性、市场空间、产能利用率、同行业可比公司、在手订单、产能消化措施、科技创新领域要求、过往先进封装研发项目及未来发展规划八个部分展开。
问题 1（1）：募投产品技术先进性及产品构成（回复文件第 7-1-3—7-1-8 页；TXT 行 51—360）
对应问询单元：说明“高密度高性能芯片封测项目”涉及的产品、技术先进性、先进封装技术选择依据及新增产能合理性。
回复要点：公司称项目围绕大尺寸 QFN/DFN、DFN（第三代半导体：氮化镓、碳化硅）、FC-QFN/DFN、大尺寸 LQFP 封装测试产品建设；公司已掌握倒装封装技术（Flip Chip）、凸块工艺（Bumping）、微电子机械系统封装（MEMS）和系统级封装（SiP）。公司将已掌握的 Flip Chip、Bumping 运用于 QFN/DFN，并将 FC-DFN/QFN 作为重点扩产产品，新增 3 亿只，占项目设计总产能 58.36%。回复描述 FC-DFN/QFN 的核心原理为芯片正面朝下、通过凸点与引线框架直接焊接；互联方式为晶圆级铜凸点/焊料凸点、回流焊接、面阵式无引线互连；流程为晶圆减薄、划片、倒装贴片、回流焊接、塑封、电镀、打印、切割、包装；最小引脚间距可做到 0.2mm 以下。公司还以装片精度、芯片长宽比、材料厚度偏差、键合线线长和间距、塑封冲弯率、静电防护、可靠性验证、功率处理、表面处理、多芯片处理、LQFP 细间距、超薄型和增强散热等指标说明技术优势，例如装片精度约 ±7μm至±15μm、芯片长宽比最大 6:1、塑封冲弯率低于 5%、最高功率处理能力 300W、单一封装体集成 4—10 颗芯片、LQFP 已量产 0.4mm 间距和最高 208pin、LQFP 超薄型厚度 1.0mm。回复将相关技术用于 5G、AI 服务器、新能源汽车、工业控制、消费电子、医疗电子和电力能源等场景。
律师意见：指定 TXT 未载明发行人律师、法律意见书或律师核查程序，不能据此确认律师对技术先进性、产品分类或新增产能合理性发表过独立意见。
保荐人意见：保荐机构的总体核查意见认为新增产能规划基于主要产品销售、先进技术应用规划及现有产能利用率等综合审慎确定，具有合理性；该意见在问题 1结尾作总体表述，未按本单元单独编号。
执业提示：技术先进性应形成“技术名称—具体工艺或指标—产品封装形式—下游应用—量产或客户验证”的证据链。本文仅复述发行人回复，不对“行业先进水平”“国内领先”等表述作独立认证；如用于法律意见，应补取研发项目、知识产权、客户验证、量产记录及第三方技术依据。
问题 1（2）：市场空间、下游应用及车规级消化基础（回复文件第 7-1-7—7-1-11 页；TXT 行 361—466）
对应问询单元：结合全球、中国大陆及细分先进封装市场空间，说明项目产品的市场需求、应用领域和新增产能消化基础。
回复要点：回复称全球集成电路封测市场规模由 2019 年 554.6 亿美元增至 2024 年 1,014.7 亿美元，复合增长率 12.8%，预计 2029 年达到 1,349.0 亿美元，2024—2029 年复合增长率 5.9%；同期全球先进封装预计复合增长率 10.6%，传统封装 2024 年市场规模 407.6 亿美元，未来预计复合增长率 2.1%。中国大陆封测市场由 2019 年 2,349.8 亿元增至 2024 年 3,319.0 亿元，年复合增长率 7.2%，2024 年先进封装占比约 15.5%；预计 2029 年为 4,389.8 亿元，2024—2029 年复合增长率 5.8%，传统封装 2024 年为 2,805.5 亿元、占 84.53%，预计未来复合增长率 3.8%，先进封装预计复合增长率 14.4%。倒装封装 2024 年全球、中国大陆市场规模分别为 1,941.80 亿元、392.7 亿元，预计 2029 年为 2,453.00 亿元、678.9 亿元，复合增长率分别为 4.80%、11.60%；同期晶圆级封装为 403.9/91.9 亿元增至 543.6/150.2 亿元，2.5D 为 252/23.5 亿元增至 907.2/110.1 亿元，3DIC 为 130.3/1.4 亿元增至 626.4/32.3 亿元，3D 为 206.6/4 亿元增至 325.4/34.4 亿元。DFN/QFN 全球市场规模由 2023 年 136.5 亿美元增至 2024 年 149.3 亿美元，预计 2032 年 306.8 亿美元；中国 2025 年 DFN/QFN 市场规模为 406.8 亿元。回复另以 2024 年、2025 年新能源汽车销量约 1,287 万辆、1,649 万辆及渗透率 40.9%、超过 50%说明车规需求，并称公司车规级产品收入为 141.75 万元、409.55 万元、406.83 万元，2026 年上半年接近 2025 年全年，预计 2027 年下半年大批量出货。
律师意见：指定 TXT 未载明律师对 Yole、灼识咨询、WISEGUY REPORTS、博研咨询或其他市场数据来源进行独立核验，也未载明律师就市场空间作法律意见。
保荐人意见：保荐机构最终认为新增产能与市场需求相匹配、在手订单充足并具备逐步消化的业务基础。该意见属于对问题 1的总体意见，市场预测本身仍应以项目底稿及来源文件核验。
执业提示：市场空间只能证明潜在需求，不能单独证明发行人能够消化产能；法律核查应将市场报告、客户订单、项目产能、认证进度和建设投产节奏交叉对应。回复中的市场数据来源和预测口径未在本 TXT 附具原始报告，不能据此确认其当前有效状态。
问题 1（3）：现有产能利用率及新增产能规模合理性（回复文件第 7-1-12 页；TXT 行 468—514）
对应问询单元：说明 2025 年及 2026 年 1—6 月 DFN/QFN、LQFP 和整体封装测试产能利用率，解释利用率波动，并论证新增产能与现有产能的匹配性。
回复要点：2025 年公司 DFN/QFN 产能为 330,540.08 万只、产能利用率 89.75%，2026 年 1—6 月产能为 203,225.76 万只、产能利用率 90.99%；LQFP 产能分别为 2,407.24 万只、3,460.32 万只，产能利用率分别为 75.49%、67.06%。本次募投新增 DFN/QFN 产能 42,400.00 万只，占 2025 年 DFN/QFN 产能 12.83%；新增 LQFP 产能 9,000 万只，比 2025 年 LQFP 产能增加 6,592.76 万只。整体封装测试产能利用率为 88.52%、89.69%。公司解释，设备投入后存在工艺参数设置、测试程序调试和产能爬坡；不同外形和引脚数切换需要更换塑封模具、引线框架夹具、键合设备和劈刀并停机调试；新客户、新材料及老客户产品升级需要工程批和小批量验证；产品和订单结构不完全匹配也会造成阶段性波动。LQFP 利用率下降主要因产能由 2,407.24 万只快速扩至 3,460.32 万只，2025 年产量 1,817.14 万只、2026 年上半年产量 2,320.63 万只，后者已超过 2025 年全年，2026 年 4—6 月利用率已提升至 76.60%。
律师意见：指定 TXT 未见律师对产能、产量数据或募投规模进行独立核查，也未见律师对“不会形成重大过剩产能”等法律结论。
保荐人意见：保荐机构核查程序包括获取并复核 LQFP 等产品产能、产量数据，并据此在总体意见中认为新增产能规划审慎、与市场需求相匹配，具有合理性。
执业提示：产能利用率核查应区分理论产能、实际产量、稼动率、工程批及验证批，并解释新增设备爬坡、换线损耗与订单结构的影响。对于 LQFP 由 67.06%回升至 2026 年 4—6 月 76.60%的事实，应与客户订单、设备到位及产线投产记录闭环，而不能仅依据利用率单项指标作结论。
问题 1（4）：同行业可比公司扩产方向及项目对应关系（回复文件第 7-1-13—7-1-14 页；TXT 行 516—598）
对应问询单元：与同行业可比公司在产品封装形式、募投项目及扩产方向方面进行比较，说明本项目是否符合行业布局且不存在显著差异。
回复要点：回复以甬矽电子 2025 年向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书为比较依据，将其封装产品分为大尺寸/细间距 QFN/DFN 等中端先进封装和 SiP、FC 类等高端先进封装。甬矽电子主营业务中，2024 年 SIP、DFN/QFN、FC 类产品金额及占比分别为 158,974.41 万元/44.96%、126,157.77 万元/35.68%、56,978.98 万元/16.12%；2023 年分别为 124,880.10 万元/52.42%、74,846.58 万元/31.42%、36,564.94 万元/15.35%；2022 年分别为 122,524.49 万元/56.86%、63,184.17 万元/29.32%、29,206.06 万元/13.55%，另有 MEMS 及其他。回复据此称甬矽电子 2023、2024 年 DFN/QFN 收入同比增长 18.46%、68.56%。对通富微电，回复列示 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募投项目：存储芯片封测产能提升项目投资 88,837.47 万元，汽车等新兴应用领域封测产能提升项目 109,955.80 万元，晶圆级封测产能提升项目中部分资金用于同厂区车载芯片封测产能的项目金额 74,330.26 万元，高性能计算及通信领域封测产能提升项目 72,430.77 万元，分别对应 BGA/wBGA/PoP、大尺寸车规级 LQFP/QFN、小尺寸车规级 QFN/TSSOP 及 FC/SiP。气派科技据此认为自身新增大尺寸 QFN/DFN、第三代半导体 DFN、FC-QFN/DFN、大尺寸 LQFP 与可比公司布局保持一致、不存在显著差异。
律师意见：指定 TXT 未载明律师对甬矽电子、通富微电公开披露文件的取得、版本、数据勾稽或可比性作出意见。
保荐人意见：保荐机构执行了查询同行业公司募投投资及产品结构的程序，最终认为项目与可比公司产品分布或扩产情况不存在显著差异，产能设计符合公司生产状况、技术特点和未来技术路线规划。
执业提示：可比公司比较要区分产品名称相同但工艺、规格、客户及投资口径不同的情况。表中通富微电的 74,330.26 万元项目是“部分资金用于同厂区车载芯片封测产能”的项目，不能直接等同于全部投资均用于 QFN/TSSOP；正式核查应回到可比公司原始募集文件复核。
问题 1（5）：在手订单对新增产能消化的支撑（回复文件第 7-1-15 页；TXT 行 600—612）
对应问询单元：说明截至 2025 年 5 月 31 日及 2026 年 5 月 31 日的在手订单金额、产品数量和主要产品订单变化，以证明新增产能具有业务基础。
回复要点：截至 2025 年 5 月 31 日，公司在手订单总额为 1.05 亿元，对应产品数量 16.77 亿只；截至 2026 年 5 月 31 日，在手订单总额为 1.95 亿元，对应产品数量 26.80 亿只，在手订单总额同比增长 85.71%。其中，DFN/QFN 在手订单由 2025 年 5 月 31 日的 3,223.05 万元、3.73 亿只，增至 2026 年 5 月 31 日的 5,152.99 万元、5.48 亿只，金额同比增长 59.88%。LQFP 截至 2026 年 5 月 31 日在手订单总额为 400.98 万元，对应产品数量 1,324.37 万只，在手订单总额同比增长 441.77%。回复据此称募投项目对应产品订单情况良好、增长较大，新增产能消化预期良好。TXT 没有列明订单客户、订单合同全称、签署日期、交付期限、取消或变更条款、订单与募投各产品的逐项对应关系，因此上述金额只能作为回复披露的订单口径，不能扩展为已锁定全部新增产能。
律师意见：指定 TXT 未载明律师获取订单合同、订单台账、客户确认函或收入确认资料，也未见律师对订单可执行性、持续性发表意见。
保荐人意见：保荐机构明确列示核查程序为获取截至 2026 年 5 月 31 日的在手订单数据并与同期比较，最终认为在手订单充足、具备逐步消化的业务基础。
执业提示：在手订单证据应进一步拆成“合同/订单编号—产品型号—数量—金额—交付期—客户认证状态—对应募投产能”矩阵，并核对 2025 年、2026 年口径是否一致。订单金额以“亿元”与“万元”并列披露时，必须保持单位转换准确，不能用订单总额直接替代发行人对未来产能利用率的承诺。
问题 1（6）：具体产能消化措施及应用领域比例（回复文件第 7-1-15—7-1-17 页；TXT 行 614—712）
对应问询单元：说明公司为新增产能采取的客户、产品、生产和建设安排，并列示新增产品在下游应用领域的预计消化比例。
回复要点：公司提出五项措施。第一，巩固兆易创新、普冉股份、英集芯、芯迈半导体、钰太科技、天钰科技、上海贝岭、矽力杰、晟矽微电、蕊源科技、博威公司等客户合作，通过专属销售及技术团队提升产品覆盖、项目参与和供货份额；回复列示核心客户 2024、2025 及 2026 年部分期间营业收入，例如兆易创新 73.56 亿元、92.03 亿元、115.00 亿元，普冉股份 18.01 亿元、23.15 亿元、39.50 亿元，英集芯 14.24 亿元、16.01 亿元、3.77 亿元，芯迈半导体 15.74 亿元、19.53 亿元、8.37 亿元，上海贝岭 28.08 亿元、31.64 亿元、6.04 亿元；2026 年数据期间分别为 1—3 月、1—4 月或 1—6 月。第二，加大工业控制、汽车电子、通信网络、电力能源等重点领域新客户导入，推动送样验证、小批量试产向规模量产转化。第三，加强设备调试、工艺验证、量产爬坡、排产、供应链、质量和交付管理。第四，在三年建设期内分阶段建设投产，按客户导入、订单和市场变化逐步释放产能。第五，预计大尺寸 QFN/DFN及第三代半导体 DFN新增 12,400.00 万只的应用占比为消费电子 41.22%、通信与物联网 24.77%、汽车电子 19.37%、工业控制 14.64%；FC-QFN/DFN 30,000.00 万只为消费电子 59.26%、汽车电子 25.93%、工业控制 14.81%；大尺寸 LQFP 9,000 万只为消费电子 50.23%、通信与物联网 19.25%、汽车电子 17.37%、工业控制 13.15%。
律师意见：指定 TXT 未载明律师对客户合作协议、客户收入资料、产能消化说明或应用领域比例的核验，也未载明律师对相关措施可行性发表意见。
保荐人意见：保荐机构取得发行人出具的产能消化措施说明，并结合公开数据、订单和产能数据进行核查；总体认为公司已从产能布局、新老客户开发及运营效率提升方面制定具体措施，新增产能具备逐步消化基础。
执业提示：措施比例属于预计口径，应标注预测时点和测算基础；核心客户营业收入期间并不完全一致，不能直接横向比较。律师核查重点应放在客户认证、项目阶段、产能释放时间、订单对应性和三年建设期安排，避免把管理层计划表述成已形成的合同义务。
问题 1（7）：募集资金投向科技创新领域及产业政策依据（回复文件第 7-1-17—7-1-18 页；TXT 行 716—748）
对应问询单元：说明本次募集资金投向的产品和应用场景是否符合科技创新领域要求，并说明产业政策依据。
回复要点：回复称本次募集资金扣除发行费用后净额全部用于“高密度高性能芯片封测项目”，新增大尺寸 QFN/DFN、DFN（第三代半导体：氮化镓、碳化硅）、FC-QFN/DFN、大尺寸 LQFP 等封装测试产能 5.14 亿只/年。针对 FC-QFN/DFN，回复援引国家发展和改革委员会发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 版），称公司技术产品属于“1 新一代信息技术产业”之“1.3 电子核心产业”之“1.3.1 集成电路”，符合“集成电路芯片封装，采用 SiP、MCP、MCM、CSP、WLP、BGA、FlipChip、TSV 等技术的集成电路封装”要求。针对大尺寸 QFN/DFN、第三代半导体 DFN及大尺寸 LQFP，回复援引 2021 年 3 月《第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，称该纲要瞄准集成电路等前沿领域并推动碳化硅、氮化镓等宽禁带半导体发展；另援引国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，列举“电力系统数字化升级”“高端医疗器械创新发展”“汽车电子控制系统”“智能汽车关键零部件及技术”“新一代通信网络基础设施”“通信设备”等鼓励类应用领域，并据此认为相关产品应用场景符合投向科技创新领域要求。
律师意见：指定 TXT 未见律师对上述政策文件的版本、发布机关、有效状态、产品归类、募投产品与具体鼓励类条目的对应关系进行法律核验。故本文只记录回复援引，不确认其在当前审核时点的完整适用结论。
保荐人意见：保荐机构核查程序包括查询我国产业政策和规划关于集成电路及应用领域的规定；其问题 1核查意见第 2项认为本次募集资金新增募投产品产能符合投向科技创新领域要求。
执业提示：产业政策论证不能只写“集成电路属于鼓励方向”，应逐项建立“产品/工艺—应用领域—目录条目—项目建设内容”的对应表，并核对《产业结构调整指导目录（2024 年本）》及相关政策在出具法律意见时的有效状态。立项、环评、能评、用地等项目合规手续在本 TXT 中没有披露，不能因产业政策结论而推定手续已取得。
问题 1（8）：过往先进封装研发、在研项目及未来规划（回复文件第 7-1-18—7-1-22 页；TXT 行 750—917）
对应问询单元：说明公司过往先进封装研发成果、在研先进封装项目和未来技术、产品路线，以证明本次项目具有技术储备和持续发展基础。
回复要点：公司过往研发主要围绕 FC、MCM、SiP。项目包括“超大功率高散热氮化镓第二代 5G 基站产品研发及产业化”，目标为开发第二代散热及性能更好的 5G 基站 GaN 射频器件，达到行业先进水平，应用于 5G 基站，单一封装体集成 4—10 颗芯片；“5G 宏基站超大功率超高频异结构 GaN 功放塑封封装技术及产业化”，达到国内 5G 大功率封装领域先进水平，应用 MCM 解决散热与可靠性问题；“MEMS 硅麦器件封装技术研发及产业化”，应用 SiP 于手机、电脑，最高实现 74dB；“智能电机驱动芯片封装技术开发”，应用 SiP 于冰箱、吸尘器、空调、风扇等家电；“系统级功率器件双面散热封装和测试技术研发及产业化”，应用 SiP、FC 将 Driver、HSMOS、LSMOS 三颗芯片集成于一个封装；“MOSFET 双面散热封装技术开发”，面向大功率无人机、汽车助力转向控制；“扁平无引脚倒装封装及真空塑封技术开发”，面向消费电子、汽车电子、工业控制、通信与网络、便携医疗、物联网及功率射频器件。未来规划聚焦算力基建、新能源汽车、5G 通信、光伏储能，产品矩阵包括 OMP、DrMOS、双面/顶部散热、源极朝下、SiC，以及 FC-Q/DFN、LGA、BGA、WLCSP；技术路线包括双面散热至顶部散热、源极朝下，热阻降低 25%以上，功率密度提升 3 倍。在研项目包括高可靠性大功率射频器件、FC-QFN、LGA、顶部散热功率器件及高功率密度功率器件 SiP，产出 OMP-780、OMP-1203、OMP-270、FCQFN-11~66、LGA-48~168、DQPAK、TOLT、DrMOS65、DrMOS55 等系列产品。
律师意见：指定 TXT 未载明律师核查研发项目立项、结项、知识产权、客户验证、设备购置或研发成果转化情况，也未见律师独立确认技术储备与本次募投项目之间的法律关联。
保荐人意见：保荐机构以查询公开数据、获取订单和产能资料、取得产能消化措施说明、查询产业政策及复核产能产量等程序形成问题 1总体意见，认为项目技术路线及产能规划具有合理性并符合科技创新领域要求。
执业提示：研发规划是未来安排，不能替代已形成的产能、订单或客户认证。正式核查应把每项在研项目的研发阶段、预计完成时间、技术成果权属及募投项目设备/产品对应关系固定在底稿中；“行业先进水平”“国内先进水平”应有可复核依据。
问题 2：募投产品单价、毛利率及效益测算谨慎性（审核中心意见落实函问题 2；回复文件第 7-1-23—7-1-28 页，TXT 行 951—1,199）
问询要点（原文完整列示）：结合公司与可比公司报告期内各类产品的平均单价及毛利率情况，进一步说明本次募投产品单价及毛利率等主要测算指标是否谨慎合理。原问询未列出编号子问，回复按可比公司对比、发行人产品产能与历史收入、销售单价变动、以 2026 年上半年销售单价测算效益、董事会授权及中介机构核查五个单元展开。
问题 2（1）：可比公司及发行人历史产品单价、毛利率对比（回复文件第 7-1-23 页；TXT 行 958—1,001）
对应问询单元：说明可比公司同类产品的平均单价和毛利率，并与公司募投项目对应产品历史表现比较。
回复要点：由于可比公司未披露大尺寸 QFN、DFN、FC-QFN/DFN、LQFP 的对应毛利率，公司选取华宇电子 QFN/DFN 整体数据比较。根据华宇电子申请北交所上市相关披露，2023 年 QFN/DFN 平均单价 0.1215 元/只、毛利率 34.56%；2024 年平均单价 0.1009 元/只、毛利率 27.14%；2025 年上半年平均单价 0.0944 元/只、毛利率 28.55%。回复注记称华宇电子后续披露文件及年度报告未披露 2025 年 QFN/DFN 产品平均单价和毛利率，截至回复出具日尚未披露 2026 年半年度报告。气派科技 QFN/DFN 整体毛利率在 2023 年、2024 年、2025 年和 2026 年 1—6 月分别为 -1.51%、8.98%、8.64%、10.62%，低于华宇电子同期整体水平；但公司募投项目对应的大尺寸 DFN/QFN 平均单价区间为 0.4961 元/只至 0.7116 元/只，毛利率区间为 27.24%至 34.63%。回复将差异归因于大尺寸产品的性能、附加值、制造工艺、铜线/金线用料及产品规模差异，并称 2023、2024 年大尺寸 DFN/QFN 毛利率略高于华宇电子同期 QFN/DFN 整体毛利率。
律师意见：指定 TXT 未见律师对华宇电子上市申请文件的版本、数据提取和可比性进行核验，亦未见律师就历史毛利率或测算谨慎性发表意见。
保荐人意见：保荐机构通过公开信息查询可比公司披露的同类产品毛利率并进行对比，最终认为本次募投产品单价及毛利率等主要测算指标谨慎合理。
执业提示：公司整体 QFN/DFN 毛利率与募投大尺寸产品毛利率不是同一口径，比较时应保留产品规格、客户、工艺、材料和收入规模差异。对 0.4961—0.7116 元/只的历史单价区间，应进一步取得产品型号级收入、销量和成本明细，避免以整体区间推导每一型号的未来价格。
问题 2（2）：募投项目各封装形式产能规划及历史收入（回复文件第 7-1-24—7-1-25 页；TXT 行 1,003—1,045）
对应问询单元：列示项目设计产能、T+1、T+2及 T+3 起达产产能，并说明 2023 年至 2026 年上半年各封装产品的已实现收入。
回复要点：项目设计产能和建设期产能（单位：万只）为：QFN55 设计 5,000.00、T+1 1,500.00、T+2 3,500.00、T+3 起 5,000.00；QFN66 为 3,000.00、900.00、2,100.00、3,000.00；QFN77 为 2,000.00、600.00、1,400.00、2,000.00；QFN88 及以上为 600.00、180.00、420.00、600.00；DFN710 为 1,000.00、300.00、700.00、1,000.00；DFN6.57 为 800.00、240.00、560.00、800.00；FC-QFN/DFN 为 30,000.00、9,000.00、21,000.00、30,000.00；LQFP77 为 6,000.00、1,800.00、4,200.00、6,000.00；LQFP1010 为 3,000.00、900.00、2,100.00、3,000.00；合计为 51,400.00、15,420.00、35,980.00、51,400.00。对应历史收入（单位：万元，2026 年 1—6 月、2025 年、2024 年、2023 年）分别为：QFN55 1,008.90、915.72、1,043.72、826.39；QFN66 265.97、359.18、516.64、358.45；QFN77 16.05、34.95、18.75、14.59；QFN88 及以上 66.51、156.95、139.09、156.09；DFN710 1,456.05、2,588.43、1,995.70、1,076.02；DFN6.57 384.22、725.52、826.09、478.05；FC-QFN/DFN 11.18、3.10、0、0；LQFP77 36.97、0.77、0、0；LQFP1010 3.60、1.11、5.38、4.38。回复称 DFN710 收入最高且持续增长，QFN55 2026 年上半年收入已超过 2025 年全年。
律师意见：指定 TXT 未见律师核查可行性研究报告、产能设计依据、历史收入凭证或产品型号与募投产品的映射关系。
保荐人意见：保荐机构取得本次募投项目可行性研究报告，了解具体投资构成、经济效益和测算假设，并获取产品历史销售单价等资料；但其结论仍是对问题 2的总体测算意见。
执业提示：项目产能由建设期逐年释放，历史收入则是已实现口径，二者不能直接进行简单倍数比较。应核对 T+1 至 T+3 的产能利用率、设备交付、认证周期、单位固定成本和收入确认时点，识别“设计产能已列入但尚未具备量产条件”的风险。
问题 2（3）：销售单价波动原因及工程批影响（回复文件第 7-1-25 页；TXT 行 1,047—1,076）
对应问询单元：说明报告期内募投产品销售单价区间、波动情况及影响定价的具体因素。
回复要点：2023 年至 2026 年 1—6 月，QFN55、QFN66、QFN77、QFN88 及以上、DFN710、DFN6.57、FC-QFN/DFN、LQFP77、LQFP1010合并口径的销售单价区间（元/只）分别为 0.21—2.96、0.25—2.67、0.23—2.66、0.05—2.83。回复称不同年份单价存在一定波动，收入规模较大的产品波动幅度较小；2023 年至 2026 年上半年收入规模超过 100 万元的产品由高到低为 DFN710、QFN55、DFN6.57、QFN66、QFN88 及以上。影响 DFN710、QFN55、DFN6.57、QFN66、QFN88 等产品单价的因素包括：不同市场情况下的定价策略差异；部分客户仅采购封装服务且采购单价低于封装测试单价；产能紧张时优先承接单价较高客户订单；部分产品未满产时承接低价订单；客户产品用料不同，包括金线、铜线等。2025 年 FC-QFN/DFN、LQFP77、LQFP1010 单价较高，主要因对应收入为工程批产品收入。
律师意见：指定 TXT 未见律师取得产品级销售合同、报价单、客户结构、材料成本或工程批记录，不能确认上述因素已经形成独立法律核查结论。
保荐人意见：保荐机构核查程序包括获取 2023 年度至 2026 年上半年销售单价数据及目标客户报价数据，并以此支持其“单价及毛利率测算谨慎合理”的总体意见。
执业提示：工程批收入具有样品、小批量和验证属性，可能不代表量产价格；应将工程批、量产批、仅封装服务和封装测试服务拆分比较，并核查提价沟通是否已有客户确认或合同依据。合并口径价格区间只能说明波动范围，不能代替单位价格测算底稿。
问题 2（4）：以 2026 年上半年价格重测效益及主要财务指标（回复文件第 7-1-26—7-1-28 页；TXT 行 1,078—1,120）
对应问询单元：说明为何采用 2026 年上半年销售单价作为效益测算设定单价，并列示 T+1 至 T+5 的收入、成本、毛利率、利润和回收期指标。
回复要点：原效益测算综合考虑 2025 年相应产品单价及提价措施；鉴于 2026 年上半年产品已实现规模化或一定规模销售，公司改用 2026 年上半年销售单价作为设定单价。对于收入规模较小的 FC-QFN/DFN、LQFP77、LQFP1010，基于谨慎性分别采用 0.04 元/只、0.27 元/只、0.71 元/只，回复称均低于 2026 年上半年销售单价。重测结果（单位：万元）为：T+1 营业收入 3,931.80、营业成本 3,076.69、毛利率 21.75%、税金及附加 9.29、销售费用 86.50、管理费用 216.25、研发费用 235.91、利润总额 307.16、所得税 0、净利润 307.16、净利率 7.81%；T+2 依次为 9,174.20、7,090.39、22.71%、11.43、201.83、504.58、550.45、815.51、0、815.51、8.89%；T+3 为 13,106.00、9,788.36、25.31%、13.04、288.33、720.83、786.36、1,509.08、108.41、1,400.67、10.69%；T+4 为 13,106.00、9,987.22、23.80%、25.10、288.33、720.83、786.36、1,298.16、76.77、1,221.39、9.32%；T+5 为 13,106.00、10,018.80、23.56%、92.10、288.33、720.83、786.36、1,199.58、61.98、1,137.59、8.68%。达产后 T+3 至 T+5 平均毛利率 24.22%，低于历史募投产品 27.24%至 34.63%；建设期 3 年、计算期 12 年，达产后年均营业收入 13,106.00 万元、年均净利润 1,207.37 万元，税后 IRR 9.29%，税后静态投资回收期（含建设期）8.83 年，税后动态投资回收期（含建设期）12.00 年。
律师意见：指定 TXT 未见律师对测算模型、成本费用分摊、所得税假设、IRR 或投资回收期进行核查；这些事项也主要属于财务和会计测算，不应在无律师底稿时表述为律师确认。
保荐人意见：保荐机构获取可行性研究报告、历史销售单价、目标客户报价及重测效益资料并进行比较，最终认为本次募投产品单价及毛利率等主要测算指标谨慎合理。
执业提示：重测采用 2026 年上半年价格并对小规模产品下调设定单价，能够形成谨慎性论证，但仍应核对销量、产能利用率、成本爬坡、税率、费用率和建设期现金流等假设。IRR 9.29%和动态回收期 12.00 年应与项目总投资额及资金来源底稿配套；本 TXT 未载明项目总投资额，不能单独复算。
问题 2（5）：董事会授权、核查程序及保荐人总体结论（回复文件第 7-1-27—7-1-28 页；TXT 行 1,122—1,204）
对应问询单元：说明调整效益测算是否需要重新履行董事会审议程序，并列明中介机构核查程序和结论。
回复要点：回复援引《气派科技股份有限公司章程》第一百一十条，列示董事会包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配及弥补亏损方案、制订增加或减少注册资本及发行债券或其他证券方案、拟订重大收购及合并分立解散方案、在股东会授权范围内决定对外投资和收购出售资产等事项、决定内部管理机构、聘任或解聘高级管理人员、制定基本管理制度、制订章程修改方案、管理信息披露、提请聘请或更换审计机构、听取总经理汇报及法律法规、章程或股东会授予的其他职权。公司称本次效益测算未改变项目总投资及具体构成、建设期和建设地点，项目效益模拟测算未被该条规定为董事会职权事项，且不涉及变更预案或可行性分析报告内容，无需重新召开董事会；董事会授权董事长确认，董事长梁大钟已就修改后的测算出具确认意见。保荐机构列示五项程序：获取可行性研究报告；公开查询可比公司毛利率并比较；获取 2023 年度至 2026 年上半年销售单价和目标客户报价；获取按 2026 年上半年价格重测的效益并与原设定价格比较；获取董事长梁大钟确认意见。保荐机构最终认为测算指标谨慎合理，并对公司回复的真实性、完整性、准确性作总体确认。
律师意见：指定 TXT 未载明律师核查《气派科技股份有限公司章程》第一百一十条原件、董事会授权文件、董事长梁大钟确认意见或是否需要重新审议的独立法律分析，不能据此确认律师认可该程序判断。
保荐人意见：保荐机构对问题 2执行上述五项核查程序，结论为本次募投产品单价及毛利率等主要测算指标谨慎合理；其总体声明确认公司回复真实、完整、准确。该结论是保荐机构意见，不应转写为发行人律师意见。
执业提示：效益测算参数调整是否构成募投方案或可行性研究报告实质变更，应核对公司章程、董事会授权范围、历次决议及信息披露文件。若项目总投资、建设地点、建设期、募投产品或募集资金用途实际发生变化，应重新评估审议和披露程序；本 TXT 只披露公司自述未发生变化，尚无独立律师核验材料。
四、未纳入详述事项
纯财务、经营和技术背景事项。 问题 1中的全球及中国大陆市场预测、汽车销量和渗透率、产能利用率、产品收入及订单增长，问题 2中的可比公司毛利率、产品单价、营业收入、营业成本、毛利率、税金及附加、费用、所得税、净利润、净利率、IRR 和投资回收期，均是回复用于论证项目合理性的财务、经营或技术资料。本文为完整回溯已在重点问题中保留关键数据，但不将其表述为律师独立确认的法律事实。
签章页及声明性内容。 回复报告后附发行人签章页、发行人董事长梁大钟声明、保荐人签章页、保荐代表人王兆琛和王江签字栏及保荐机构董事长、法定代表人陶永泽声明。相关页面的年度、月份和日期均为空白，属于文件签署和责任声明信息，不另设法律问题；其真实性、签署完成情况和披露版本仍列入待核验。
未在本份回复中出现的再融资法律问题。 指定 TXT 目录仅列问题 1、问题 2，全文未见财务性投资、类金融业务、前次募集资金使用、同业竞争、关联交易、限售安排、发行价格、项目立项/环评/能评/用地、环保安全、劳动社保、诉讼仲裁或股份质押冻结等独立问询。对这些事项不能作“不存在”或“已合规”的结论，统一转入下一节。
五、待核验事项
发行审核状态和文件时点。 需取得上交所受理文件、完整审核问询函、审核中心意见落实函原件、历次回复修订稿、上市审核或审核中心审议文件及中国证监会注册批复，以核实受理日期、问询轮次、是否通过审核、是否提交注册和最终注册日期。本 TXT 只确认 2026 年 8 月 7 日上交所下发审核中心意见落实函及本份回复，未见注册批复，故 status 仅标“审核中（截至素材时点）”。
募集资金金额和项目投资构成。 需补取募集说明书、可行性研究报告和发行方案，核实 deal_amount、项目总投资、拟投入募集资金、建设期、建设地点、实施主体、资金缺口、设备及工程投资、铺底流动资金、非资本性支出及是否存在董事会前投入。TXT 仅载明扣除发行费用后净额全部用于“高密度高性能芯片封测项目”，未载明金额和分项投入，不能由 5.14 亿只/年产能反推募集金额。
补充流动资金、18号文及财务性投资。 全文检索未见“补充流动资金”“财务性投资”“类金融”或《证券期货法律适用意见第 18 号》的问询或回复。需核实最近一期末归属于母公司净资产中财务性投资（含类金融）的金额和占比、交易性金融资产/长期股权投资/委托理财等明细，董事会前六个月至今已实施或拟实施投资，是否应从募集资金中扣除，以及补流比例、铺底流动资金和 18 号文适用情况。不得因“净额全部用于建设项目”一句话推定财务性投资为零、补流比例为零或已完成扣除。
前次募集资金使用。 TXT 未载明前次募集资金到位时间、募集金额、实际使用金额、结余资金、变更用途、补充流动资金比例、项目使用效益、闲置募集资金安排或前次募投延期。需取得前次募集文件、年度报告、鉴证报告、募集资金专户流水及董事会/股东会文件，核对前次募集资金是否存在违规使用、效益未达预期或影响本次发行的情形。
产业政策及项目审批手续。 回复援引《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 版）、2021 年 3 月《第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》及国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，但未提供政策原文、适用条款的完整文本和产品对应表。需核验项目立项/备案文件、环评批复或备案、节能审查/能评文件、用地预审及规划、土地使用权取得和登记、施工许可，以及项目是否涉及环境保护、安全生产、能耗和产业准入限制。回复中的“符合科技创新领域”是保荐机构意见，不能替代律师对项目手续的核查。
发行对象、定价和限售。 需补取发行预案、募集说明书及认购协议，核实特定发行对象是否确定、是否存在关联关系、认购数量和金额、认购资金来源、认购方式、定价基准日、发行底价/发行价格、定价调整机制、发行股份数量、限售期、减持限制和锁定承诺。指定 TXT 仅在报告标题中出现“以简易程序向特定对象发行股票”，不能据此补填现金认购、对象名单、发行价格或限售期限。
同业竞争、关联交易及控股股东事项。 需补取发行人控股股东、实际控制人及关联方清单，核对同业竞争、关联交易及关联担保，审查本次发行对象与控股股东、实际控制人、董监高和关联方的关系，核实是否存在利益输送、认购资金来源或新增关联交易。TXT 虽在援引章程第一百一十条时出现“关联交易”字样，但仅是董事会职权列举，不是本项目关联交易核查结论。
土地、房产权属、环保安全及其他合规事项。 需核验募投项目用地和厂房权属、土地用途、建设规划、环评及排污、安全生产、消防、职业健康、劳动用工、社会保险、公积金、税务优惠及纳税、诉讼仲裁、行政处罚、商誉与减值、对外投资及产业协同等事项。上述事项在指定 TXT 中均未形成事实披露或律师意见，不得以半导体封测行业属性推定已合规。
股东及股份状态。 需核查控股股东、实际控制人及重要股东的股份质押、冻结、司法处置、减持安排和控制权稳定性，并核查是否存在影响本次定向增发的权利负担。TXT 未载明股东结构、质押冻结或减持信息。
中介机构和版本信息。 需补取发行人律师名称、律师事务所、签字律师、法律意见书/补充法律意见书及出具日期，核对华创证券有限责任公司在项目中的保荐/主承销角色、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计或会计服务角色，以及回复报告签章页空白日期、文件正式披露日和是否存在后续修订稿。当前不能把保荐机构意见转写为律师意见，也不能将 TXT 文件名中的 20260831 自动等同于法律文件出具日。
