生益电子股份有限公司（688183·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：待核验 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（豁免版）》（2026-03）；北京市康达律师事务所《补充法律意见书（一）》（2026-03） 中介机构：保荐人中信证券股份有限公司、东莞证券股份有限公司；发行人律师北京市康达律师事务所（签字律师：王学琛、韩思明、石尚）；审计华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 252,950.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于人工智能计算 HDI 生产基地建设项目（100,000.00 万元）、智能制造高多层算力电路板项目（110,000.00 万元）及补充流动资金和偿还银行贷款（42,950.00 万元）。本次发行方案已经发行人第三届董事会第三十六次会议审议进行调整，因存在董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 7,050.00 万元，募集资金总额由原 260,000.00 万元相应调减至 252,950.00 万元。
审核时间线：截至素材披露时点（2026 年 3 月），项目已完成首轮审核问询函的回复。本案主要围绕 AI 服务器及高性能计算相关的高阶 HDI 板及高多层板产能扩张，审核问询重点关注募投项目与现有业务的区别与联系、产能消化措施、前次募投项目未达预期效益情况，以及对参股产业基金的财务性投资认定及募集资金调减。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 本次募投项目（是否涉及新产品、是否投向科技创新领域、是否存在重复投资、新增关联交易情况） | 募集资金用途与可行性/同业竞争与关联交易 | 否（保荐机构核查，律师就调整发行规模出具补充法律意见书） |
| 首轮 | 问题 2 | 融资规模和效益测算 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 3 | 经营情况（业绩下滑、毛利率波动、应收账款和存货等） | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 4.1 | 财务性投资（参股产业基金君度生益、科创生益的核查及扣减 7,050 万元） | 财务性投资 | 否（保荐机构/会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：本次募投项目、关联交易与重复投资核查（首轮问题 1，7-1 回复第 3–46 页，txt 行 55–2053）
问询要点： (1) 本次募投各项目的具体内容，与前次募投项目及现有业务的区别与联系，是否涉及新产品，是否符合投向主业的要求，是否投向科技创新领域，本募与前募投向相同产品及应用领域，是否存在重复性投资； (2) 结合本募拟投向具体领域的发展趋势及市场需求、前次募投项目尚未达到预计效益等，说明实施本次募投项目的必要性，本次实施后是否新增显失公平的关联交易，是否存在使用募集资金进行董事会前投入的情形； (3) 结合本次各募投产品的当前研发进展、人才及技术储备、研发难点的攻克情况、客户开发认证情况、原材料及设备采购等，说明实施本次募投项目的可行性； (4) 结合本次募投各产品的市场需求、竞争格局及公司竞争优劣势、公司整体扩产及技术改造安排、同行业可比公司扩产情况、产能利用率变动、在手订单及意向订单等，说明本次募投项目产能规划合理性以及产能消化措施； (5) 拟投资项目除本次募集资金外的剩余资金来源及安排，年产 180 万平方米高密度印刷电路板项目整体规划与资金安排，与本次募投项目的关系，已经实施部分能否与本次募投项目明确区分，本次募投项目节能审批办理进展及预计取得时间。
回复与核查要点：
- 募投项目与科技创新：本次向特定对象发行股票募集资金净额拟投资于“人工智能计算 HDI 生产基地建设项目”（拟投入募集资金 100,000.00 万元，计划年产能 16.72 万平方米 5 阶及以上高阶 HDI 板）、“智能制造高多层算力电路板项目”（拟投入募集资金 110,000.00 万元，计划年产能 70 万平方米平均 16 层、最高可达 30 层的高多层板）及补充流动资金和偿还银行贷款。项目产品属于公司现有产品品类（不涉及新产品），属对现有产品的升级迭代和产能扩张；属于国家战略及政策重点支持发展的科技创新领域；相比前次募投，加工精度与产品等级显著提升，旨在满足 AI 服务器等需求，不存在重复性投资。
- 必要性、关联交易与前次效益：AI 算力需求带动 HDI 板成为 PCB 市场中增长最快的细分品类。前次募投“东城工厂（四期）”因 2023、2024 年通信网络市场低迷实际效益未达预期，但在 2025 年 1-9 月因 AI 服务器需求爆发已实现预期效益。本次募投新增产能投产后可能对应产生产品购销方面的关联交易（含采购原材料和销售废料），但将严格遵循市场化原则及相关制度，按公允价格定价，不会新增显失公平的关联交易。不存在使用募集资金进行董事会前投入的情形。
- 可行性与产能消化：7 阶及以上高阶 HDI 板底层技术难点已基本攻克；公司具有优质的客户资源（服务器、通信代工厂及终端品牌）；2025 年 1-9 月核心产品产能利用率处于较高水平，在手订单充足，产能消化措施具有可行性。
- 非募资金安排与独立性：募集资金不足部分公司将通过自有资金、银行借款等多种方式解决；智能制造高多层算力电路板项目将使用吉安生益原年产 180 万平方米高密度印刷电路板项目中的原二期项目环评指标，与已实施的一期项目能明确区分；项目已取得节能审查意见。
- 核查程序：保荐人查阅了募集说明书、可研报告、行业报告、关联交易情况、支出文件，取得项目环评批复和节能审查意见；实地走访募投实施地，并访谈公司管理层。
- 核查意见：保荐人认为，本次募投项目不涉及新产品，符合投向主业要求，投向科技创新领域，不存在重复性投资；实施后不会新增显失公平的关联交易，不存在董事会前投入情形；产能消化措施具有可行性；已取得节能审查意见。（律师未对本问询单独出具意见）。
问题 4.1：参股产业基金的财务性投资认定及募集资金调减（首轮问题 4.1，7-1 回复第 109–112 页，txt 行 4787–4973）
问询要点： 请发行人说明：截至最近一期末，公司是否持有金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月内公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资。
回复与核查要点：
- 期末财务性投资情况：截至 2025 年 9 月 30 日，公司财务性投资合计金额为 4,622.75 万元，占期末归属于母公司净资产的比例为 0.90%，未超过 30%，不属于金额较大的财务性投资。具体包括：长期股权投资科目下对东莞科创生益产业投资合伙企业（有限合伙）的投资 194.73 万元；其他非流动金融资产科目下对东莞君度生益股权投资合伙企业（有限合伙）的投资 4,428.02 万元。其余货币资金、其他应收款、其他流动资产等均不含财务性投资。
- 董事会前六个月新投入或拟投入：公司于 2025 年 11 月 17 日召开董事会审议本次发行。在决议日前六个月至本次发行前，公司存在新投入和拟投入的财务性投资合计 7,050.00 万元。
- 君度生益（产业基金，认缴 0.45 亿元）：在六个月期限内已实缴第二期出资 2,250.00 万元。
- 科创生益（产业基金，认缴 0.50 亿元）：2024 年 10 月发起设立，六个月期限内至发行前新投入和拟投入金额为 4,800.00 万元。
- 募集资金总额调减：针对上述 7,050.00 万元的财务性投资，公司于 2026 年 3 月 12 日召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了调整方案，将本次募集资金总额由不超过 260,000.00 万元相应调减至不超过 252,950.00 万元（扣减项为“补充流动资金和偿还银行贷款”）。
- 核查程序：保荐人、会计师查阅了证监会与交易所相关规定、公司对外投资相关科目明细、董事会决议、合伙协议、出资凭证及审计报告，并访谈了管理层。
- 核查意见：保荐人、会计师认为，截至最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资；决议日前六个月新投入和拟投入的 7,050.00 万元已相应从募集资金总额中扣减。（此外，发行人律师针对董事会调减发行规模事宜单独出具了《补充法律意见书（一）》，确认方案调整已获内部有权机构批准及授权，不构成发行方案的重大变更）。
执业提示：实务中，上市公司参股产业基金即便主旨是“产业协同”，往往仍会被基于谨慎性原则认定为财务性投资（尤其是有限合伙人 LP 且无一票否决权时）。若投资发生在董事会前 6 个月内，必须从募集资金总额中予以等额扣除，履行董事会程序调整发行方案，并由中介机构特别是律师出具补充法律意见书确认程序合规。
问题 4.2：前次募投项目未达预计效益与资金结余原因（首轮问题 4.2，7-1 回复第 113 页起及 7-2 回复，txt 行 4977 起）
问询要点： (1) 前募东城工厂（四期）5G 应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目尚未达到预计效益的原因及后续建设安排，是否可能进一步变更； (2) 前募智能算力中心高多层高密互连电路板项目一期是否已达到预定可使用状态，尚余大额募集资金未使用完毕的原因，转固时点是否准确，是否符合企业会计准则规定； (3) 前募资金变更前后非资本性支出占比情况。
回复与核查要点：
- 东城四期未达效益原因及安排：该项目 2020 年设计时主要基于 5G 通讯领域规划。2022-2023 年受宏观经济和通信网络需求下滑影响，出现订单减少与量价齐跌，因此 2023 及 2024 年未达预计效益；随后公司调整产品结构导入汽车电子和服务器，随着 2025 年 AI 服务器需求爆发，2025 年 1-9 月已实现预期效益。该项目已于 2025 年 10 月结项，不存在进一步变更可能。
- 智能算力中心一期资金结余情况：截至回复出具日，该项目主要工程完工、设备调试完毕，已达到可使用状态并于 2026 年 3 月结项转固，转固时点准确。关于募集资金尚余金额较大（截至 2025 年 9 月末余额 47,527.55 万元，至 2026 年 2 月末降至 13,298.78 万元），主要原因系项目设备采购采用分期支付（到货、安装调试、验收各阶段支付），剩余资金将按合同约定陆续用于支付设备验收尾款及质保金，具有合理性。
- 非资本性支出占比：前募资金变更前后的非资本性支出比例测算均符合相关监管要求。
- 核查程序：保荐人、会计师查阅了前次募集资金使用情况报告、项目可研报告、决议文件及设备采购合同等，并访谈了管理层。
- 核查意见：保荐人、会计师认为前募未达效益原因合理、后续无需进一步变更；大额结余资金系尚未到期的设备尾款，具有商业合理性；转固时点准确且非资本性支出占比合规。（律师未对本问询单独出具意见）。
执业提示：再融资审核非常关注前次募集资金的使用效率与效益。对于未达效益的募投项目，应当从宏观环境、行业周期、订单流失等客观因素进行解释，并以近期业绩的边际改善（如本案中的 2025 年 1-9 月因 AI 服务器回暖）佐证。对于大额结余资金，证明系“已签合同但尚未达到付款节点（如质保金、尾款）”是标准的合规抗辩理由。
四、未纳入详述事项
① 问题 2 关于融资规模和效益测算的问询（含各募投项目非资本性支出比例、效益测算过程及谨慎性等）属于纯财务测算类问题； ② 问题 3 关于经营情况的问询（含 2023 年业绩大幅下滑原因、毛利率波动、应收账款及存货周转率等情况）属于纯财务核查类问题。 以上两问均由保荐人和会计师进行主要论证及核查，不涉及独立的法律专业问题论证，律师亦未发表意见，故未纳入详述事项。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文未取得独立件，文档内问询要点均以回复报告原文引用的黑体字为准； ② 本次向特定对象发行股票的实际受理日期、交易所审议中心意见及最终注册批复日期在现有素材文件中暂未提及，标注为【待核验】/【审核中（截至素材时点）】； ③ 本案发行人律师北京市康达律师事务所在现有素材中仅提供了针对“调减募集资金发行方案调整”的《补充法律意见书（一）》，针对其余首轮问询涉及法律及合规事项的主体《法律意见书》与《律师工作报告》（2026年2月6日出具的康达股发字【2026】第0012、0013号文件）暂未获取文本。
