苏州德龙激光股份有限公司（688170·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：待核验 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：7-1关于苏州德龙激光股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（豁免版）（2026-08）；7-2会计师关于苏州德龙激光股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（豁免版）（2026-08）；补充法律意见（一）（2026-08） 中介机构：保荐人中信建投证券股份有限公司；发行人律师上海市广发律师事务所（签字律师：姚思静、何晓恬、顾艳）；审计容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 28,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于激光器生产建设项目、总部研发中心建设项目及补充流动资金。公司原拟募集 30,000.00 万元，后于 2026 年 8 月经董事会决议调减 2,000.00 万元补充流动资金。项目旨在利用公司现有成熟、先进的生产工艺进行激光器产能扩建，并系统性扩大研发物理空间。
审核时间线：上海证券交易所于 2026 年 7 月 24 日出具首轮审核问询函（上证科审（再融资）〔2026〕153 号），公司及中介机构于 2026 年 8 月披露豁免版回复。截至素材时点，项目仍处于审核阶段。本案类型特征为半导体及高端工业应用精密激光设备企业定增，涉及前次募投项目多次变更延期及本次大额方案调减。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 募投项目与现有业务区别，是否涉及新产品，用地的取得与替代措施 | 募集资金用途/土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(2) | 前次募投项目多次变更及延期的原因、效益未达预期的原因 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题 1(3) | 新增产能消化的合理性及产能消化风险及公司的应对措施 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 1(4) | 总部研发中心实施必要性，是否符合投向科技创新领域要求 | 募集资金用途 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题 1(5) | 实际控制人股份比例变动对控制权稳定性的影响及维持控制权措施 | 控股股东及实控人 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题 1(6) | 募投项目具体构成与测算依据，补充流动资金的原因及合理性 | 募集资金用途 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题 1(7) | 内部收益率、投资回收期等指标测算是否谨慎合理 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 2(1) | 收入、毛利率及净利润变动的原因及合理性 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 2(2) | 应收账款账龄及坏账计提是否充分 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 2(3) | 存货规模及发出商品占比较高的合理性 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 2(4) | 新投入和拟投入的财务性投资，是否满足最近一期末无较大财务性投资 | 财务性投资 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题 2(5) | 是否符合 18号文、适用指引第 7 号 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
| 补充 | 补充事项 | 调减本次募集资金总额的发行方案调整不构成重大变化及程序合规性 | 募集资金用途 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1(1)：募投项目是否涉及新产品及用地的取得情况（首轮问题 1(1)，回复（豁免版）第 1-3 至 1-10 页；补充法律意见（一）第 2-9 页）
问询要点：(1) 本次募投项目与公司现有业务的区别与联系，是否涉及新产品，是否符合募集资金主要投向主业的要求；结合本次募投项目用地的取得情况、替代措施及安排进度，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性。关于《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 4 条的相关核查。
回复与核查要点：
- 是否涉及新产品及投向主业：本次募投项目系对原有激光器产能的迁移与扩建以及总部研发中心的建设。本项目涉及的纳秒、皮秒、飞秒、可调脉宽、半导体、光纤激光器等均为现有业务主要产品，与现有产品在产能类型、技术工艺、下游应用领域等方面不存在重大差异。补充流动资金满足主营业务增长及研发需求，不涉及新产品，符合募集资金主要投向主业的要求。
- 用地取得及替代措施：发行人拟在苏州工业园区购置地块用于激光器生产建设项目和总部研发中心建设项目，预计 2026 年下半年启动招拍挂程序并取得土地使用权。截至补充法律意见书出具日尚未取得该募投用地。替代措施方面，若最终无法取得，发行人已承诺将就近购置其他符合政策要求的地块作为替代；苏州工业园区投资促进运营公司已出具《情况说明》确认将积极协调推荐其他替代用地，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
- 《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 4 条核查：本次募集资金未用于收购资产，不涉及租赁用地及使用集体建设用地，不存在占用基本农田、违规使用农地等情形。募投项目用地计划符合土地政策和城市规划。
- 核查程序：查阅发行人本次募投项目的预案、可研报告、关于募集资金投向属于科技创新领域的说明；查阅《苏州工业园区投资促进委员会与苏州德龙激光股份有限公司之投资协议书》及园区投资促进运营公司出具的《情况说明》、发行人出具的承诺函。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为，本次募投项目不涉及新产品，符合募集资金主要投向主业的要求；本次募投项目用地的落实不存在重大不确定性，如无法取得已披露替代措施，实施不存在重大不确定性。符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 4 条相关规定。
执业提示：涉及新建产能但尚未取得土地使用权的，必须形成“地方政府出具的不存在实质障碍证明/协助寻址证明+发行人兜底承诺替代选址方案”的证据闭环。在论证“不涉及新产品”时，应采用“产能类型-核心技术工艺-下游应用领域”的三维对比矩阵，详细列明与现有产品的技术共通性，避免被认定为跨界或单纯扩产。
问题 2(4)：财务性投资及类金融业务核查（首轮问题 2(4)，回复（豁免版）第 1-109 至 1-125 页）
问询要点：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况；结合投资标的与公司业务的协同性，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
回复与核查要点：
- 自董事会决议日前六个月至今的财务性投资：2026 年 6 月 22 日（本次发行董事会决议日）前六个月至回复出具日，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务合计 2,000.00 万元。具体为认缴产业基金“湖南沃衍” 1,000.00 万元（已实缴 400 万元）、“元禾重元” 1,000.00 万元（已实缴 400 万元）。该等基金虽重点投资于公司产业链上下游相关领域，但由于发行人未进入投资决策委员会，无法主导基金对外投资标的的遴选与决策，基于谨慎性原则均认定为财务性投资。
- 最近一期末财务性投资情况：截至 2026 年 3 月 31 日，公司合并报表归属于母公司净资产为 123,203.56 万元。公司已持有和拟持有的财务性投资金额合计为 4,194.51 万元（包含湖南沃衍 1,000.00 万元、元禾重元 1,000.00 万元，以及 2022-2023 年投资的苏州沃衍 2,194.51 万元），占归母净资产比例为 3.40%，未超过 30%，满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
- 募集资金扣减情形：董事会前六个月新增的 2,000.00 万元财务性投资需要从募集资金总额中扣除，故发行人于 2026 年 8 月主动调减募集资金总额 2,000.00 万元（从补充流动资金中扣除）。公司参与频准激光 IPO 战略配售 1,499.99 万元、投资莱博新材等属于围绕产业链上下游的产业投资，不认定为财务性投资。
- 核查程序：查阅公司审计报告及相关科目明细表，获取对外投资及理财产品协议，访谈高管了解对外投资背景，核查投资产业基金的合伙协议、投资决策机制、标的情况。
- 核查意见：保荐人、申报会计师认为，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 2,000.00 万元已从本次募集资金总额中扣除。
执业提示：对于投资产业基金是否属于财务性投资，目前的审核口径极为严格。即便基金宣称围绕主业产业链，若发行人未能进入“投资决策委员会”、不能对底层标的拥有“一票否决权”或主导权，将因无法控制资金实际流向而被基于谨慎性原则强制认定为财务性投资。同时，新投入的财务性投资须从募资总额中等额调减是审核的红线规则。
补充事项：调减本次募集资金总额的发行方案调整不构成重大变化及程序合规性（补充法律意见（一）第 10-12 页）
问询要点：针对 2026 年 8 月发行人调减募集资金规模的情况，核查本次发行方案调整是否构成重大变化及程序合规性。
回复与核查要点：
- 方案调整情况：2026 年 8 月 18 日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了调整募集资金总额的议案。本次发行股票募集资金总额由不超过 30,000.00 万元（含本数）调减为不超过 28,000.00 万元（含本数），调减的 2,000.00 万元系从“补充流动资金”项目中扣除（该项目拟投入募集资金从 6,000.00 万元降至 4,000.00 万元）。
- 是否构成重大变化：根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第七条，“减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化”。本次发行方案调整属于减少募集资金，故不构成发行方案发生重大变化。
- 履行程序合规性：本次调整已经发行人第五届董事会第十八次会议、独立董事专门会议、董事会审计委员会及战略委员会审议通过。根据发行人 2026 年第三次临时股东会的授权，本次发行方案调整无需提交股东会审议。
- 核查程序：查阅了发行人第五届董事会第十八次会议决议及相关公告、发行人专项委员会会议以及独立董事专门委员会会议文件。
- 核查意见：发行人律师认为，本次发行方案调整不属于发行方案发生重大变化，并已履行了必要的审议程序，不会对本次发行产生不利影响。
执业提示：再融资审核期间因各种原因（如扣除新增财务性投资、前次补流超限等）调减募集资金总额是常见情形，律师应严格依照《适用意见第 18 号》第七条出具不构成重大变化的专项意见，并核验董事会是否取得了股东大会的明确授权（无需再次召开股东大会）。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(3) 关于新增产能消化的合理性、产能消化风险及应对措施；问题 1(6) 募投项目具体构成与测算依据、单价或单位产能投资比与同行业是否存在较大差异；问题 1(7) 内部收益率、投资回收期等测算是否谨慎合理，主要涉及行业与财务测算，律师未独立发表意见。 ② 问题 1(2) 前次募投项目多次变更及延期的原因、效益未达预期的原因；问题 1(4) 总部研发中心建设项目实施必要性，是否符合投向科技创新领域；问题 1(5) 实际控制人股份比例变动对控制权稳定性的影响，该等问题主要由保荐人进行核查论证，律师未作专项论述。 ③ 问题 2(1) 关于各产品平均单价、销量、单位成本、各项费用及净利润亏损原因分析；问题 2(2) 应收账款规模变动、账龄及坏账计提充分性；问题 2(3) 存货规模变动、发出商品主要内容及收入确认政策等，均属于纯财务与会计核查事项。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文未取得单行本，问询要点均以《回复》黑体引用内容为准进行提炼； ② 本项目尚未取得同意注册的批复（目前仍在审核中），最终募集资金规模、注册批复时间及募投项目最终建设情况标注【待核验】； ③ 本案发行对象、定价基准与发行价格在本次提炼素材中均未详细披露（系向特定对象发行，通常为询价发行），实际发行方案需以后续签署的认购协议及最终募集说明书为准。
文件信息：本文档按照再融资项目要求整理，覆盖了主要法律关注点（尤其是土地、前募、财务性投资及方案调整的合规论证）。
