浙江蓝特光学股份有限公司（688127·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：待核验（首轮审核问询函上证科审（再融资）〔2026〕80号于2026年5月11日下发） ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：《浙江蓝特光学股份有限公司关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（2026年6月） 中介机构：保荐人华泰联合证券有限责任公司；发行人律师北京国枫律师事务所（签字律师：待核验）；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票
一、发行方案与审核概况
本次拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象（包含公司控股股东、实际控制人徐云明，其拟认购不超过 5,000 万元）发行股票，募集资金总额不超过 105,460.23 万元。募集资金将用于 AR 光学产品产业化建设项目（50,052.09 万元）、玻璃非球面透镜生产能力提升项目（24,179.11 万元）、微纳光学元器件研发及产业化项目（12,229.03 万元）及补充流动资金项目（19,000.00 万元）。其中补充流动资金及其他非资本性支出占比未超 30%。本次募投项目系前次募投项目在 AR 细分领域的升级迭代。
审核时间线：上交所于 2026 年 5 月 11 日下发首轮审核问询函（上证科审（再融资）〔2026〕80 号），发行人及中介机构予以回复。截至素材披露时点，项目处于审核问询阶段，尚未取得注册批复。本案特征为消费电子及 AR 领域扩产，涉及前次募投变更与实控人兜底认购的合规论证。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(6) | 募投项目必要性与可行性、产能消化、发行对象与锁定期限、效益测算 | 募集资金用途与可行性/发行对象与认购方式 | 否（仅保荐机构、会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(3) | 毛利率波动、应收账款及坏账准备、在建工程及转固 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 2(4) | 财务性投资与类金融业务 | 财务性投资 | 否（仅保荐机构、会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目与发行方案综合审查（首轮，回复文件第 3-71 页；txt 行 51-3091）
问询要点： (1)本次募投各项目的具体内容，与前次募投项目及现有业务的区别与联系，是否涉及新产品，是否符合投向主业相关要求，是否投向科技创新领域； (2)结合本次微纳光学元器件研发及产业化项目的当前研发进展、人才及技术储备、研发难点的攻克情况、客户开发认证情况、原材料及设备采购等，说明实施本次募投项目的可行性； (3)结合本次募投各产品下游市场发展趋势、市场需求、竞争格局、竞争优劣势、公司整体扩产安排、同行业可比公司扩产情况、产能利用率变动、客户储备、在手订单及意向订单等，说明本次募投项目产能规划合理性以及产能消化措施； (4)控股股东及实际控制人认购本次发行的背景、资金来源，是否存在结构化安排及代持情形；本次发行完成后认购对象拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求； (5)本次募投项目各项投资构成情况、测算过程及测算依据，相关测算依据与发行人和同行业公司可比项目的对比情况，是否存在重大差异； (6)本次募投项目效益测算中产品单价、销量、毛利率等指标选取的主要依据，与公司现有产品及可比公司同类产品是否存在重大差异，结合前募效益实现情况说明本次效益测算是否谨慎、合理。
回复与核查要点：
- 募投项目与前次募投区别：本次募投（总额 105,460.23 万元）主要包括“AR 光学产品产业化建设项目”（50,052.09 万元）、“玻璃非球面透镜生产能力提升项目”（24,179.11 万元）、“微纳光学元器件研发及产业化项目”（12,229.03 万元）和补充流动资金（19,000.00 万元）。其中 AR 扩产项目聚焦 12 寸高折玻璃晶圆（20 万件）、12 寸铌酸锂晶圆（5 万件）、12 寸碳化硅晶圆（5 万件）、Cover Glass（300 万件）及合色棱镜（150 万颗），系前募（高精度玻璃晶圆产业基地建设项目）在 AR 细分领域的全面升级迭代（折射率由 1.8 提升至 2.0，平整度由 1μm 提升至 0.2μm，材料密度由 5g/cm³ 降至 3.5g/cm³）。前期 AR 终端受生态、重量及价格制约推进较缓导致公司于 2023 年将部分未用募集资金变更至微棱镜扩产，但当前行业限制因素已消除（2025 年 AR 眼镜技术突破，重量降至 50 克以下），公司在 2024 年、2025 年持续投入自有资金 969.80 万元、5,264.36 万元推进原项目，本次募投实施不存在重大不确定性。
- 微纳光学可行性及产能消化：本项目规划投产晶圆级压印微透镜阵列（年产 280 万颗）及晶圆级刻蚀微透镜阵列（9,000 万颗），主要应用于汽车电子（MLA投影照明）及高速光通信（800G、1.6T光模块）。公司已突破超精密加工及纳米压印技术，并与主流 AR 终端品牌（如 R 公司、S 公司、I 公司、W 公司等）建立合作，部分产品已进入量产或小批量供应阶段。结合下游 XR 市场（预计 2025 年全球 XR 规模达 1,207 亿美元，2030 年 AR 眼镜出货量预测 3,210 万台）的爆发，产能规划科学合理，具备消化基础。
- 发行对象与认购资金：公司控股股东、实际控制人徐云明为本次发行的唯一确定特定对象，拟以自有资金现金认购不超过 5,000 万元。其资金来源于历年公司现金分红（自公司上市以来累计获得税前分红约 1.7 亿元，仅 2025 年度即获税前分红 4,500 万元）及薪酬。徐云明出具专项承诺，确认不存在对外募集、代持、结构化安排等违规情形。
- 控制权及锁定期：本次发行前，徐云明直接及间接控制公司 38.70% 的表决权。按认购上限 5,000 万元测算，发行完成后其合计控制表决权比例最低将下降至 30.86%，但仍保持实际控制人地位。徐云明承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，相关免于发出要约议案已于 2026 年 2 月 12 日经公司 2026 年第一次临时股东会由非关联股东表决通过。此项安排完全符合《上市公司收购管理办法》第六十三条及《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关监管要求。
- 投资构成与18号文适用：各项投资构成均有详细测算依据，建筑工程单价（如百级无尘室/百级净化工程 0.50 万元/㎡，千级无尘室 0.20 万元/㎡）与同行业可比公司（如华灿光电）及公司前次 IPO 募投无重大差异。本次募集资金中用于补充流动资金、基本预备费、铺底流动资金和研发投入等非资本性支出合计 30,106.78 万元，占拟募集资金总额（105,460.23 万元）的 28.55%，严格控制在 30% 以内，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的要求。各项目预计内部收益率分别为 17.20%、27.45%、23.77%，单价与毛利率选取具备谨慎性。
- 核查程序：保荐机构及会计师详细查阅了各项募投项目的可行性研究报告、前期披露文件、前次募集资金使用情况鉴证报告，对比了同行业上市公司的公开扩产数据；核查了实控人徐云明的银行流水、分红凭证及书面承诺函；深度访谈了发行人管理层与关键客户。
- 核查意见：保荐机构认为募投项目实施具备充分可行性，产能规划合理，测算谨慎客观，实控人认购背景真实、资金合法合规且锁定安排满足法律要求；会计师就第(5)、(6)子问中关于投资构成与效益测算的财务相关事项，独立发表了明确无误的核查意见。
执业提示： 涉及前次募投变更的项目，在后续再融资中往往面临“前期不利因素是否消除”的严厉追问。本案通过“底层技术同源+行业拐点已至（AI 眼镜爆发）+自有资金持续加码证明真实意愿”形成完整逻辑闭环。同时，实控人兜底认购且申请免于发出要约（锁定 36 个月），是定增方案合规审查的标准动作，需结合历年分红数额（1.7 亿元）夯实出资能力，并明确非资本性支出比例不超 30% 以匹配 18 号文的核心核查要求。
问题 2(4)：财务性投资与类金融业务核查（首轮，回复文件第 82-84 页；txt 行 3510-3625）
问询要点： 截至最近一期末，公司是否持有金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月内公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资。
回复与核查要点：
- 期末财务性投资情况：截至 2026 年 3 月 31 日，公司归属于母公司股东净资产为 233,520.41 万元。公司可能涉及财务性投资的科目主要包括货币资金（33,924.07 万元）、交易性金融资产（7,249.54 万元）、其他流动资产（1,507.87 万元）、长期股权投资（1,645.72 万元）及其他非流动金融资产（21.00 万元）。经逐项排查，仅其他非流动金融资产 21.00 万元（为报告期前对浙江禾城农村商业银行股份有限公司的投资）属于财务性投资，占比仅 0.01%，不构成金额较大的财务性投资（未超 30%）。
- 长期股权投资定性：账面长期股权投资 1,645.72 万元系对嘉兴蓝贝启福贰期股权投资合伙企业（有限合伙）的投资（认缴 1,650.00 万元，占比 76.74%）。该基金专项投资于名正（浙江）电子装备有限公司。由于标的公司系发行人的研磨抛光设备重要供应商（报告期内公司向其采购设备高达 8,252.64 万元，占设备工程投入 5.92%），该投资属于围绕产业链上下游以获取生产原料为目的的产业投资，不界定为获取财务回报的财务性投资。
- 自董事会前六个月至今新增投资：公司于 2026 年 1 月 14 日召开第五届董事会第二十五次会议。自决议日前六个月至回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。期间公司于 2026 年 3 月出资 3,000 万元受让杭州科汀光学技术有限公司 5% 股权，该标的为浙江大学孵化的光学薄膜高新技术企业，投资目的为获取精密光学镀膜技术并与发行人现有技术形成优势互补。此举系围绕主业的产业链技术投资，不构成财务性投资。
- 核查程序：保荐机构及会计师查阅了《证券期货法律适用意见第 18 号》及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》关于财务性投资的认定标准，核查了最近一期财务报告各科目明细；调取查阅了《股权转让协议》及合伙企业协议等全套交易文件；并深度访谈了解对外投资的核心目的与主业协同关系。
- 核查意见：保荐机构、会计师均经核查确认，发行人截至最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，且在本次发行董事会前六个月内至回复出具日无新增或拟投入的财务性投资，符合相关监管规定要求。
执业提示： 对于设有专项产业基金（如本案“嘉兴蓝贝启福”）及参股上游供应商（如本案“科汀光学”）的定性是核查重点。实务中应对产业协同效应进行实质性论证，应提供“基金投向单一锁定+标的公司系保供/技术互补环节+列示报告期内真实交易金额及采购占比”的三重证据链，从而强有力地支持“不界定为财务性投资”的产业投资逻辑，防止被监管机构认定为从事跨界财务投资或资金空转。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 2(1)-(3) 关于主要产品（光学棱镜、光学透镜及光学晶圆）毛利率波动、外销收入占比（最高近 70%）、应收账款（余额攀升至 40,176.73 万元）大幅增长及坏账准备计提充分性、在建工程余额增长（32,738.65 万元）及转固情况的问询均属于纯财务与会计类事项。由于仅要求保荐机构与申报会计师执行相应核查程序并发表明确专业意见，并不在法律尽职调查及律师核查的常规范畴内，且律师并未对此出具法律核查意见，故本文档仅作列示，不作详述。 ② 首轮问题 1(5)-(6) 关于本次募投各项目各项投资构成情况、详细的效益测算过程、所用具体产品单价、销量及毛利率关键评估指标选取的客观性与合理性等，其实质为基于历史数据和市场预期的财务预测与商业效益评估的专业领域问题。该部分重点由专业会计师负责专项核查并发表量化意见，且问询函未要求律师予以核查，其核心投资非资本性占比与结论已在问题 1 的综合叙述中进行了简明归纳。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原件及《补充法律意见书》未在本次提供的素材包中发现（文件库中仅有保荐机构回复及会计师专项回复文件）。文档中关于首轮问询的具体要点均以保荐机构及会计师回复文件中黑体引用部分为准。因未见发行人律师发表专属的补充核查意见及法律论证原文，后续若有律师出具的补充法律意见书或相关补充说明，应一并核对并复核以确认律师法律意见的具体表述、论证过程是否与本提炼存在差异； ② 发行人律师即北京国枫律师事务所两名经办签字律师姓名未在现存素材中成功提取。后续需要根据最新披露的《补充法律意见书》、法律意见书原件签署页或募集说明书的声明页，对其进行信息复核及补齐【待核验】； ③ 本案发行方案中的具体最终认购情况、股份实际交割时间、实控人徐云明足额认购的资金流水终局核查情况等相关交易落地细节，由于目前处于审核阶段无法预知，最终需以中国证监会同意注册的正式批复文件及发行人披露的《向特定对象发行股票并在科创板上市发行情况报告书》为准【待核验】； ④ 根据常规再融资项目核查标准，报告期内是否有其他新增被核查的关联交易金额变化、董监高变动、新增行政处罚、知识产权侵权纠纷诉讼或安全生产等其他核心法律合规及风险事项，因提供素材所限未能体现相关问询，故在本次整理中暂未纳入该维度的风险梳理。
