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↗查看 GitHub 源文件更新日期：2026-09-11

源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/688120-%E5%8D%8E%E6%B5%B7%E6%B8%85%E7%A7%91.md

华海清科股份有限公司（688120·科创板）再融资审核问询法律问题回溯

注册批复日期：素材未载明，审核中（截至素材时点）｜受理日期：待核验｜问询共 1 轮（上交所首轮审核问询函，仅列问题 1）｜本文档仅基于所提供的两份审核问询回复 TXT 提炼，不以未提供的募集说明书、原问询函或补充法律意见书补充事实。 依据文件：《2026062617_7-1_发行人及保荐机构回复意见.pdf.txt》；《2026062617_7-2_会计师关于审核问询函的回复.pdf.txt》（会计师回复文号：信会师函字[2026]第 ZB125 号）。上交所问询函在回复中载明出具日期为 2026 年 6 月 18 日、文号为“上证科审（再融资）〔2026〕121 号”。 中介机构：保荐机构（主承销商）国泰海通证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙）。提供的两份 TXT 未载明中伦律师单独核查意见、补充法律意见书名称或签字律师姓名。 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票（定向增发），募投围绕上海集成电路装备研发制造基地、晶圆再生扩产及高端半导体装备研发。

一、发行方案与审核概况

本次申请文件原披露募集资金总额不超过 400,000.00 万元，投向“上海集成电路装备研发制造基地项目”“晶圆再生扩产项目”及“高端半导体装备研发项目”。截至回复出具日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于调整公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案，将计划募集资金总额调减至不超过 379,500.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入：上海集成电路装备研发制造基地项目计划投资总额 169,781.00 万元、拟使用本次募集资金 134,200.00 万元；晶圆再生扩产项目计划投资总额 48,940.01 万元、拟使用 44,500.00 万元；高端半导体装备研发项目计划投资总额 221,753.88 万元、拟使用 200,800.00 万元。三项目合计计划投资 440,474.89 万元、拟使用本次募集资金 379,500.00 万元。回复未载明具体发行对象、认购协议、定价基准、发行价格及限售安排，相关字段不能据常规规则推定。

审核时间线方面，回复载明公司于 2026 年 4 月 22 日召开第二届董事会第二十四次会议审议本次发行相关议案；上海证券交易所于 2026 年 6 月 18 日出具《关于华海清科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕121 号）；截至本次回复所载时点，公司已由第二届董事会第二十八次会议审议方案调整事项。回复文件未载明受理日期、上市委或审核中心审议结果、证监会注册批复及注册日期，因此当前状态记为“审核中（截至素材时点）”。本案的问询集中于半导体装备产业化基地、晶圆再生服务扩产、研发项目投入及财务性投资扣除，具有“产业化扩产+研发投入+大额资金测算+基金投资分类”的再融资审核特征。

二、法律问题总览表

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	问题 1(1)	募投项目必要性、主业关联性、产品开发收入及新增产能消化	募集资金用途与可行性；产业政策与募投项目	未载明（保荐机构有明确意见）
首轮	问题 1(2)	上海研发制造基地建筑及地下空间规划、科技创新属性、研发场地必要性	募集资金用途与可行性；产业政策与募投项目；土地房产权属	未载明（保荐机构有明确意见）
首轮	问题 1(3)	高端半导体装备研发项目的研发内容、目标、进展、协同性和可行性	募集资金用途与可行性；对外投资与产业协同	未载明（保荐机构有明确意见）
首轮	问题 1(4)	三个募投项目各项投资支出、测算依据、可比项目和公允性	募集资金用途与可行性；产业政策与募投项目	未载明（保荐机构与申报会计师有意见）
首轮	问题 1(5)	产品单价、销量、毛利率及效益测算谨慎性	募集资金用途与可行性；其他法律事项	未载明（保荐机构与申报会计师有意见）
首轮	问题 1(6)	货币资金、交易性金融资产、资产负债结构与融资规模	募集资金用途与可行性；前次募集资金使用	未载明（保荐机构与申报会计师有意见）
首轮	问题 1(7)	董事会前六个月至今财务性投资、类金融业务、金额及募集资金扣除	财务性投资；类金融业务；对外投资与产业协同	未载明（保荐机构与申报会计师有意见）
首轮	无编号风险提示	应收账款、发出商品及经营活动现金流风险披露	其他法律事项（风险披露）	未载明
素材范围内但未单列	前次募集资金使用	仅见 2025 年末尚未使用余额 17,678.77 万元及其受限分类说明	前次募集资金使用	未载明，需补查
素材范围外待核验	发行对象、认购方式、定价及限售	两份 TXT 未出现具体发行对象、认购协议、定价基准/价格、锁定期或减持安排	发行对象与认购方式；定价基准与发行价格；限售安排与减持	未涉及
素材范围外待核验	同业竞争、关联交易	两份 TXT 未就控股股东、实际控制人及关联方的同业竞争或关联交易提出问询或结论	同业竞争与关联交易；控股股东及实控人	未涉及
素材范围外待核验	环评、能评及完整用地审批	回复仅载上海项目土地出让手续尚在履行，未载环评、能评、项目备案等审批文件	产业政策与募投项目；土地房产权属；环保与安全生产	未作完整核查

模板所列再融资 20 类法律词表为：募集资金用途与可行性；发行对象与认购方式；定价基准与发行价格；限售安排与减持；财务性投资；类金融业务；产业政策与募投项目；前次募集资金使用；承诺履行情况；同业竞争与关联交易；土地房产权属；环保与安全生产；劳动与社会保障；税务；诉讼仲裁与行政处罚；商誉与减值；对外投资与产业协同；控股股东及实控人；股份质押与冻结；其他法律事项。本轮回复实质覆盖前述词表中的募集资金用途、产业协同、土地规划、财务性投资、类金融、前次募集资金余额及风险披露；其余事项未在两份 TXT 中形成可核验结论。

三、重点法律问题详述

问题 1(1)：募投项目主业关联性、必要性及新增产能消化风险（首轮问题 1(1)，《2026062617_7-1_发行人及保荐机构回复意见.pdf.txt》第 7-1-3—7-1-19 页；txt 行 60—626）

问询要点：请发行人说明：（1）公司实施上海集成电路装备研发制造基地项目、晶圆再生扩产项目的必要性及主要考虑，结合离子注入装备及减薄设备当前开发进展、报告期内实现收入等情况，说明本次募集资金是否符合投向主业相关要求，并结合本次产业化项目各细分产品新增产能、公司生产模式等情况，说明本次新增产能是否存在消化风险。

回复与核查要点：

• 发行人回复——项目定位和主业关联：公司主营包括 CMP 装备、减薄装备、离子注入装备、划切装备、边缘抛光装备、湿法装备、晶圆再生、关键耗材与维保服务。天津基地主要开展 CMP 装备、关键零部件和耗材生产研发，并已建成 20 万片/月晶圆再生产线；北京基地主要开展减薄等磨划装备、湿法装备生产研发；离子注入装备因场地限制暂在租赁厂房开展。上海项目拟提升 CMP、离子注入、减薄装备生产能力并服务长三角客户；晶圆再生项目系在成熟工艺基础上的异地复制。回复称两项目均以既有技术储备、产品体系和生产能力为基础，未超出原有业务类别。
• 产品进展和收入：CMP 装备截至 2026 年 4 月累计出货超过 1,000 台；离子注入装备自 2024 年推进客户端验证、2025 年取得批量订单，截至回复时累计出货超过 20 台；减薄装备自 2023 年起完成客户验证、2025 年起取得批量订单，截至回复时累计出货超过 20 台。报告期主营业务合计收入分别为 2023 年 250,799.11 万元、2024 年 340,622.86 万元、2025 年 464,822.77 万元、2026 年 1—3 月 120,141.68 万元；其中 2025 年 CMP 装备 379,098.93 万元、减薄等磨划装备 12,100.20 万元、离子注入装备 10,789.70 万元，晶圆再生服务 15,091.79 万元，关键耗材及维保服务 44,325.78 万元。离子注入装备 2023、2024 年分别为 0 万元、5,805.61 万元，但因收购完成前未纳入合并报表。
• 产能消化：半导体装备采用柔性生产，生产环节以装配、测试为主，主要受场地面积限制；现有天津、北京基地月度标准出货能力 30—40 台，2025 年产量/发货量 400/392 台，2026 年一季度为 90/82 台，场地占用率始终超过 90%。晶圆再生现有产能 20 万片/月，最近三年一期产能利用率分别为 84%、95%、97%及 98%。截至 2026 年 5 月末，CMP、离子注入、减薄在手订单分别为 307 台、24 台、39 台，另有完成验证客户的离子注入明确意向订单超过 90 台、减薄明确意向订单超过 60 台；晶圆再生在手订单对应超过 150 万片，重点客户已锁定超过 45 万片/月。项目新增能力为离子注入 90 台/年、CMP 30 台/年、减薄 30 台/年、晶圆再生 20 万片/月，预计建成后年发货量分别超过 120 台、400 台、120 台，产能消化具备可行性。
• 保荐机构意见：保荐机构通过行业研究报告、可行性研究报告、各期收入明细表，访谈管理层，并结合下游需求、在手及意向订单和生产模式核查，认为募投项目均围绕主营业务，投向清晰、聚焦主业且具备必要性，发行人具有相应市场储备，新增产能消化不存在重大不确定性。
• 律师意见：回复开头仅载北京市中伦律师事务所与发行人、保荐机构、会计师共同落实问询；本两份 TXT 未载中伦律师针对本子问的独立核查程序、法律意见或补充法律意见书，不能以保荐机构意见替代律师意见。

执业提示：主业关联性应形成“现有产品/技术基础—已验证或已量产—在手及意向订单—现有场地瓶颈—新增产能对应”的证据链；其中客户意向订单、实际出货和产能利用率只能支持消化可行性，不能替代对发行对象、定价等发行条款的核验。

问题 1(2)：上海研发制造基地内部面积、科技创新属性及建设必要性（首轮问题 1(2)，《2026062617_7-1_发行人及保荐机构回复意见.pdf.txt》第 7-1-20—7-1-27 页；txt 行 627—954）

问询要点：请发行人说明：上海集成电路装备研发制造基地项目内部设施规划相关面积的合理性，本次募集资金是否符合投向科技创新领域要求，并结合公司现有研发基地面积、研发规划安排等说明本次建设研发制造基地的必要性、紧迫性。

回复与核查要点：

• 建筑面积及用途：项目地上建筑面积合计 108,915 平方米、投资 83,923.29 万元，地下面积 24,550 平方米、投资 16,939.50 万元，室外工程 2,939.02 万元，土护降水地基处理工程 10,785.59 万元，总建筑面积 133,465 平方米、建筑安装工程费 114,587.40 万元、平均单位造价 0.86 万元/平方米。地上 1 号主楼 24,599 平方米、裙楼 6,702 平方米，2 号自动化仓库 3,876 平方米，3 号生产厂房 72,845 平方米，4 号化学品仓库 243 平方米，5 号 35kV 变电站 400 平方米，6/7/8 号楼门卫等 250 平方米。2—5 号楼直接服务生产，地上面积占 71.03%、投资占 79.60%；1 号楼主楼三至九层直接用于研发活动的面积 17,097 平方米，投资 9,295.48 万元，占地上建筑面积 15.70%；1 号楼其余经营管理、接待、食堂、会议及综合配套面积 14,204 平方米，占 13.04%。
• 地下及配套论证：地下停车区域 14,920 平方米，规划固定车位 380 个、临时车位 20 个；回复引用项目所在地停车设置标准，按生产厂房及物流仓储每百平方米至少 0.3 个、研发办公每百平方米至少 0.8 个停车位测算，并称单位车位平均面积 37.30 平方米，处于 30—40 平方米标准范围。地下设备用房、人防站房及出入口通道 9,630 平方米，系按照规划管理部门建设方案要求布置，锅炉房、制冷站、纯水机房、工艺冷却水机房、消防水泵房等均需占用地下空间。
• 科技创新和研发需求：项目建成后新增年产离子注入装备 90 台、CMP 装备 30 台、减薄装备 30 台，回复称不涉及新的技术、产品类别，主要为现有产品升级和研发制造能力提升，因此符合科技创新领域及公司战略规划。公司研发人员由 2023 年末 453 人增至 2026 年 3 月末 928 人；现有研发面积为天津 10,574 平方米、北京 7,924 平方米、上海租赁 2,565 平方米，合计 21,063 平方米，人均 22.70 平方米。项目建成后拟新增研发面积 17,097 平方米，引进研发人员 350 人，并将上海租赁场地 81 名研发人员迁入；预计研发人员 1,278 人、研发面积 35,595 平方米，人均 27.85 平方米，上海基地 431 人、人均 39.67 平方米。
• 保荐机构意见：保荐机构查阅项目设计方案、同行业公开资料及相关停车标准并访谈管理层，认为主要地上建筑用于生产研发、地下空间符合标准和规划要求，面积规划合理；基地有助于利用长三角产业链和人才集聚优势，缓解研发空间紧张，建设具有必要性、紧迫性，募投属于科技创新领域并符合国家产业政策和公司战略。
• 律师意见：本两份 TXT 未载中伦律师针对建筑面积、土地规划、产业政策、环评或能评的独立法律核查意见。回复中的“项目立项”主要出现在研发课题研发流程语境，不能据此推定政府备案、环评或节能审查均已完成。

执业提示：面积合理性应区分生产、研发、经营配套、停车及设备用房，逐项对应投资金额和审批依据；“符合国家产业政策”的结论还应留存具体政策、项目备案、环评、能评、规划及用地文件，本素材尚未形成完整审批链。

问题 1(3)：高端半导体装备研发项目的必要性、可行性及与现有业务协同性（首轮问题 1(3)，《2026062617_7-1_发行人及保荐机构回复意见.pdf.txt》第 7-1-28—7-1-37 页；txt 行 955—1348）

问询要点：请发行人结合高端半导体装备研发项目的研发内容、研发目标、研发进展、与现有业务的协同性等情况，说明实施本次研发项目的必要性、可行性。

回复与核查要点：

• 研发内容和目标：高端半导体装备研发项目按实施目的分为三类：一是“先进制程集成电路前道制造高端设备及工艺技术研发”，针对 CMP、离子注入及先进前道工艺开展迭代升级、新型号及工艺技术开发；二是“先进封装工艺设备及工艺技术研发”，覆盖先进减薄、先进划切及晶圆留环减薄；三是先进装备关键零部件及耗材研发、综合研发能力提升，分别面向保持环、超精密轴承、真空阀、砂轮等部件及耗材，以及 PLM、PDM、ERP、MES、PMS、AI 工艺参数优化、故障预警和性能仿真。
• 研发进展：CMP 面向先进逻辑、先进存储的 12 英寸产品已完成市场调研、资源和团队筹备、项目立项，进入关键技术研发设计阶段；晶圆边缘抛光项目处于规划和概念阶段；先进大束流离子注入处于研发设计和整机总体设计阶段，已围绕能量范围、剂量精度、束流稳定性、角度控制等攻关；中束流离子注入完成总体方案设计准备并处于研发设计阶段。先进减薄项目已完成总体方案、关键模块及极限薄片减薄测试，进入整机研制；先进划切处于关键部件设计阶段；晶圆留环减薄已完成 Alpha 样机研制、工艺测试和优化。关键零部件、耗材及数字化/AI 子项目均已完成市场或需求分析、团队筹备和立项，部分处于总体方案或系统接口开发阶段。
• 必要性和流程：回复将产品研发商品化流程划为规划和概念、设计、实现（Alpha/Beta）、验证确认、量产及生命周期维护五阶段。项目目的在于持续适配先进制程和先进封装，形成自有关键零部件及耗材体系，改善研发软硬件条件，并利用已有设备数据推进研发数字化和 AI 应用。回复称所有拟使用募集资金的研发课题均已完成规划和概念阶段并完成项目立项，部分已进入设计或 Alpha 阶段，实施不存在重大不确定性。
• 协同性和技术基础：研发对象均为公司现有 CMP、减薄等磨划、离子注入等核心产品及其配套部件，不导致业务超出现有产品类别。公司已有纳米级抛光、膜厚在线检测、超洁净清洗、超精密研磨面形控制、离子束方向优化和束流均匀化等技术体系，并具备研发人员和供应链储备；后续通过迭代和新型号开发扩大工艺场景覆盖。保荐机构查阅可研报告、访谈管理层和技术人员后，认为项目有利于现有产品迭代升级，发行人具有技术和人才储备，项目必要、可行且与现有业务协同。
• 律师意见：两份 TXT 未载中伦律师针对研发项目技术可行性、知识产权、研发成果权属、研发人员安排或募集资金用途合规性的单独意见；上述结论仅为发行人说明及保荐机构核查结论。

执业提示：研发项目应把“课题—预计成果—技术基础—研发阶段—后续验证—现有产品/客户”逐项勾稽；内部“完成立项”只证明研发管理状态，不能替代外部审批或证明未来研发成果必然产业化。

问题 1(4)：三个募投项目投资支出、测算过程及公允性（首轮问题 1(4)，《2026062617_7-1_发行人及保荐机构回复意见.pdf.txt》第 7-1-38—7-1-47 页；《2026062617_7-2_会计师关于审核问询函的回复.pdf.txt》第 7-2-3—7-2-11 页；txt 行分别为 1349—1765、66—466）

问询要点：请发行人说明本次募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据，相关测算依据与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况及公允性。

回复与核查要点：

• 上海项目：计划投资 169,781.00 万元、拟使用募集资金 134,200.00 万元。工程建设费用 134,253.58 万元（79.07%），其中土地购置费 8,210.16 万元（4.84%，募集资金占 6.12%）、建筑安装工程费 114,587.40 万元（67.49%，募集资金占 85.39%）、设备及安装费 6,366.00 万元（3.75%，募集资金占 4.74%）、工程建造其他费用 5,090.02 万元、拟用募集资金 5,036.44 万元；预备费 7,562.61 万元、建设期利息 9,265.39 万元、铺底流动资金 18,699.42 万元均不使用本次募集资金。土地拟购置 68.42 亩，按 120 万元/亩测算；回复列示浦东新区康桥工业区东区 G06A-09 地块 99.38 万元/亩、金桥出口加工区南区 PDP0-0407 单元 W28-9 地块 172.56 万元/亩作为参照。建筑面积 133,465 平方米、单位造价 0.86 万元/平方米；天津、北京前次项目均为 0.57 万元/平方米，中微公司上海项目 0.78 万元/平方米，中科飞测上海项目 0.63 万元/平方米，扣除约 13,725 万元土护降水地基处理及室外工程后，形成建筑面积的单位造价约 0.76 万元/平方米。设备 10 台，检测设备 4 台 3,862 万元、抛光设备 1 台 747 万元、其他设备 5 台 1,757 万元。
• 晶圆再生项目：计划投资 48,940.01 万元、拟使用募集资金 44,500.00 万元。工程建设费用 44,556.37 万元（91.04%），其中建筑安装工程费 8,717.52 万元、生产设备及安装费 34,083.54 万元、建设期厂房租金 820.94 万元、工程建造其他费用 934.36 万元（拟使用募集资金 877.99 万元）；预备费 523.64 万元、铺底流动资金 3,860.00 万元不使用本次募集资金。项目在租赁工业厂房内改造，建筑面积 22,821 平方米、单位造价 0.38 万元/平方米；设备 99 台，包括湿法设备 26 台 5,602 万元、抛光减薄设备 32 台 16,402 万元、检测及其他设备 41 台 12,080 万元。建设期租金依据全资子公司晶科启源与昆山昆开创越资产管理有限公司签署的《房屋租赁合同》及建设进度测算。
• 研发项目：计划投资 221,753.88 万元、拟使用募集资金 200,800.00 万元，包括研发场地改造费 2,000.00 万元、设备购置及安装费 15,060.00 万元、软件购置及测试费 8,000.00 万元、研发费用 196,693.88 万元（拟使用 175,740.00 万元）。研发费用含原材料 110,925.00 万元（拟用 100,425.00 万元）、人员薪酬 77,696.38 万元（拟用 67,696.38 万元）、其他费用 8,072.50 万元（拟用 7,618.62 万元）。设备共 55 台、15,060 万元；薪酬按 2025 年人均 43.73 万元/年、2026 年 45 万元/年及以后每年增长 3%测算；原材料根据样机/样品数量、BOM、模块升级、研发损耗和采购价格测算；其他费用含测试检测、SEMI 认证、客户端验证及差旅费。
• 保荐机构与申报会计师意见：两者共同查阅可研报告、历史审计报告、同行业可比项目和市场询价资料，认为投资测算依据充分，与公司同类项目及同行业可比项目不存在显著不合理差异，具有公允性。律师意见未在两份 TXT 中单独载明。

执业提示：土地尚在出让手续履行阶段时，土地价款、用地权属和募集资金支付条件应分开核验；铺底流动资金 18,699.42 万元（上海项目占计划投资 11.01%）及 3,860.00 万元（晶圆再生项目占 7.89%）不使用本次募集资金，TXT 未出现“补充流动资金”或明确“补流比例”，不可将两者直接等同。

问题 1(5)：募投项目效益测算参数及谨慎性（首轮问题 1(5)，《2026062617_7-1_发行人及保荐机构回复意见.pdf.txt》第 7-1-48—7-1-52 页；《2026062617_7-2_会计师关于审核问询函的回复.pdf.txt》第 7-2-12—7-2-16 页；txt 行分别为 1766—1977、467—648）

问询要点：请发行人说明本次募投项目效益测算中产品单价、销量、毛利率等指标选取的主要依据，与公司现有产品及可比公司同类产品是否存在重大差异，本次效益测算是否谨慎、合理。

回复与核查要点：

• 上海项目收益及单价：预计税后内部收益率 19.56%，税后投资回收期 6.93 年（含建设期）。12 英寸 CMP 装备、离子注入装备、减薄装备预测单价分别以 2025 年度平均销售单价“价格 X”“价格 Y”“价格 Z”为基础，其中 CMP 因上海基地面向先进制程和先进封装，主要参考现有高端机型定价，离子注入和减薄与现有单价一致。建设期 3 年，产能爬坡期 3 年，T+4、T+5、T+6 及以后按规划产量 50%、80%、100%测算；三类产品产量分别为 CMP 15/24/30 台、减薄 15/24/30 台、离子注入 45/72/90 台，项目合计 75/120/150 台。
• 上海项目成本及毛利率：T+6 达产后营业成本 169,469.01 万元，其中直接材料 150,150.15 万元、占 88.60%，直接人工 6,600.00 万元、占 3.89%，折旧摊销 4,843.72 万元、占 2.86%，其他制造费用 7,875.14 万元、占 4.65%。预计毛利率 37.40%，低于公司现有半导体装备产品最近三年 43.30%、42.82%、40.88%；亦低于可比项目中科飞测 46.41%、芯源微 43.09%、拓荆科技 40.90%、微导纳米 39.02%。回复解释为暂未计入厂房和人员优化后产量提升空间，因而保守提高人工及制造费用占比。
• 晶圆再生项目收益及参数：预计税后内部收益率 12.00%，税后投资回收期 8.20 年（含建设期）；再生服务单价为 M 元/片，调研的国内批量采购市场价为 90—120 元/片，M 参考部分大客户现有订单并考虑批量、长期订单优惠。项目建设期 2 年，产能及良率爬坡期 4 年，T+3 按规划产能 50%、T+4 至 T+5 平均 75%、T+6 及以后 100%测算，达产年产能 240 万片。T+6 营业成本 12,065.19 万元，其中直接材料 5,089.55 万元（42.18%）、直接人工 1,497.60 万元（12.41%）、折旧摊销 3,754.25 万元（31.12%）、其他制造费用 1,723.79 万元（14.29%）；预计营业利润率 22.29%，剔除折旧摊销后 39.88%。境内无已披露同类项目，回复以日本 RS Technologies 2026 年一季度晶圆再生营业利润率 38.5%作境外参照。
• 保荐机构与申报会计师意见：两者复核效益测算、单价销量毛利率依据并比较可比项目后，认为关键指标设定审慎，与发行人现有产品及可比公司同类项目不存在显著不合理差异，效益测算谨慎、合理。律师未在两份 TXT 中发表单独意见。

执业提示：效益测算应区分预测单价、市场价格、合同价格和内部产品历史价格；对于“价格 X/Y/Z/M”等未披露具体数值的字段，需回到募集说明书或可研报告核验，不能由毛利率或市场区间倒算。

问题 1(6)：货币资金、交易性金融资产及未来资金缺口对融资规模的支撑（首轮问题 1(6)，《2026062617_7-1_发行人及保荐机构回复意见.pdf.txt》第 7-1-53—7-1-57 页；《2026062617_7-2_会计师关于审核问询函的回复.pdf.txt》第 7-2-17—7-2-21 页；txt 行分别为 1978—2214、662—860）

问询要点：请发行人结合公司货币资金及交易性金融资产、资产负债结构等情况，说明本次融资规模的合理性。

回复与核查要点：

• 融资调整和总测算：第二届董事会第二十八次会议将募集资金总额由不超过 400,000.00 万元调减至不超过 379,500.00 万元。回复按未来三年资金需求测算：总资金需求 1,011,665.08 万元，未来三年经营活动现金流量净额 187,456.50 万元，截至 2025 年末可自由支配资金 414,058.14 万元，得出资金缺口 395,150.44 万元，高于计划融资规模。
• 现有资金和前次募集资金余额：截至 2025 年 12 月 31 日货币资金 203,586.24 万元、交易性金融资产 240,519.34 万元，合计 444,105.58 万元；减去受限货币资金 12,368.67 万元及尚未使用的前次募集资金余额 17,678.77 万元后，可自由支配资金为 414,058.14 万元。回复注释称截至该日，前次募集资金余额已基本确定用途，因此分类为使用受限制资金，但没有披露前次募集资金到位时间、具体使用项目、实际使用效益、变更或补流比例。
• 需求组成和现金假设：总资金需求包括最低现金保有量 371,695.93 万元、未来三年新增最低现金保有量 242,488.68 万元、现金分红 56,792.10 万元、偿还有息负债利息 2,106.26 万元、三项募投计划投资 169,781.00 万元、48,940.01 万元和研发项目资本性支出 25,060.00 万元，以及未来其他投资 79,801.10 万元。未来收入预测为 2026 年 543,842.64 万元、2027 年 636,295.89 万元、2028 年 744,466.19 万元；收入按董事会已审议通过的《2026 年限制性股票激励计划（草案）》约定的增速目标测算，经营活动现金流按可比公司 2025 年经营性现金流净额占收入平均值 9.74%测算，分别为 52,970.27 万元、61,975.22 万元、72,511.01 万元。
• 其他投资和偿债安排：未来三年其他投资包括晶圆再生扩产项目（二期）45,000.00 万元，实施主体晶科启源，依据总经理办公会“华清总字〔2025〕8 号”决议；武汉集成电路装备零部件产业化项目 20,000.00 万元，实施主体华海清科（武汉），依据“华清总字〔2026〕13 号”决议；与某半导体光学量检测企业战略合作项目 5,000.00 万元，依据“华清总字〔2026〕09 号”决议；收购芯嵛公司剩余 82%股权待支付款项 9,801.10 万元，依据 2024 年签署的《股权收购协议》，第四期款项根据业绩承诺完成情况支付，预计 2027 年支付。
• 保荐机构与申报会计师意见：两者查阅审计报告、年度报告、内部审批文件并访谈管理层，认为结合经营情况、货币资金、交易性金融资产、资产负债结构、未来资金需求和最低现金保有量测算，资金缺口 395,150.44 万元高于计划募集资金，融资规模合理。律师单独意见未在两份 TXT 中载明。

执业提示：本题的资金缺口是财务测算结论，不等同于法律上的融资必要性；应将自由资金、受限资金、前募余额、未来已决投资及本次募投逐项拆分，尤其核对前募余额是否确已“基本确定用途”以及相关账户和用途文件。

问题 1(7)：财务性投资、类金融业务认定及募集资金扣除（首轮问题 1(7)，《2026062617_7-1_发行人及保荐机构回复意见.pdf.txt》第 7-1-58—7-1-64 页；《2026062617_7-2_会计师关于审核问询函的回复.pdf.txt》第 7-2-22—7-2-28 页；txt 行分别为 2215—2494、898—1175）

问询要点：请发行人说明：本次发行董事会前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资情况，最近一期末公司是否存在金额较大的财务性投资。

回复与核查要点：

• 时间窗口和类金融排查：公司于 2026 年 4 月 22 日召开第二届董事会第二十四次会议审议本次发行相关议案，回复以该董事会决议日前六个月起至回复出具日为核查窗口。发行人称期间不存在新增融资租赁、融资担保、商业保理、典当、小额贷款等类金融业务，不存在对金融业务投资、与主营业务无关的新增或拟实施股权投资，也不存在新增拆借资金、委托贷款或购买收益波动大且风险较高金融产品；本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务。
• 窗口期基金投资：合肥启航恒鑫投资基金合伙企业（有限合伙）追加出资 2,000.00 万元，全部认定为财务性投资；无锡华海金浦创业投资合伙企业（有限合伙）追加出资 952.17 万元，全部认定为财务性投资；华海金浦创业投资（济南）合伙企业（有限合伙）前期已认缴且尚未实缴 12,500.00 万元，认定为财务性投资；上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙）已认缴未实缴 7,000.00 万元，公司决定终止后续出资并出具《承诺函》，基金执行事务合伙人及管理人出具《关于认缴事宜豁免违约确认函》，因此该 7,000.00 万元不计入窗口期新投入或拟投入财务性投资；合肥晶汇创芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）于 2026 年 1 月签署《投资意向书》，拟出资 5,000.00 万元，出于谨慎认定为拟投入财务性投资。对应金额合计 27,452.17 万元，认定为窗口期新投入和拟投入财务性投资金额合计 20,452.17 万元。
• 扣除结果：第二届董事会第二十八次会议审议调整方案，将募集资金总额从不超过 400,000.00 万元调减至不超过 379,500.00 万元，其中高端半导体装备研发项目拟使用募集资金金额调减 20,500.00 万元。回复将该调减与窗口期财务性投资 20,452.17 万元并列披露；具体调减金额与财务性投资金额之间存在 47.83 万元差额，TXT 未进一步解释其计算勾稽关系。
• 最近一期末科目和认定：截至 2026 年 3 月 31 日，相关科目包括交易性金融资产 264,973.80 万元、其他应收款 5,634.22 万元、其他流动资产 20,591.33 万元、一年内到期的非流动资产 21,872.33 万元、其他非流动金融资产 8,719.01 万元、其他非流动资产 4,855.43 万元、长期股权投资 36,614.95 万元、其他权益工具投资 749.33 万元。交易性金融资产为大额存单、结构性存款、收益凭证，发行人称其风险低、流动性强且为保本型，不属于财务性投资；其他应收款主要为即征即退税款、押金保证金、社保公积金代扣代缴款；其他流动资产为待抵扣进项税；一年内到期非流动资产为定期存款及应计利息；其他非流动资产为长期资产预付款。
• 基金、股权及权益工具分类：其他非流动金融资产中，合肥启航恒鑫账面价值 5,475.03 万元、上海金浦创新 3,243.98 万元，均认定为财务性投资。长期股权投资中，无锡华海金浦账面价值 15,864.62 万元、华海金浦济南 12,495.88 万元认定为财务性投资；苏州博宏源设备股份有限公司 8,254.45 万元因从事高精度研磨、抛光、减薄等设备并与公司主营形成产业协同，不认定为财务性投资。其他权益工具投资中，长江先进存储产业创新中心 474.80 万元、上海集成电路装备材料产业创新中心 274.53 万元，均因围绕产业链获取技术、原料或渠道而不认定为财务性投资。财务性投资账面价值合计 37,079.50 万元，占最近一期末归属于母公司净资产 4.80%，低于 30%。
• 保荐机构与申报会计师意见及 18 号文边界：保荐机构、申报会计师查阅审计报告、年度报告、公告、董事会及股东会会议纪要、科目明细、承诺文件和豁免违约确认函，并对照中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，认为最近一期末不存在类金融业务及金额较大的财务性投资，窗口期财务性投资 20,452.17 万元已从募集资金总额扣除。两份 TXT 对《证券期货法律适用意见第 18 号》仅在核查程序中列为对照依据，未载明具体条文内容或补充流动资金比例论证。律师单独意见未载明。

执业提示：财务性投资核查须同时区分已实缴、已认缴未实缴、拟投入、账面价值和募集资金扣除金额；产业协同不能仅由被投企业名称推导，应留存技术、原料、渠道或投资决策权证据。窗口期金额 20,452.17 万元与方案调减 20,500.00 万元的差额应回到董事会决议、募集说明书和测算底稿核对。

问题 1(8)：应收账款、发出商品及经营活动现金流风险提示（首轮无编号补充要求，《2026062617_7-1_发行人及保荐机构回复意见.pdf.txt》第 7-1-65 页；txt 行 2495—2549）

问询要点：请发行人结合报告期内应收账款的账龄、回款、逾期，存货结构、库龄及长库龄存货期后结转、现金流量波动等情况，补充完善公司经营相关风险提示。

回复与核查要点：

• 应收账款风险：发行人已在募集说明书风险因素中补充“应收账款回收风险”。最近三年末应收账款账面价值分别为 47,719.76 万元、66,353.58 万元及 96,331.82 万元，占资产总额 5.23%、5.65%及 7.33%，占营业收入 19.03%、19.48%及 20.72%；回复称主要款项期后回款正常，但客户信用政策管理不当或客户财务状况恶化可能增加坏账损失。
• 发出商品风险：最近三年末发出商品账面价值分别为 113,182.96 万元、164,946.49 万元及 194,726.38 万元，为存货主要组成，库龄以一年以内为主、期后结转正常，公司按会计政策计提减值；若客户端验收延迟、行业竞争加剧或产品迭代落后，可能导致可变现净值下降并增加存货跌价损失。
• 现金流风险：2023—2025 年经营活动现金流量净额分别为 65,293.12 万元、115,460.96 万元、79,982.12 万元，净利润分别为 72,374.66 万元、102,340.79 万元、108,342.81 万元。发行人解释差异主要来自备货、生产交付和验收周期导致收付款时点与收入利润确认时点不同，并提示客户回款周期波动可能导致经营活动现金流波动。回复未对账龄分层、逾期金额、长库龄具体区间提供更细明细。
• 意见分层：该段主要是发行人补充风险因素的披露，保荐机构总体意见仅确认回复材料真实、完整、准确；两份 TXT 未载律师或保荐机构就风险披露充分性的独立法律意见。

执业提示：风险提示应与应收账龄、逾期、后续回款、发出商品库龄和验收节点逐项对应；“期后回款正常”或“期后结转正常”不能消除业务规模扩大、客户验收延期和现金流错配风险。

四、未纳入详述事项

1. 本轮回复只有一个“问题 1”，其（1）—（7）已分别提炼；无编号的经营风险提示已单列于问题 1(8)。其中问题 1(4)—（7）虽以投资测算、效益测算、融资规模和会计科目为主，但因涉及募集资金用途、资金扣除、产业投资定性和审核合规边界，予以详述；保荐机构与申报会计师意见不应视为发行人律师意见。
2. 前次募集资金使用：两份 TXT 仅在可自由支配资金测算中披露，截至 2025 年 12 月 31 日尚未使用的前次募集资金余额为 17,678.77 万元，并称该余额已基本确定用途、分类为使用受限制资金；未披露前次募集资金到位时间、募集资金专户、各募投项目累计投入、结余用途、变更情况、使用效益及是否存在历史补充流动资金超比例问题，因此未形成完整法律问题详述。
3. 补流比例与 18 号文：回复列示上海项目铺底流动资金 18,699.42 万元、占计划投资 11.01%，以及晶圆再生项目铺底流动资金 3,860.00 万元、占计划投资 7.89%，两项均明确不使用本次募集资金；TXT 未出现“补充流动资金”“补流比例”或前次补流金额。中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》仅在保荐机构与会计师核查程序中出现，未给出具体条款适用分析，故不作延伸结论。
4. 发行对象、认购方式、定价及限售：两份 TXT 未载具体发行对象名称或类型、认购协议/认购承诺、定价基准日、发行价格或定价折扣、限售期、减持安排、锁定承诺，未纳入实质详述。
5. 同业竞争与关联交易：两份 TXT 未就控股股东、实际控制人、关联方、同业竞争、关联交易必要性及公允性形成问询回复或中介机构结论。上海项目母子公司借款按 5 年期 LPR 3.5%计提和收取建设期利息的安排已在投资测算中出现，但该段不构成关联交易法律审查结论。
6. 产业审批及其他法律类别：回复仅称高端研发课题已完成内部项目立项，并称募投符合国家产业政策；上海项目土地拟购 68.42 亩且土地出让手续尚在履行；未见政府投资备案、环评批复、节能审查、建设规划、施工许可、环保安全、劳动社保、税务、诉讼仲裁、行政处罚、商誉减值、股份质押冻结或承诺履行等完整信息，均不据空白推定不存在。

五、待核验事项

1. 审核状态和日期：补查上交所首轮审核问询函原件及后续公告，核验受理日期、是否经过上市委/审核中心审议、是否提交注册、证监会注册批复文号及注册日期。当前仅能确认回复载明问询函出具日为 2026 年 6 月 18 日、文号为上证科审（再融资）〔2026〕121 号，以及方案调整为不超过 379,500.00 万元。
2. 发行条款：补查募集说明书申报稿/注册稿、发行方案议案和认购文件，核验具体发行对象、认购方式及资金来源、认购协议全称、定价基准日、发行价格、发行数量、限售期、减持限制及相关承诺。现有 TXT 不能据“向特定对象发行股票”推定现金认购或其他发行条款。
3. 前次募集资金和补流：补查前次募集资金到位时间、使用台账、各项目投资进度、实际使用效益、结余和变更情况，核验 17,678.77 万元余额是否已全部确定用途；进一步核验本次及前次募集资金是否存在补充流动资金、铺底流动资金与非资本性支出的比例，补充《证券期货法律适用意见第 18 号》具体条款及适用过程。
4. 募投项目外部审批：上海项目土地拟购 68.42 亩，回复称土地出让手续尚在履行，需核验土地出让合同、用地预审/规划文件、土地使用权取得及登记进展；两份 TXT 未载项目备案、环评、能评、施工许可、消防、化学品仓库及 35kV 变电站等审批文件，需逐项补齐。
5. 律师核查材料：补查北京市中伦律师事务所出具的补充法律意见书、专项核查意见及签字律师信息。当前仅能确认中伦参与发行人、保荐机构和会计师共同落实问询，不能据此补写律师的独立意见。
6. 财务性投资勾稽：核对窗口期新投入/拟投入财务性投资 20,452.17 万元与募集资金总额调减 20,500.00 万元之间的 47.83 万元差额；核对合肥启航恒鑫、无锡华海金浦、华海金浦济南、上海金浦创新、合肥晶汇创芯等基金的认缴、实缴、追加出资、终止出资及账面价值；核验《承诺函》和《关于认缴事宜豁免违约确认函》的签署主体、日期、责任解除范围及违约后果。
7. 同业竞争、关联交易及控股股东事项：补查发行人及控股股东、实际控制人、关联方的同业竞争、关联交易、资金占用、对外担保、股份质押冻结、承诺履行和诉讼仲裁情况；母公司向全资子公司借款并按 5 年期 LPR 3.5%计息的安排，需结合关联方清单、内部决策及定价依据复核。
8. 问询原文及文本边界：当前问询要点以《发行人及保荐机构回复意见》中的黑体引用为准，需取得《审核问询函》原件逐字核对（1）—（7）及风险提示要求；文件落款页未填写具体回复日期，文件名含“20260626”但正文未明确披露日，仍应以正式公告核验。
9. 效益测算未披露字段：上海项目预测单价以“价格 X”“价格 Y”“价格 Z”表示，晶圆再生服务单价以“M 元/片”表示，具体数值、对应订单和定价文件未在两份 TXT 中载明，需回查募集说明书、可研报告及订单资料。