上海安路信息科技股份有限公司（688107·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点未取得）｜ 受理日期：待核验 ｜ 问询共 2 轮 ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（2026-05）、会计师关于审核问询函的回复（2026-05）；发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（2026-06）、会计师关于审核中心意见落实函的回复（2026-06） 中介机构：保荐人中国国际金融股份有限公司；发行人律师【待核验】（素材未直接提供律师回复文件）；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 126,237.88 万元，主要用于“先进工艺平台超大规模 FPGA 芯片研发项目”及“平面工艺平台 FPGA & FPSoC 芯片升级和产业化项目”。项目投资中非资本性支出金额为 98,301.88 万元，占募集资金总额比例达到 77.87%，超 30% 部分均用于主营业务相关的研发支出。
审核时间线：素材涵盖了首轮审核问询函与第二轮审核中心意见落实函。问询重点聚焦于本次募投项目必要性与研发细节、前次募投结构调整、业绩下滑原因、存货跌价风险及财务性投资等事项。因素材中缺乏单独的补充法律意见书，本案主要呈现保荐机构及会计师在法律合规相关问题（募投合规性、财务性投资等）上的核查口径，发行人律师的具体核查意见情况有待进一步核验。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1)-(3)(7) | 募投项目与前募区别联系、FPGA及FPSoC芯片研发及产业化必要性、研发内容与产能规划、效益测算 | 募集资金用途与可行性 | 待核验 |
| 首轮 | 问题1(4)-(5) | 前次募投变更前后非资本性支出占比、本次募投投资构成及非资本性支出认定依据 | 前次募集资金使用/募集资金用途 | 待核验 |
| 首轮 | 问题1(6) | 结合货币资金及交易性金融资产说明融资规模合理性 | 募集资金用途与可行性 | 待核验 |
| 首轮 | 问题2(1)-(4) | 收入及利润连续下滑原因、研发费用明细、存货跌价准备大幅增加原因、经营及偿债风险 | 纯财务类 | 待核验 |
| 首轮 | 问题2(5) | 财务性投资核查（截至最近一期末及董事会决议日前六个月） | 财务性投资 | 待核验 |
| 二轮 | 问题(1)-(3) | 研发费用金额及占比高、募投新增研发支出测算、产品换货与存货跌价准备计提充分性 | 纯财务类 | 待核验 |
三、重点法律问题详述
问题 1：本次与前次募投区别、投资构成及前募调减合理性（首轮问题 1，7-1 发行人及保荐机构回复第 3-64 页，txt 行 71-2650；7-2 会计师回复第 3-23 页，txt 行 80-520）
问询要点： (1) 本次募投 FPGA 和 FPSoC 芯片产品与现有业务、前次募投项目在运用技术、应用领域、功能实现、客户群体等方面的区别和联系，说明开展 FPGA 芯片和 FPSoC 芯片研发及产业化的主要考虑及必要性； (2) 先进工艺平台超大规模 FPGA 芯片研发项目的具体研发内容，当前进展及后续安排，结合公司研发模式、技术储备、IP 及设备采购等说明是否存在重大不确定性； (3) 平面工艺平台 FPGA & FPSoC 芯片升级和产业化项目的具体研发内容及进度，是否涉及新产品新技术，结合现有市场格局、在手意向订单说明产能规划合理性； (4) 前次募投项目变更前后非资本性支出的占比情况； (5) 公司本次募投项目的投资构成，各项目具体用途及资金合理性，是否存在本次董事会前已投入的情形，资本性与非资本性支出构成及认定； (6) 结合货币资金及交易性金融资产持有情况等，说明本次融资规模的合理性； (7) 结合相关产品单价、毛利率等测算依据，说明本次募投项目效益测算的谨慎性。
回复与核查要点：
- 募投对比及必要性：先进工艺平台项目拟基于 FinFET 工艺开发超大规模 FPGA，架构支持 2.5D Multi-Die 封装（扩展至 4KK 以上逻辑单元），DDR5/PAM4 接口（速率超 56Gbps），聚焦下一代无线通信、数据中心及硬件仿真，较前募 1KK 规模、单芯片架构有显著提升；平面工艺平台项目依托 Planar CMOS 升级 FPGA 及 FPSoC，支持新型 I3C 总线、高精度 ADC、国密标准及工业互联网协议等，主要面向智算、智驾、智能电网等新兴市场。两个项目均符合集成电路设计主业要求，具有较强的国产替代必要性与技术延续性。
- 项目进展与不确定性：先进工艺项目目前处于立项规划及预研阶段，计划 2026-2028 年完成开发与验证，技术上公司已有 FinFET 高性能 FPGA 量产经验，设备及 IP 采购均有成熟国产供应方案支持，目前已与医疗设备、测试设备、网络通信等头部客户（已申请豁免披露具体名称）进行商务接洽，实施不存在重大不确定性。平面项目已进入开发阶段，预计 2027-2028 年陆续投产。
- 前次募投变更与非资本性占比：公司于 2024 年 12 月调整了首次公开发行的两项募投项目的内部投资结构，将预备费、场地租赁、设备购置等结余或由自有资金支付的部分调整至研发人员工资等，变更后“新一代现场可编程阵列芯片研发及产业化项目”非资本性支出比例由 86.80% 增至 88.80%，“现场可编程系统级芯片研发项目”非资本性支出由 74.87% 增至 83.97%，整体非资本性支出占比达 90.93%。
- 本次募投投资构成与董事会前投入：先进工艺项目总投资 73,522.90 万元，非资本性（产品开发费）占 79.86%（包括研发人员工资 32,608.63 万元、产品试制 25,370.00 万元）；平面工艺项目总投资 58,805.66 万元，非资本性占 75.18%。整体非资本性支出 98,301.88 万元，占拟募资金额 126,237.88 万元的 77.87%。公司符合“轻资产、高研发投入”科创板认定标准，故 30% 以上的补流及非资本性支出具有合理性；项目不存在本次发行董事会（2026 年 1 月 23 日）前已使用募集资金投入的情况。
- 核查程序：访谈发行人管理层；查阅可行性研究报告、前次募投调整决议；取得本次募投明细、研发进度说明及客户沟通邮件记录；复核非资本性与资本性占比及认定标准。
- 核查意见：保荐机构认为募投项目实施不存在重大不确定性、符合投向主业要求；保荐机构及会计师共同认为非资本性支出及投资构成比例合理，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定。发行人律师意见【待核验】。
执业提示：对于科创板芯片设计类企业的定增，非资本性支出（研发薪酬、流片与试制费等）占比往往高达 70%-80%，突破常规 30% 补流限制的核心在于充分适用《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 6 号》关于“轻资产、高研发投入”企业的豁免规定（要求固定资产等占总资产比重不高于 20%）。本案中会计师详细列示了该等认定标准，构成了合法合规的核心逻辑。
问题 2：财务性投资与类金融业务核查（首轮问题 2(5)，7-1 发行人及保荐机构回复第 112-114 页，txt 行 3977-4100；7-2 会计师回复第 59-63 页，txt 行 2640-2884）
问询要点： (5) 截至最近一期末公司持有的财务性投资情况，本次发行董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资。
回复与核查要点：
- 期末财务性投资核查：截至 2025 年 12 月 31 日，发行人合并资产负债表可能相关科目中，交易性金融资产账面价值 31,140.10 万元，全部为浦发银行、招商银行、民生银行、中信银行、宁波银行等机构发行的保本浮动收益型结构性存款。该等理财产品具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点，持有目的系对短期闲置资金进行现金管理，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不认定为财务性投资；预付款项 1,352.57 万元为预付供应商货款；其他应收款 954.11 万元为往来款及押金；其他流动资产 241.68 万元为待抵扣进项税及待摊费用，均不属于财务性投资。财务性投资总额为 0。
- 董事会前六个月核查：自本次发行相关董事会决议日（2026 年 1 月 23 日）前六个月起至回复出具日，发行人不存在投资融资租赁、商业保理等类金融业务，不存在非金融企业投资金融业务，无与主营业务无关的股权投资及设立产业基金情形，未进行拆借资金及委托贷款，购买的理财产品均为前述结构性存款。因此，无新投入和拟投入的财务性投资及类金融业务。
- 核查程序：获取发行人最近一期末交易性金融资产、预付款项、其他应收款等明细表；检查理财产品合同、收益说明及风险评估等，判断持有目的与风险特征。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师认为，截至最近一期末发行人不存在持有财务性投资情况，本次发行董事会决议日前六个月至今不存在新投入和拟投入的财务性投资。发行人律师意见【待核验】。
执业提示：理财产品是否构成财务性投资是高频考点。本案通过穿透底层资产并强调理财产品“保本浮动收益型结构性存款”的属性，结合“期限短、收益稳定、风险低、用于现金管理”四项特征，成功将其排除在财务性投资之外。该三段式论证（罗列明细-分析性质-得出结论）可作为标准模板复用。
问题 3：业绩连续亏损、大额换货及存货跌价风险（首轮问题 2(1)(3)，7-1 发行人及保荐机构回复第 65-80 页；落实函问题 (3)）
问询要点： (1) 结合公司所属行业发展及下游需求变化、产品划分、应用领域及主要客户情况，说明收入及利润连续下滑的原因及合理性，相关因素对业绩的持续影响。 (2) 结合部分产品换货的原因、后续处理和实际销售情况以及是否存在亏损合同的情形，说明公司存货跌价准备计提的充分性，并提示风险。
回复与核查要点：
- 收入及利润连续下滑原因：报告期内，公司主营业务收入分别为 69,954.88 万元、64,717.18 万元和 51,080.09 万元，归母净利润持续亏损。原因包括：① 宏观行业周期导致全球及中国 FPGA 整体市场规模出现下滑调整；② 终端客户需求波动，特别是受 2022 年中美贸易摩擦和芯片短缺影响，客户大量提前备货，透支了后续需求；③ 网络通信领域占公司销售收入的 61.76%，随着我国 5G 建设进入存量阶段，通信设备部署放缓，增量需求锐减；④ 叠加公司持续保持高强度的研发投入，导致利润连续下滑且持续亏损。
- 大额换货及存货跌价计提：2025 年末，公司存货跌价准备余额达 13,218.08 万元，较上年末大幅增长 103.41%。其中，库龄组合跌价准备为 8,172.95 万元（因库龄在1年以上且无领用的存货增加）；更关键的是，公司对 PHOENIX 系列等相关型号存货单项计提了 5,045.13 万元的跌价准备。单项计提原因为：因部分产品生产工艺存在偏差问题，公司实施了大额换货，对换回入库后但已有潜在客户采购意向的相关型号单项计提 50% 跌价准备，暂未获取采购意向的相关型号直接全额计提 100% 跌价准备，整体计提比例达 52.22%，计提充分。
- 核查程序：访谈发行人管理层了解业绩变动及退换货背景；查阅下游行业报告；获取营业收入与存货账面明细表；结合库龄情况复核减值测试；对退换货产品的潜在客户开展专项访谈确认销售意向。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师认为公司关于业绩下滑原因及存货跌价计提充分性的说明与核查情况在所有重大方面不存在重大差异。
执业提示：再融资审核中，对于存在重大财务瑕疵或特殊商业事件（如“大额换货”及对应的高比例减值）的企业，需穿透审查其背后的合规风险。针对退换货事件，除会计处理外，律师应关注该类事件是否涉及重大质量纠纷、是否引发下游客户违约索赔、是否构成重大违法违规。本案中由于相关风险由会计师及保荐机构兜底定性，侧重于存货计提，体现了特定项目下的中介机构分工。
（注：本案作为硬科技企业再融资的典型样本，尽管处于行业下行周期且业绩连续亏损，但凭借“核心技术攻坚”及“国产替代”的强产业逻辑，依然能够推进大额定增，其针对募投必要性、研发非资本性支出的论证逻辑，值得同类半导体企业高度借鉴。特别是巧妙运用科创板“轻资产、高研发投入”的豁免条款，化解了补流及非资本性支出超 30% 的审核红线。）
四、未纳入详述事项
① 首轮问询问题 2(1)-(4)：关于公司收入及利润连续下滑的原因及合理性、研发费用构成及变动情况与成果匹配性、2025 年存货跌价准备大幅增加及产品滞销/库龄较长的风险、经营活动现金流情况及偿债风险等，均属财务及经营分析类问题，不涉及核心法律合规争议。 ② 第二轮落实函问题 (1)-(3)：关于研发费用金额及占比高且与同行业对比情况、募投新增研发支出测算的谨慎性与对业绩持续影响、公司部分产品换货原因及相关存货跌价准备计提充分性，亦属深入财务核查与会计估计问题，未纳入法律问题详述。
五、待核验/待补事项
① 补充法律意见书：本次提供的素材仅包含“发行人及保荐机构回复”及“会计师回复”文件，未包含本案《发行人律师补充法律意见书》。因此各相关问题的“律师发表意见情况”和“律师论证口径”均存在缺失，标为【待核验】。 ② 问询函及落实函原文：未取得两轮问询函原件，要点及编号基于回复文件中黑体引用内容复原，需最终比对。 ③ 发行方案及审批节点明细：保荐机构回复所用口径为 2026 年 5 月底至 6 月，未见最终证监会注册批复及上交所上市委具体审核日期，相关时间节点及后续披露版本有待核验。
