济南圣泉集团股份有限公司（605589·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：【待核验】 ｜ 问询共 2 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：2026041617_7-1_关于济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函之回复（豁免版）（修订稿）.pdf.txt（2026年4月）；2026041617_7-1_关于济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转债的审核中心意见落实函之回复（豁免版）.pdf.txt（2026年4月） 中介机构：保荐人国金证券股份有限公司；发行人律师【待核验】（签字律师：【待核验】）；审计信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券
一、发行方案与审核概况
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 250,000.00 万元（含本数），拟用于“绿色新能源电池材料产业化项目”（拟投入募集资金 200,000.00 万元）和补充流动资金（拟投入募集资金 50,000.00 万元）。本次募投项目主要产品包括硅碳负极材料、多孔碳，属于电池材料板块业务，系利用公司酚醛树脂及生物质碳产业链优势向下游新能源领域的延伸布局。
审核时间线：截至素材时点（2026年4月），发行人已完成首轮审核问询函及审核中心意见落实函的回复，处于上交所审核中阶段（落实函已提交回复，尚未取得注册批复）。本案类型特征为新能源电池材料（硅碳负极材料、多孔碳）产业再融资扩产，重点关注了新设产能的消化前景、前次募投项目的多轮变更以及跨界财务性投资的穿透核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 本次募投项目环评批复进展、投向主业要求、产能消化风险、效益测算及非资本性支出 | 产业政策与募投项目/募集资金用途与可行性 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2 | 前次募投项目最新实施进度、重复建设核查、募集资金用途或实施主体变更、效益不达预期原因 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 问题 3(1)-(4) | 业务经营情况、主营业务收入及毛利率变动、存货跌价准备、固定资产及在建工程、货币资金与有息负债及偿债风险 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 3(5) | 董事会前六个月至今财务性投资情况、最近一期末是否存在较大财务性投资及募集资金扣减 | 财务性投资 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 二轮 | 问题 1 | 硅碳负极材料、多孔碳产品市场价格、毛利率、产能利用率、规划产能合理性及产能消化风险 | 纯财务类/募集资金用途与可行性 | 否 |
| 二轮 | 问题 2 | 贸易业务结算方式、预付款资金流向及采用预付方式开展贸易业务的合理性和必要性 | 其他法律事项/纯财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：本次募投项目环评批复、产能消化及效益测算（首轮问题 1，回复（修订稿）第 7-1-3–7-1-53 页；txt 行 62–2061）
问询要点： (1) “绿色新能源电池材料产业化项目”环评批复文件的最新办理进展以及预计取得时间，是否存在障碍或重大不确定性； (2) 结合本次募投产品产销情况、相关产业政策、应用领域、市场格局及供需情况、现有或在建产能、产能利用率、在手订单或意向性协议、技术先进性等，说明本次募集资金是否符合投向主业要求，募投项目实施是否存在重大不确定性，新增产能的合理性和主要考虑，是否存在产能消化风险； (3) 建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容、测算依据及过程，本次募投项目非资本性支出占比是否符合相关规定，是否存在置换董事会前投入的情形；效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，相关预测是否审慎、合理。
回复与核查要点：
- 环评批复：2025 年 12 月 26 日，济南市生态环境局章丘分局已出具《关于山东圣泉新能源科技有限公司绿色新能源电池材料产业化项目环境影响报告表的批复》（章环报告书[2025]141 号），环评批复已取得，不存在障碍或重大不确定性。
- 投向主业及技术先进性：本次募投项目产品硅碳负极材料、多孔碳是公司电池材料板块业务，属于现有产品，符合投向主业要求；其中多孔碳是制备硅碳负极材料的主要原材料，主要原料为公司生产的酚醛树脂及生物质碳；硅碳负极材料中试项目已于 2025 年 8 月建成百吨级中试产线，符合设计预期并获得部分客户验证；应用领域涵盖消费电子（3C）、电动工具及新能源汽车动力电池，随着 CVD 沉积法硅碳负极技术发展，市场对高容量低膨胀材料需求旺盛。
- 效益测算及 7 号文、18 号文适用：本次向不特定对象发行可转债拟募集资金 250,000.00 万元，其中 200,000.00 万元用于资本性支出（包含建筑工程费 16,913.67 万元、设备购置及安装费 198,349.49 万元），50,000.00 万元用于补充流动资金，非资本性支出占比未超过 30%。项目无铺底流动资金、预备费等使用募集资金情形。不存在使用募集资金置换董事会前已投入资金的情况。项目达产后预计内部收益率为 24.52%，效益预测模型中假设的硅碳负极材料年均价格及成本等关键指标确定依据充分。
- 核查程序：查阅可研报告、环评批复；核查中试产线运行数据、下游送样记录及意向协议；分析同行业 CVD 硅碳负极材料厂商（如天目先导、兰溪致德等）扩产与产能利用率；对比《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 5 条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条规定逐项复核资本性支出占比及募集资金置换情况。
- 核查意见：保荐机构对上述事项发表明确同意意见；保荐机构及申报会计师对问题(3)及发行规则 7 号文、18 号文适用情况发表明确同意意见。本段回复中未见发行人律师发表意见。
执业提示：电池新材料及新能源产业链扩产是近年审核高度关注的重点，首轮问询即要求对环评及产业政策进行穿透核查。同时，可转债补流比例及非资本性支出严格适用 30% 上限红线，在募集说明书和问询回复中需要清晰剥离各建设环节的支出属性，确保建筑工程、设备购置等不混杂非资本性支出。
问题 2：前次募投项目实施进度与用途多次变更（首轮问题 2，回复（修订稿）第 7-1-54–7-1-75 页；txt 行 2062–2973）
问询要点： (1) 前次募投项目的最新实施进度，对比说明本次募投项目与前次募投项目的区别及联系，是否存在重复建设； (2) 前次募投项目多次变更投向或实施主体的原因及合理性，前次募集资金用途变更前后，非资本性支出占比情况； (3) 结合前募项目产品市场环境、竞争情况、订单及实现情况等，说明部分前募项目效益不达预期的原因，实施环境是否发生重大不利变化，是否将对本次募投项目实施产生影响。
回复与核查要点：
- 前次募投项目进展：公司前次募集资金总额为 218,912.17 万元（IPO 募集），截至 2025 年 6 月 30 日，前次募投项目中“酚醛高端复合材料及树脂配套扩产项目”（投入 92,076.80 万元）、“铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目”（投入 1,715.45 万元）、“高端电子化学品项目”等已顺利结项；新增变更的“年产 1000 吨官能化聚苯醚项目”、“年产 3000 吨功能糖项目”已于 2024 年完工转固；“先进材料创新基地项目”正在建设中（进度 12.96%），预计 2026 年 3 月完工，整体进展符合预期。
- 重复建设核查：前次募投集中在合成树脂、铸造材料、生物制造及先进电子化学品板块；本次募投项目集中在电池负极材料（硅碳负极及多孔碳）板块，两者在产品功能、技术工艺路线、下游主要客户方面均存在较大差异，不存在重复建设。
- 资金用途变更及非资本性支出：公司于 2023 年、2024 年、2025 年连续三年召开股东大会变更部分募投项目用途，主要因生产经营计划调整及提高资金使用效益，具备合理性。2025 年最近一次变更后，非资本性支出占比为 32.11%，较 IPO 首发时披露的非资本性支出总额（66,956.37 万元）相比，减少了 4,471.98 万元，非资本性支出整体占比减少了 2.30%，不存在借变更变相增加补流比例的情形。
- 效益不达预期：部分前募项目（如高端电子化学品项目等）效益未达预期，主要受前期宏观消费电子市场需求放缓、行业竞争激烈及客户验证周期长导致订单不及预期影响；目前相关市场回暖情况已好转，相关产业政策未发生重大不利变化，未对本次新能源电池材料募投产生不利影响。
- 核查程序：查阅前次募集资金使用情况报告、变更用途的三会公告及内部决策文件；分析历次变更前后的资金投入明细；复核前次募投项目的实际效益测算与行业环境变动；依据 7 号文第 6 条逐项编制对照表。
- 核查意见：保荐机构对(1)-(3)项发表明确同意意见；保荐机构及申报会计师对(3)及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 6 条适用性发表明确同意意见。未见发行人律师在回复中单独发表意见。
执业提示：前次募投项目存在“多次变更投向”且“部分效益不达预期”的情形是审核端必然深挖的重点核查点。实务中必须严格对照 7 号文第 6 条逐条论证合规性，尤其要以量化数据（本案清晰对比了变更前后非资本性支出的金额减少 4,471.98 万元）证明用途变更并非为了规避补流比例限制，从而打消监管疑虑。
问题 3：财务性投资与资金扣减核查（首轮问题 3(5)，回复（修订稿）第 7-1-122–7-1-128 页；txt 行 2996–5181）
问询要点： (5) 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
回复与核查要点：
- 财务性投资明细认定：截至 2025 年 6 月 30 日，公司持有的财务性投资余额合计为 2,615.72 万元，主要集中在“其他权益工具投资”科目。具体包括对鲁资（章丘）股权投资基金合伙企业（1,174.96 万元，股权投资）、济南宏圣置业有限公司（435.53 万元，房地产开发）、中铸未来教育科技（北京）有限公司（355.63 万元，人才中介及企业咨询）、威尔凯电气（上海）股份有限公司（25.25 万元，变频器及健康咨询）、VERSOGEN（126.37 万元，海外电子材料专利技术投资）、宁波物科金硅新材料科技有限责任公司（497.98 万元，锂电池新材料开发）。
- 财务性投资占比及合规性：上述账面财务性投资总额 2,615.72 万元，占公司最近一期末合并报表归属于母公司净资产总额（995,210.13 万元）的比例仅为 0.26%，远低于 30%的红线比例要求，因此不存在最近一期末持有金额较大财务性投资的情形。
- 资金扣减情况：自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资，故不存在相关财务性投资金额需从本次募集资金总额中扣除的情况。
- 其他科目排查：对于“其他股权投资”科目下的黑龙江黑大生物质新材料科技有限公司（实收资本 42.30 万元），其主营业务与公司生物质产品（石墨烯电发热芯体材料）密切相关，系围绕产业链进行的产业协同投资，不界定为财务性投资；公司亦不存在参股及经营类金融业务的情形。
- 核查程序：查阅报告期内董事会决议、对外投资公告、被投资公司公开工商信息及公司章程；取得理财产品购买合同分析投资性质；严格对照《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条规定执行逐项核查。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师对问题(5)发表明确同意意见。未见发行人律师在回复中单独发表意见。
执业提示：再融资项目中财务性投资的排查是固定“必答题”。本案中企业存在多笔零星的跨界股权投资（房地产、教育咨询、基金等），因难以论证产业链协同，直接被认定为财务性投资。但由于其总体量极小（仅占归母净资产 0.26%），直接计入财务性投资总额不影响实质合规（距 30%红线极远）。这种处理方式避免了在问询阶段过度硬掰“主业协同性”带来的论证风险，在金额较小时可作为高效闭环的优选策略。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 3 的第 (1) 至 (4) 问，主要涉及公司主营业务收入及毛利率的变动原因与同行业对比、存货跌价准备计提的充分性及库龄结构分析、固定资产及在建工程持续增长及转固时点合理性、报告期内“存贷双高”（货币资金 13.9 亿元，有息负债 33 亿元）的匹配性及利息收支情况，这些问询均属于纯财务与会计核算类分析事项（发行人律师通常不介入核查），故仅列示，未纳入详述；② 二轮（落实函）问题 1 关于硅碳负极材料、多孔碳产品的市场价格对比、下游客户询价区间、毛利率测算依据、产能利用率及规划产能消化的可行性论证，属于纯业务经营与财务预测类问题；③ 二轮（落实函）问题 2 关于贸易业务结算方式、预付款资金流向（核查是否流向关联方）及采用预付方式开展贸易业务的合理性和必要性，属于业务模式剖析与财务内控资金管控事项，未涉及典型的法律合规争议。
五、待核验/待补事项
① 发行人律师（含签字律师姓名）及相应的《补充法律意见书》原件未在本次提供的 txt 素材文件中涵盖，各问询问题对应的律师明确核查定性意见、具体核查程序及结论表述因此无法提取，文档中暂时标注【待核验】或“未见发行人律师发表意见”，需在后续取得《补充法律意见书》后进行穿透复核并补充；② 证监会最终注册批复结果、具体时间及本项目最初受理日期未在素材阶段明确披露（截至当前素材时点为上交所审核中心意见落实函阶段），标注【待核验】；③ 最终发行的具体对象、票面利率区间、初始转股价格及评级情况等可转债核心条款要素，需以最终披露的募集说明书（注册稿/发行稿）为准，予以【待核验】。
【提炼说明】本文档以 2026 年 4 月披露的《关于济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函之回复（豁免版）（修订稿）》及《关于济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转债的审核中心意见落实函之回复（豁免版）》为核心素材进行合规信息提取与重构。
