王力安防科技股份有限公司（605268·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未见注册批复，审核中（截至素材时点）｜受理日期：待核验（素材载明上海证券交易所于 2026 年 7 月 6 日出具首轮审核问询函）｜问询共 1 轮，含问题 1、问题 2｜本文档基于 2026 年 8 月发行人及保荐机构回复、会计师回复及律师补充法律意见书 TXT 提炼（截至素材时点） 依据文件：《关于王力安防科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（文件名：2026081419_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt）；《关于王力安防科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的回复》（文件名：2026081419_7-2_会计师关于审核问询函的回复.pdf.txt）；《国浩律师（杭州）事务所关于王力安防科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（文件名：2026081419_7-3_律师事务所补充法律意见书（一）.pdf.txt）。问询函文号：上证上审（再融资）〔2026〕209 号，出具日为 2026 年 7 月 6 日。 中介机构：保荐人（主承销商）浙商证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（杭州）事务所（补充法律意见书签署页列示负责人徐旭青、经办律师代其云、张佳莉、许锐锋）；审计致同会计师事务所（特殊普通合伙）。 再融资类型：向特定对象发行股票；调整后拟募集资金总额不超过 24,000.00 万元。
一、发行方案与审核概况
本次发行初始方案为向包括王健恺在内的不超过 35 名特定投资者发行股票，募集资金总额不超过 30,000.00 万元，其中王健恺拟以现金认购不超过 6,000 万元；初始募投安排为“湖北王力安防产品有限公司智能门窗系列产品项目”使用 21,000.00 万元、补充流动资金 9,000.00 万元，项目投资总额 44,105.95 万元，合计投资安排 53,105.95 万元。湖北项目由“湖北王力安防产品有限公司年产 50 万樘王力安防系列产品项目”和“湖北王力安防产品有限公司年产 20 万樘木门、10 万平方米门窗系列产品项目”两个子项目组成，建成后新增每年 50 万樘安全门、20 万樘木门及 10 万平方米门窗产能。
2026 年 7 月 31 日，发行人第四届董事会第五次会议审议通过方案调整、预案（修订稿）、论证分析报告（修订稿）及与王健恺签署终止协议暨关联交易等议案；王健恺与发行人同日签署《王力安防科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之终止协议》，终止原《王力安防科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。调整后不再由董事会提前确定王健恺为对象，发行对象为不超过 35 名特定投资者，均以人民币现金按同一价格认购，最终由董事会在股东会授权范围内根据申购情况与保荐机构协商确定；发行数量上限调整为 132,165,000 股，不超过发行前总股本 30%；募集资金总额调整为不超过 24,000.00 万元，其中湖北项目 16,800.00 万元、补充流动资金 7,200.00 万元，补流比例为 30.00%，对应表中合计投资安排 51,305.95 万元。素材仅载明询价、同价现金认购及授权中“限售锁定（若适用）”，未载明具体定价基准日、发行价格和限售期限。
审核时间线方面，现有材料仅明确上海证券交易所于 2026 年 7 月 6 日出具首轮审核问询函，发行人及保荐机构回复、会计师回复和补充法律意见书均为 2026 年 8 月材料；未见注册批复、注册生效日期或最终发行情况报告书。补充法律意见书正文仅围绕问询问题 1 的发行对象调整及《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条发表意见；保荐机构对问题 1、问题 2 全部回复进行核查，会计师对问题 1（5）及问题 2 财务会计事项发表核查意见。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1（1） | 王健恺认购对象资格、认购金额上下限、资金来源；方案调整、关联交易及询价发行 | 发行对象与认购方式；定价基准与发行价格；同业竞争与关联交易 | 是；与保荐机构共同按《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条核查 |
| 首轮 | 问题 1（2） | 两个募投子项目与现有业务的联系、是否投向主业；自建与外协成本及商业合理性；产业政策、能耗和环保属性 | 募集资金用途与可行性；产业政策与募投项目 | 未就本子问单独发表意见；保荐机构发表意见 |
| 首轮 | 问题 1（3） | 市场空间、竞争格局、可比公司规划、现有及新增产能、区域销售、订单、产能消化风险 | 产业政策与募投项目；募集资金用途与可行性 | 未就本子问单独发表意见；保荐机构发表意见 |
| 首轮 | 问题 1（4） | 募投项目构成、建筑及设备测算、单价和单位产能投资强度 | 募集资金用途与可行性 | 未就本子问单独发表意见；保荐机构发表意见 |
| 首轮 | 问题 1（5） | 前募效益不及预期、募投核心参数、内部收益率及回收期；补流比例及前募使用 | 前次募集资金使用；募集资金用途与可行性 | 未就本子问单独发表意见；保荐机构与会计师发表意见 |
| 首轮 | 问题 2（1） | 收入、毛利率、净利润、同行业比较及房地产周期影响 | 纯经营及财务会计事项 | 否；保荐机构与会计师发表意见 |
| 首轮 | 问题 2（2） | 经销收入、主要经销商、库存、采购频次、压货或提前铺货 | 纯经营及财务会计事项 | 否；保荐机构与会计师发表意见 |
| 首轮 | 问题 2（3） | 应收账款规模、账龄、回款、单项计提及房地产客户偿债能力 | 纯财务会计事项 | 否；保荐机构与会计师发表意见 |
| 首轮 | 问题 2（4） | 其他应收款、合作意向金、房地产客户资金状况及坏账准备 | 纯财务会计事项 | 否；保荐机构与会计师发表意见 |
| 首轮 | 问题 2（5） | 存货、发出商品、库龄、可变现净值、期后结转及跌价准备 | 纯财务会计事项 | 否；保荐机构与会计师发表意见 |
本案实际覆盖的再融资法律类别主要为：募集资金用途与可行性、发行对象与认购方式、定价基准与发行价格、关联交易、产业政策与募投项目、前次募集资金使用。限售安排仅在股东会授权“限售锁定（若适用）”处出现；三份 TXT 未见具体限售期限。三份 TXT 未出现财务性投资或类金融业务的专门问询、明细认定或募集资金扣减测算，也未就同业竞争单列核查；不能据此推定发行人不存在相关事项，分别列入待核验。土地房产权属及募投项目立项、环评、能评、用地批文/登记同样未在本组材料中形成完整证据链。
三、重点法律问题详述
问题 1 的问询要点全部为：（1）王健恺为认购对象、拟认购的资金上限和下限是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定；王健恺参与认购的资金来源，是否符合相关要求；（2）本次募投两个子项目涉及产品与公司现有业务或产品的具体联系及区别，分析是否符合投向主业要求；本次募投项目拟实现自建产能与外协的成本差异，分析公司实施本次募投项目的商业合理性；（3）结合本次募投项目相关产品的市场空间、竞争格局及可比公司规划、公司已有产能及在建产能、报告期内产能利用及产销变动原因、意向销售区域、在手订单或意向客户等，说明本次募投项目的必要性及紧迫性，新增产能规模的合理性，是否存在产能消化风险；（4）本次募投项目的具体构成和测算依据，相关单价或单位产能投资比与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在较大差异；（5）分析公司前次募投项目实现效益不及预期的具体原因，相关影响因素是否将对本次募投项目实施造成重大不利影响；本次募投项目的产能利用率、产销情况、价格变动趋势、单价及成本等核心参数是否已考虑相关不利因素，本次募投项目内部收益率、投资回收期等指标测算结果是否谨慎、合理。下列五节分别对应上述五个子问。
问题 1（1）：董事会确定对象调整、认购资格与资金来源（首轮；文件 2026081419_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 7-1-3—8 页、txt 行 55—285；交叉文件 2026081419_7-3_律师事务所补充法律意见书（一）.pdf.txt，第 7-3-3—9 页、txt 行 91—373）
问询要点：王健恺为认购对象、拟认购的资金上限和下限是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定；王健恺参与认购的资金来源，是否符合相关要求。问询同时要求保荐机构核查，并要求保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条核查认购资金来源、董事会提前确定对象、关联方财务资助、代持、结构化安排及不当利益输送等事项。
回复与核查要点：
- 调整前方案及关联交易背景：原方案为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，王健恺系实际控制人王跃斌、陈晓君之子及实际控制人王琛之胞弟，属于发行人关联方；其认购构成关联交易。原方案拟发行数量不超过发行前总股本 30%，即 133,890,750 股；所有对象以人民币现金同价认购，王健恺拟认购不超过 6,000 万元，且不参与竞价但承诺接受市场竞价结果，素材仅载明其认购金额上限，未载明具体下限。原方案募资总额不超过 30,000.00 万元，湖北项目 21,000.00 万元、补流 9,000.00 万元。发行人说明原关联交易已履行关联董事回避、独立董事专门会议及董事会审计委员会审议程序。
- 调整及协议：2026 年 7 月 31 日第四届董事会第五次会议审议《关于调整公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于 2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议暨关联交易的议案》。王健恺同日与发行人签署《王力安防科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之终止协议》，双方一致同意终止《王力安防科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，其不再作为董事会确定的认购对象；募集资金相应调减 6,000.00 万元。
- 调整后口径：最终对象不超过 35 名，范围为符合中国证监会规定的基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他合格法人、自然人或机构；管理 2 只以上产品的相关机构视为一个对象，信托公司只能以自有资金认购。对象待上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东会授权范围内根据申购情况与保荐机构协商确定。所有对象均以人民币现金按相同价格认购；发行数量上限 132,165,000 股，不超过发行前总股本 30%；募资总额不超过 24,000.00 万元，其中湖北项目 16,800.00 万元、补流 7,200.00 万元。
- 授权及重大变化判断：2026 年 6 月 10 日 2026 年第二次临时股东会已授权董事会在 12 个月内调整发行数量、价格、对象、认购办法、募集资金规模及募集资金投向等事项。发行人及律师依据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第七问，认为本次仅减少发行对象及募集资金，不增加募资、新募投项目、发行对象或认购股份，不构成重大变化，不需重新召开股东会。
核查程序及分层意见：发行人律师查阅第四届董事会第四次、第五次会议文件、2026 年第二次临时股东会文件、《王力安防科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》及终止协议；律师认为，调整后不存在董事会决议提前确定认购对象，王健恺认购资格及资金来源问题已不适用，发行对象采取询价方式，信息披露真实、准确、完整，能够维护公司及中小股东权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条。保荐人意见与律师一致，认为方案调整已履行内部决策程序、不构成重大变化，调整后询价发行符合相关法律法规；保荐人另提示发行情况报告书中应披露竞价确定对象后的财务资助、补偿、承诺收益等安排。由于最终对象尚未确定，具体对象资金来源、穿透核查及限售安排仍需在后续发行文件中落实。
执业提示：董事会已确定对象在问询后退出时，应同时核对关联交易决策、原认购协议终止、募集资金和发行数量同步调减、股东会授权范围以及《证券期货法律适用意见第 18 号》第七问的“减项不构成重大变化”适用条件。不得把“王健恺不再参与”直接扩展为所有未来对象均已完成资金来源和穿透核查；后者应留待最终发行对象确定及发行情况报告书阶段核验。
问题 1（2）：募投投向主业、产业政策与自建/外协成本（首轮；文件 2026081419_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 7-1-9—13 页、txt 行 286—486）
问询要点：本次募投两个子项目涉及产品与公司现有业务或产品的具体联系及区别，分析是否符合投向主业要求；本次募投项目拟实现自建产能与外协的成本差异，分析公司实施本次募投项目的商业合理性。
回复与核查要点：
- 主业联系及两个子项目：发行人现有业务为安全门等门类产品以及智能锁等锁具产品的研发、设计、生产、销售和服务，主要产品为钢质安全门、其他门（含木门、门窗）和智能锁。本次“湖北王力智能门窗系列产品项目”由“湖北王力安防产品有限公司年产 50 万樘王力安防系列产品项目”和“湖北王力安防产品有限公司年产 20 万樘木门、10 万平方米门窗系列产品项目”组成，新增每年 50 万樘安全门、20 万樘木门、10 万平方米门窗。现有约 240 万樘安全门及木门产能，新增门类规模约占现有产能 30%。项目产品、下游客户及市场与现有业务一致，客户包括房地产客户、经销商客户和电商客户；下料、弯折、焊接、打磨、清洗磷化、整形、填充、热压、喷涂、检验、打包等主要工艺和技术一致。发行人据此认定募投为既有业务扩建，不涉及新业务、新产品或新产品试生产程序，符合募集资金主要投向主业要求。
- 产业政策、产能和环保属性：公司所属行业为《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）C33 金属制品业之 C3312 金属门窗制造；依据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，钢质安全门及部分木门、门窗属于非限制、非淘汰类，机器人安全门、智能锁、智能家居及部分绿色建筑应用属于鼓励类。发行人还以国发〔2010〕7 号、国发〔2013〕41 号、工信部联产业〔2017〕30 号、发改运行〔2020〕901 号、国发〔2016〕72 号等文件论证不属于列示的产能过剩行业。依据环环评〔2021〕45 号、发改产业〔2023〕723 号等口径，发行人认为 C3312 及其主要产品不属于“两高”重点行业；湖北项目年综合能源消费量为 3,766.29 吨标准煤，低于湖北省 2021 年“两高”项目暂定的 50,000 吨标准煤及以上门槛；主要产品亦不在《环境保护综合名录（2021 年版）》“高污染、高环境风险”产品范围内。上述内容是发行人及保荐回复中的政策论证，具体立项、环评、能评、用地批文仍未在三份材料中列示。
- 自产与外协成本：以达产年本次募投自产安全门和 2025 年已售外协安全门为可比口径，自产单位成本 661.47 元/樘，外协单位成本 687.99 元/樘，自产低 26.52 元/樘。发行人解释外协价格包含供应商利润加成，且外协厂商规模较小、单位能耗及折旧较高；自产仅归集直接材料、直接人工和制造费用，新增 50 万樘安全门可形成规模效应，因此自建更具经济性，同时可根据需求在基地间调整自产与外协规模。
核查程序及分层意见：保荐机构查阅募投项目可行性研究报告、行业资料、产业政策、可比公司信息和效益测算明细，并核对主要参数及同类项目。保荐机构认为，募投围绕既有业务，产品包括安全门、木门及门窗，与现有业务联系紧密，不存在区别；自产加工成本低于外协加工价格，项目实施具备商业合理性。律师补充法律意见书的专项核查范围为问题 1（1），未就本子问的主业投向、产业政策或成本合理性单独发表意见，不能将上述保荐机构结论表述为律师意见。
执业提示：投向主业论证应把产品、客户、工艺、产能及收入来源逐项对应，产业政策结论还应与项目自身的立项、环评、能评和用地文件闭环，不能仅凭行业分类和能耗数值替代项目审批文件。自产/外协成本比较应保留可比期间、产品口径及单位成本构成，避免以达产预测成本与历史外协成本作不等口径比较。
问题 1（3）：市场空间、产能规划、区域布局与产能消化风险（首轮；文件 2026081419_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 7-1-14—25 页、txt 行 487—986）
问询要点：结合本次募投产品的市场空间、竞争格局及可比公司规划、公司已有产能及在建产能、报告期内产能利用及产销变动原因、意向销售区域、在手订单或意向客户等，说明项目必要性及紧迫性、新增产能规模合理性和是否存在产能消化风险。
回复与核查要点：
- 市场空间及政策需求：发行人以住宅装修配套、存量房翻新和旧房改造为需求来源。新建住宅每户至少形成约 4 樘安全门需求；2021—2023 年全国年平均竣工套数约 650 万套，2024 年仍超过 535 万套；按未来 488 万套竣工估算，安全门需求约 1,952 万樘、按本次项目 950 元/樘测算市场规模近 190 亿元。木门行业年产值超过千亿；门窗行业年产值近 7,000 亿元。按住宅装修周期约 8 年、640 万套住宅中 30%更换安全门估算，存量翻新安全门需求约 384 万樘、市场规模约 36.48 亿元。资料还载明截至 2024 年末累计开工改造老旧小区 28 万个、惠及 4,800 万户及超过 1.2 亿人，2025 年新开工 2.71 万个、惠及 499 万户、投资 1,332 亿元；防盗安全门保有量已超过 6 亿樘。
- 竞争及可比公司规划：安全门行业参与者多、区域集中但整体集中度较低，头部品牌市占率提升空间较大。发行人 2019—2023 年安全门市场占有率约 6%，拥有浙江永康、金华武义、四川遂宁、浙江杭州和湖北松滋（在建）五大生产基地。可比企业扩产情况包括：美心集团 2024 年 7 月在重庆建设智能门、智能系统窗项目，计划总投资约 40 亿元、用地约 374 亩、达成后新增年产值 100 亿元；江山欧派 2022 年 10 月建设年产 120 万套木门项目，总投资 7.58 亿元、用地约 440 亩、预计新增收入 11.04 亿元。
- 产能、产销与订单：公司整体既有门类产能约 240 万樘，本次新增安全门 50 万樘/年、木门 20 万樘/年、门窗 10 万平方米/年。2023—2025 年门类产能为 205.45、226.01、240.30 万樘，产量 192.93、206.75、204.30 万樘，外协产量 55.47、81.90、75.20 万樘，合计产量 248.40、288.65、279.50 万樘；产能利用率分别为 93.90%、91.48%、85.02%，销量为 236.93、274.02、284.83 万樘，产销率为 95.38%、94.93%、101.91%。湖北松滋项目拟覆盖武汉城市圈、宜荆都市圈并辐射湖南、河南、安徽；截至 2026 年 6 月末公司在手订单约 14.69 亿元，标准化产品安全库存不超过一个月，2023—2025 年存货周转率为 6.08、5.68、5.72 次。但项目尚在建设，尚无与项目直接对应的销售订单或明确意向客户。
- 必要性、规模与风险：发行人将项目必要性归结为优化华中生产基地布局、降低长距离运输成本及交付时间、发挥规模经济和自动化制造优势。新增门类规模约占现有产能 30%，项目建设期 2.5 年，运营期第一年至第四年达产率分别为 30%、75%、85%、100%，逐步释放产能以降低短期集中消化压力。发行人认为新增产能消化风险较低，但募集说明书同时披露，如宏观经济、行业景气、市场开拓、技术创新或竞争环境发生重大不利变化，仍存在新增产能无法及时消化风险。
核查程序及分层意见：保荐机构查阅行业资料、可比公司信息、募投可研、订单及产能资料，认为项目已综合考虑市场需求、在手订单、区域布局、现有及拟建产能、利用率及竞争情况，产能规划合理，并已制定产能消化措施及披露风险。律师补充法律意见书未对问题 1（3）单独发表意见；现有材料也未提供募投项目的明确意向客户协议或订单文本，故只能记录发行人及保荐机构的论证边界。
执业提示：产能合理性不能只以行业总市场规模论证，应同时核验既有产能、外协依赖、利用率下降原因、建设期爬坡和项目专属订单。没有项目专属订单时，应区分公司层面在手订单与募投项目可承接订单，并把产能消化风险作为持续披露事项。
问题 1（4）：项目投资构成、测算依据及投资强度比较（首轮；文件 2026081419_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 7-1-26—28 页、txt 行 987—1118）
问询要点：本次募投项目的具体构成和测算依据，相关单价或单位产能投资比与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在较大差异。
回复与核查要点：
- 总投资构成：湖北王力安防产品有限公司智能门窗系列产品项目总投资 44,105.95 万元，其中土地购置 1,800.00 万元（4.08%）、工程建设费用 24,052.61 万元（54.53%）、设备购置及安装 16,290.50 万元（36.93%）、基本预备费 1,264.29 万元（2.87%）、铺底流动资金 698.54 万元（1.58%），合计 100.00%。调整后使用募集资金 16,800.00 万元，补充流动资金 7,200.00 万元；项目总投资口径未因调减而改变。
- 工程建设费用：总建筑面积 179,718.28 平方米，包括厂房（含仓库）166,588.88 平方米，土建及装修单价 0.10 万元/平方米、金额 16,940.84 万元；办公楼 5,171.69 平方米、单价 0.29 万元/平方米、金额 1,499.79 万元；综合楼 7,766.62 平方米、单价 0.23 万元/平方米、金额 1,801.86 万元；门房 191.09 平方米、单价 0.21 万元/平方米、金额 40.13 万元；场平工程 1,500.00 万元、道路工程 1,400.00 万元、电力工程 770.00 万元、园林绿化 100.00 万元，合计 24,052.61 万元。
- 设备测算：设备投资 16,290.50 万元，其中设备购置 15,514.76 万元、安装调试 775.74 万元，安装调试按设备购置金额 5%测算，设备价格参考公司历史采购经验及设备厂商询价。主要设备包括门框冷弯成型焊接线 1,135.99 万元、机器人压纹站 381.50 万元×2 合计 763.00 万元、数控折弯机 38.00 万元×20 合计 760.00 万元、喷涂线喷粉模块 692.00 万元、门框转印喷漆生产线 668.00 万元、门扇前处理喷粉流水线 632.00 万元、精裁封边锁孔线 618.00 万元、电力齐套设备 600.00 万元、门扇前板及后板柔性加工线各 587.43 万元、门框前处理喷粉流水线 495.00 万元、门扇胶合线 418.00 万元、门窗钻铣组角线 366.00 万元、门套线铣型包覆定长生产线 150.00 万元×2 合计 300.00 万元、电力齐套设备 300.00 万元及其他定制化设备 6,591.91 万元，设备购置合计 15,514.76 万元。
- 横向及纵向比较：因主营安全门上市公司近期股权融资建厂项目较少，发行人扩大比较至建材上市公司。顾家家居公开披露的可比项目包括功能铁架生产线扩建项目（改造费）场地基础改造单价 0.041 万元/平方米、家居产品生产线智能化技改项目产线场地改造单价 0.01—0.02 万元/平方米、CyberMotion 智能沙发平台架构项目研发车间基础装修及特殊区域加固单价分别为 0.20、0.30 万元/平方米，以及场地基础改造（江东）研发车间基础装修及特殊区域加固单价分别为 0.20、0.30 万元/平方米；本项目厂房、办公楼、综合楼、门房单价为 0.10、0.29、0.23、0.21 万元/平方米，发行人据此认为本项目建筑单价区间 0.10—0.29 万元/平方米低于顾家家居可比装修费单价 0.20—0.30 万元/平方米。与公司前次首发募投长恬生产基地相比，本项目设备投资（含安装）16,290.50 万元、门类新增规模 70 万樘、每万樘设备投资强度 232.72 万元；长恬基地为 35,300.00 万元、约 150 万樘、每万樘 235.33 万元，两者基本一致。
核查程序及分层意见：保荐机构查阅募投项目可研、工程及设备测算明细、历史同类项目和同行业可比项目，并认为建筑工程、设备等测算依据充分，设备数量与新增产能匹配，相关单价与已投产项目及同行业可比项目不存在明显差异。律师补充法律意见书未就本子问单独发表意见；工程造价、设备询价及项目土地手续的原始凭证未随三份 TXT 提供。
执业提示：投资强度比较应区分厂房、办公及特殊加固等建筑用途，设备比较应同时保留安装费、产能口径和产品类别；对土地购置、预备费和铺底流动资金的资本性认定，还应与补流比例测算及具体付款凭证交叉核对。
问题 1（5）：前募效益、募投测算谨慎性与补流/前募使用规则（首轮；文件 2026081419_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 7-1-29—39 页、txt 行 1120—1661；交叉文件 2026081419_7-2_会计师关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 7-2-1—9 页、txt 行 42—490）
问询要点：分析公司前次募投项目实现效益不及预期的具体原因，相关影响因素是否将对本次募投项目实施造成重大不利影响；本次募投项目的产能利用率、产销情况、价格变动趋势、单价及成本等核心参数是否已考虑相关不利因素，本次募投项目内部收益率、投资回收期等指标测算结果是否谨慎、合理。问询要求保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 5 条、第 6 条核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 前募项目及效益差异：前次募集资金为 2021 年首次公开发行募集资金，前次募投项目“新增年产 36 万套物联网智能家居生产基地建设项目”于 2023 年 9 月达到预定可使用状态。2023 年 9 月至 2025 年，预期营业收入 369,556.67 万元，实际 313,822.69 万元，差额 -55,733.98 万元，实现率 84.92%；预期总成本费用（含税金）320,997.00 万元，实际 274,466.51 万元，差额 -46,530.49 万元；实际资产减值损失 -2,890.64 万元、信用减值损失 -3,886.53 万元；预期利润总额 48,559.67 万元，实际 32,579.00 万元，差额 -15,980.66 万元；预期所得税 7,283.95 万元，实际 3,443.21 万元，差额 -3,840.74 万元；预期净利润 41,275.72 万元，实际 29,135.80 万元，差额 -12,139.92 万元，预计效益实现率 70.59%。
- 未达预期原因及对本募影响：发行人及会计师将差异归因于房地产行业进入调整周期、行业竞争加剧导致销售规模低于可研预测，营业收入少 55,733.98 万元，并因存货周转变慢增加存货跌价准备；同时下游房企流动性收紧、债务风险暴露、回款周期拉长，公司计提信用减值损失 3,886.53 万元。发行人认为本次项目规划已考虑房地产阶段性调整和房企信用风险，已控制高风险房企合作规模，建立客户信用分级和动态跟踪机制，缩短回款周期，扩大经销商零售业务并加强预算、成本控制，因此相关因素不会对本次募投造成重大不利影响。
- 核心参数及效益：公司于 2026 年 5 月更新《湖北王力安防产品有限公司智能门窗系列产品项目可行性研究报告》。项目建设期 2.5 年，运营期第一年至第三年达产率 30%、75%、85%，第四年 100%；安全门产销量 15、37.5、42.5、50 万樘，木门 6、15、17、20 万樘，门窗 3、7.5、8.5、10 万平方米。销售单价为安全门 950 元/樘、木门 550 元/樘、门窗 550 元/平方米；安全门低于 2023—2025 年历史平均售价 980.72 元/樘，木门及门窗平均单价分别为 557.07 元/樘、548.96 元/平方米。直接材料按预测收入及实际材料费用率，直接人工按生产人数及平均工资，制造费用按土地、房产、设备折旧摊销及人员费用等测算，销售、管理费用按 2023—2025 年调整后费用率等基础测算。
- 达产效益及谨慎性：达产后年均营业收入 64,000.00 万元、营业成本 46,913.54 万元、税金及附加 434.98 万元、期间费用 8,296.66 万元、所得税费用 2,088.70 万元、净利润 6,266.11 万元；达产当年毛利率 26.56%、销售净利率 9.68%、税后内部收益率 10.50%、税后含建设期投资回收期 8.77 年。项目毛利率低于公司 2023—2025 年主营业务毛利率 27.67%、27.41%、27.82%，发行人据此认为预测谨慎合理。
- 18 号文及补流比例：调整后补充流动资金 7,200.00 万元，占募集资金总额 24,000.00 万元的 30.00%，回复按“不超过 30%”处理；湖北项目拟使用募集资金部分为工程建设费、设备购置及安装费、土地购置费等资本性支出，预备费 1,264.29 万元及铺底流动资金 698.54 万元拟由自有资金投入；不涉及收购资产，不属于金融类企业。保荐机构及会计师依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条逐项核对补流上限、非资本性支出归类、收购资产及资本/非资本披露要求。
- 前募使用核查：依据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 6 条，前募使用情况报告及鉴证报告以 2025 年 12 月 31 日为基准日；公司于 2026 年 5 月 25 日公告《前次募集资金使用情况报告》，前募实际投资项目未发生变更，承诺投资与实际投资差额系闲置资金存放利息收入净额及理财产品收益投入使用所致；截至 2026 年 5 月 25 日，首发募集资金余额为 0 元，实际已投入 60,272.19 万元，募集资金按计划全部使用完毕。前募项目最近三年累计实现效益 29,135.80 万元、预计实现率 70.59%，差异原因已按行业周期、客户回款、信用减值和期间费用波动说明；前募不涉及发行公司债、优先股、发行股份购买资产或以资产认购股份。
核查程序及分层意见：保荐机构查阅董事会、股东会文件、终止协议、预案（修订稿）、前次募投可研及效益测算表、行业和产业政策资料、可比项目资料及募投效益测算明细；保荐机构认为方案调整不构成重大变化，项目属于主业扩建、产能规划合理、投资测算无明显差异，前募效益未达预期原因合理且不会造成重大不利影响，核心参数和内部收益率、回收期测算谨慎合理。会计师查阅前次募投可研及效益表、行业资料、可研报告及测算明细，认为前募效益差异原因合理、相关因素不会对本募造成重大不利影响，核心参数及内部收益率、回收期具备谨慎性、合理性。律师补充法律意见书未就问题 1（5）单独发表意见。
执业提示：本问同时包含募投效益预测、补流比例和前募使用三条证据链。应将“补流 7,200.00 万元/募集资金 24,000.00 万元=30.00%”、铺底流动资金及预备费自有资金投入、前募实际投入 60,272.19 万元和余额 0 元分别留痕；前募到账金额、到账日期和专项账户初始存放金额在本组 TXT 中未直接列出，应回到《前次募集资金使用情况报告》原件复核。
四、未纳入详述事项
问题 2 的（1）至（5）均由发行人、保荐机构及申报会计师围绕经营和财务会计事项回复，律师补充法律意见书未对问题 2 发表专项意见，故不作为本节“重点法律问题”计数；但其问询和回复要点完整保留如下。
问题 2（1）：收入、毛利率、净利润及房地产周期（文件 2026081419_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 7-1-40—52 页、txt 行 1667—2168；会计师文件 2026081419_7-2_会计师关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 7-2-9—21 页、txt 行 493—960）
问询要点：结合下游房产竣工及集采需求、行业竞争格局、渠道结构变化、产品单价及单位成本变化、期间费用等，说明报告期内公司收入、毛利率及净利润变化的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否存在差异，分析房地产行业周期变化对公司后续经营业绩的具体影响。
回复要点：报告期为 2023—2025 年，主营业务收入分别为 287,509.68 万元、298,587.60 万元、308,675.40 万元，营业收入分别为 304,425.43 万元、312,243.74 万元、323,306.10 万元，扣非归母净利润分别为 4,652.62 万元、12,950.88 万元、10,144.64 万元。公司以新建住宅、存量翻新及旧房改造解释需求基础；2025 年房地产开发投资 8.28 万亿元，其中住宅投资 6.35 万亿元。主营业务渠道中，经销收入 132,584.84 万元、148,045.77 万元、153,007.72 万元，占比 46.11%、49.58%、49.57%；工程收入 148,595.81 万元、144,794.51 万元、150,544.87 万元，占比 51.68%、48.49%、48.77%；电商收入 6,329.03 万元、5,747.32 万元、5,122.81 万元，占比 2.20%、1.92%、1.66%。钢质门销售单价 1,040.11、959.45、942.61 元/樘，单位成本 750.37、682.92、657.79 元/樘，毛利率 27.86%、28.82%、30.22%；其他门单价 1,476.05、1,195.83、1,266.89 元/樘，单位成本 1,100.54、953.92、975.73 元/樘，毛利率 25.44%、23.69%、22.98%；主营业务综合毛利率 27.67%、27.41%、27.82%。期间费用率为 17.38%、18.34%、17.86%，信用减值损失为 19,509.09 万元、5,508.95 万元、11,173.41 万元，净利润为 5,112.63 万元、13,620.53 万元、12,331.38 万元。公司认为与江山欧派、梦天家居、顶固集创的毛利率和收入利润趋势差异，源于公司以钢质安全门为主、产品结构、市场定位、规模效应及渠道不同；房地产政策、保障房、城市更新和保交楼等因素使后续负面影响较小。保荐机构与会计师认为收入、毛利率和净利润变动合理，房地产周期对后续业绩负面影响较小。
问题 2（2）：经销模式增长、主要经销商与压货核查（文件 2026081419_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 7-1-52—56 页、txt 行 2170—2338；会计师文件 2026081419_7-2_会计师关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 7-2-22—26 页、txt 行 961—1175）
问询要点：结合报告期内公司主要经销商变动情况、经销商库存水平、采购频次等，说明公司经销模式收入上升的原因及合理性，是否存在向经销商压货或提前铺货的情形。
回复要点：经销模式分为 C 端零售和 b 端工程。报告期经销收入为 132,584.84 万元、148,045.77 万元、153,007.72 万元，其中 C 端为 59,160.26 万元、72,539.14 万元、80,003.62 万元，占经销收入 44.62%、49.00%、52.29%；b 端为 73,424.58 万元、75,506.63 万元、73,004.10 万元，占 55.38%、51.00%、47.71%。前五大经销商合计收入分别为 8,461.64 万元、10,024.70 万元、11,516.83 万元，2024 年同比增长 18.47%；2025 年前五名为安徽宝得盈安防科技有限公司 2,964.81 万元、浙江璟上门业有限公司 2,776.57 万元、上海念祖实业有限公司 2,259.72 万元、安徽丰晨安防产品有限公司 1,816.47 万元、山东仁伟安防工程有限责任公司 1,699.27 万元；2024 年为安徽丰晨 2,389.51 万元、四川佳樱智慧家科技有限公司 1,962.25 万元、甘肃致鸿建筑装饰工程有限公司 1,952.93 万元、安徽宝得盈 1,885.43 万元、云南门聚装饰工程有限公司 1,834.58 万元；2023 年为淮安保安商贸有限公司 2,071.22 万元、甘肃致鸿 1,888.10 万元、四川佳樱 1,708.62 万元、上海念祖 1,415.98 万元、成都映众智能家居有限公司 1,377.72 万元。五家经销商曾两年进入前五大，发行人据此说明合作持续。主要经销商期末库存较少，多为门店样品；云南门聚 2023、2024 年期末约 400 万元，约占其累计采购 10%。工程型经销商采购较集中，零售型经销商采购频次较高，发行人称不存在无法销售即可退货条款，退换货金额较小，不存在压货或提前铺货。保荐机构及会计师履行走访、函证、问卷及进销存核查后作出同样结论。
问题 2（3）：应收账款及坏账准备充分性（文件 2026081419_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 7-1-56—63 页、txt 行 2340—2674；会计师文件 2026081419_7-2_会计师关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 7-2-27—37 页、txt 行 1177—1529）
问询要点：公司报告期内应收账款规模变动的原因；结合应收账款账龄、期后回款情况、单项计提内容及依据、相关房地产客户偿债能力、同行业可比公司坏账计提情况等，说明公司坏账计提是否充分。
回复要点：2023—2025 年末应收账款账面余额分别为 154,162.64 万元、177,275.86 万元、187,592.39 万元，坏账准备 37,504.96 万元、41,093.29 万元、49,130.54 万元，账面价值 116,657.68 万元、136,182.57 万元、138,461.85 万元；余额占营业收入 50.64%、56.77%、58.02%，账面价值占比 38.32%、43.61%、42.83%。截至 2026 年 6 月末，三个年末余额期后回款分别为 99,879.47 万元（64.79%）、95,176.01 万元（53.69%）、51,849.79 万元（27.64%）。2025 年末按单项计提余额 53,585.31 万元、计提 32,394.69 万元、预期信用损失率 60.45%；按组合计提余额 134,007.08 万元、计提 16,735.85 万元、损失率 12.49%。2 年以上应收账款占比由 29.44%、29.47%升至 33.45%，前二十大客户占 2 年以上余额 44.09%。单项计提中，2025 年末融创房地产集团有限公司（含关联公司）余额 12,329.77 万元、80%；重庆渝特科技有限公司 6,347.15 万元、70%；广州富力 6,325.74 万元、80%；世茂控股 4,534.88 万元、80%；金科地产 3,769.02 万元、90%；绿地建筑 2,866.08 万元、60%；四川蓝光 2,713.07 万元、100%；隆基集团 2,622.72 万元、100%。发行人按客户经营、负债、违约、回款、以房抵债及资产保全等评估，认为与可比公司计提无显著差异；保荐机构及会计师据此认为计提充分。
问题 2（4）：其他应收款、合作意向金与坏账准备（文件 2026081419_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 7-1-64—66 页、txt 行 2676—2811；会计师文件 2026081419_7-2_会计师关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 7-2-37—41 页、txt 行 1530—1652）
问询要点：公司报告期内其他应收款的变动原因，结合房地产客户的经营和资金状况、其他应收款账龄等，分析公司其他应收款坏账准备计提是否充分。
回复要点：2023—2025 年末其他应收款余额为 18,428.25 万元、17,654.33 万元、17,975.82 万元，坏账准备为 9,525.08 万元、10,281.86 万元、12,842.81 万元，账面价值为 8,903.18 万元、7,372.47 万元、5,133.01 万元。2024 年末余额下降主要因融创以房抵债减少合作意向金 940.94 万元，账面价值持续下降主要因计提比例增加。2025 年末前五大包括融创地产合作意向金 9,059.06 万元、计提 80%即 7,247.25 万元；金科地产合作意向金 5,000.00 万元、计提 90%即 4,500.00 万元；牡丹江德威建材贸易有限公司押金保证金 400.00 万元、计提 80%即 320.00 万元；松滋市招商引资和项目建设指挥部办公室保证金 250.00 万元、计提 5%即 12.50 万元；武汉光谷联合产权交易所荆州产权交易有限公司保证金 220.00 万元、计提 5%即 11.00 万元，合计 14,929.06 万元、占余额 83.05%。2024 年前五大合计 15,124.73 万元、占 85.67%；2023 年前五大合计 16,065.68 万元、占 87.18%。发行人说明合作意向金系长期战略客户拓展安排，针对融创、金科经营恶化逐步提高单项计提；牡丹江德威为世茂控股关联方，按世茂经营情况计提；政府保证金按组合计提。公司拟通过催收、以房抵债、诉讼追回欠款，认为计提与可比公司无重大差异；保荐机构及会计师认为坏账准备充分。
问题 2（5）：存货、发出商品及跌价准备（文件 2026081419_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 7-1-66—70 页、txt 行 2813—3017；会计师文件 2026081419_7-2_会计师关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 7-2-41—44 页、txt 行 1653—1906）
问询要点：报告期内存货规模波动的原因，发出商品与业务规模是否匹配；结合库龄、存货跌价准备计提政策、可变现净值计算依据、期后结转情况、同行业可比公司跌价计提情况等，说明公司存货跌价准备计提的充分性。
回复要点：2023—2025 年末存货账面价值分别为 35,545.26 万元、38,413.44 万元、36,345.49 万元，账面余额分别为 38,254.67 万元、42,414.70 万元、39,906.62 万元，跌价准备分别为 2,709.41 万元、4,001.26 万元、3,561.13 万元，呈先增后降；2024 年因房地产下行、楼盘交付及发出商品验收放慢，2025 年因春节提前备货、木门按需缩减和呆滞智能拉手处置而回落。发出商品余额 14,995.84 万元、19,083.17 万元、19,098.91 万元，占营业收入 4.93%、6.11%、5.91%，发行人认为与业务规模匹配。2025 年末库龄 1 年以内存货 34,675.13 万元，1—2 年 1,497.51 万元，2 年以上 3,733.98 万元；长期原材料主要为 2021 年芯片紧缺时备货的智能拉手主板、模组、芯片，库存商品主要为智能拉手、安全门和木门，公司按成本与可变现净值孰低计提。可变现净值按估计售价扣除完工成本、销售费用和税费，发出商品按不含税订单金额扣除验收前成本、销售费用和税费。2025 年末原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资期后结转/销售比例分别为 69.15%、94.92%、60.36%、90.40%、85.96%；2024 年分别为 78.54%、100.00%、80.09%、95.54%、95.12%；2023 年分别为 73.01%、100.00%、58.84%、94.02%、100.00%。同行业 2025 年末跌价准备平均比例 15.25%，公司 8.92%；2024 年平均 7.47%，公司 9.43%；2023 年平均 5.47%，公司 7.08%。发行人解释公司收入 2024、2025 年仍增长 2.57%、3.54%，核心钢质门金属材质不易损耗、款式迭代较慢，库存去化风险低，故 2025 年低于可比公司平均仍具合理性；保荐机构与会计师认为存货跌价准备充分、准确。
五、待核验事项
- 【待核验】注册及审核状态：三份 TXT 仅载明上海证券交易所于 2026 年 7 月 6 日出具上证上审（再融资）〔2026〕209 号审核问询函，回复和补充法律意见书为 2026 年 8 月材料；未载明受理日、上市审核会议/审核中心审议结果、中国证监会同意注册文号、注册批复日期或最终发行情况报告书，注册批复日期及 status 应以后续公告核对。
- 【待核验】最终发行方案：调整后募集资金总额 24,000.00 万元、湖北项目 16,800.00 万元、补流 7,200.00 万元、发行数量上限 132,165,000 股属于回复已载明口径；但具体定价基准日、发行价格/底价、最终发行数量、最终发行对象、询价结果、发行费用、认购下限、发行对象的穿透核查及后续发行情况报告书未在素材中载明，均待核验。
- 【待核验】限售安排：股东会授权条款仅载有在证券登记结算机构办理“限售锁定（若适用）”，三份 TXT 未载明认购对象限售期限、锁定起算日、适用对象或减持限制，不能推定具体限售安排，待以修订后募集说明书、发行情况报告书及最终发行文件核对。
- 【待核验】王健恺关联交易及协议终止：材料载明王健恺为王跃斌、陈晓君之子及王琛之胞弟，原认购构成关联交易；2026 年 7 月 31 日董事会审议关联交易终止议案并签署终止协议，关联董事回避。但原《附条件生效的股份认购协议》全文、终止协议生效条件、是否存在费用/补偿/其他安排及关联交易公告全文未在素材中提供，待核对。
- 【待核验】前次募集资金基础数据：回复载明前次募集资金为 2021 年 IPO 募集资金、2023 年 9 月前募项目达到预定可使用状态、2026 年 5 月 25 日公告前募使用情况报告、截至该日余额 0 元、实际投入 60,272.19 万元、项目累计实现效益 29,135.80 万元及预计实现率 70.59%；但前次募集资金总额/净额、具体到账日期、专项账户初始存放金额、各账户流水、实际投资项目逐项金额及利息/理财收益金额未在三份 TXT 中列出，需回查《前次募集资金使用情况报告》及鉴证报告原件。
- 【待核验】募投项目审批与用地链条：三份 TXT 仅载明湖北王力安防产品有限公司智能门窗系列产品项目投资总额 44,105.95 万元、土地购置费 1,800.00 万元，发行人回复另称湖北松滋新基地已购置土地；未载明项目立项/备案文号、环评批复、节能审查意见、用地预审或土地出让/不动产权证、规划许可、施工许可等具体文件及日期。产业政策分析不能替代上述审批登记核验，待补原件。
- 【待核验】财务性投资及类金融业务：三份 TXT 未出现“财务性投资”“类金融业务”的专门问询、资产明细、最近一期末归母净资产占比、董事会前六个月至今新增或拟新增投资及募集资金扣减测算。不能据此确认不存在财务性投资、类金融业务或无需扣减募集资金，待以募集说明书、申报财务报表和中介专项核查底稿补核。
- 【待核验】同业竞争及其他关联交易：素材仅在原发行对象部分披露王健恺关联关系和终止安排，并在问题 2 财务回复中提到部分房地产客户、经销商或世茂控股关联方；未见控股股东及实际控制人同业竞争承诺、竞争业务清单、关联交易完整统计及独立性核查，不能据此作出同业竞争或关联交易整体合规结论，待补充核验。
- 【待核验】其他法律事项：三份 TXT 未形成土地房产权属、环保与安全生产、劳动社保、税务、诉讼仲裁与行政处罚、控股股东股份质押冻结等法律类别的专项问询或律师结论；本文件不作推断，若完整申报材料另有相关问询，应以原文和相应法律意见书补充回溯。
