江苏龙蟠科技集团股份有限公司（603906·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
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问询文件：上海证券交易所审核问询函，文号为《上证上审（再融资）〔2025〕425号》，回复材料记载发行人于 2025 年 12 月 29 日收到。指定材料未载明注册批复、上市审核会议或注册日期，状态按“审核中（截至素材时点）”记录。
依据文件：
raw_refi2026_sse/603906-龙蟠科技/2026020619_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt（下称“7-1回复”）、raw_refi2026_sse/603906-龙蟠科技/2026020619_7-2_会计师关于审核问询函的回复.pdf.txt（下称“7-2会计师回复”）、raw_refi2026_sse/603906-龙蟠科技/2026020619_7-3_律师事务所补充法律意见书（一）.pdf.txt（下称“7-3法律意见”）。7-3法律意见标题为《补充法律意见书（一）（修订稿）》，记载初次出具日为 2026 年 1 月 23 日。
中介机构：保荐人中信建投证券股份有限公司；申报会计师公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）；发行人律师国浩律师（上海）事务所。7-3法律意见的具体签字律师姓名及修订稿落款日期在本次指定 TXT 中未能完整确认，列入待核验。
一、发行方案与审核概况
本次融资为向特定对象发行 A 股股票，申报材料原拟募集资金总额不超过 200,000 万元，投向“11 万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”“8.5 万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”及补充流动资金。根据 7-1 回复后文关于前次募投非资本性支出比例的修订说明，发行人于 2026 年 1 月 23 日召开第四届董事会第五十次会议，将本次募集资金总额上限由 200,000 万元调减至 188,000.00 万元；本文 frontmatter 采用修订后的金额。修订后拟投入资本性支出 140,000 万元，补充流动资金 48,000 万元，补流占比为 25.53%，低于 30%。
本次项目由常州锂源的全资子公司实施：山东锂源实施 11 万吨项目，湖北锂源实施 8.5 万吨项目；两个项目总投资分别为 100,000 万元、79,000 万元，合计 179,000 万元。11 万吨项目拟以本次募集资金投入 80,000 万元，8.5 万吨项目拟投入 60,000 万元，合计与 140,000 万元资本性募集资金相匹配。山东项目租赁厂房及土地中包含集体建设用地，湖北项目回复称使用国有建设用地；土地租赁、募投项目合法合规及风险详见问题 3.3。
问询重点集中于融资必要性、项目产品及产能消化、常州锂源关联方共同投资和少数股东权利、设备及融资规模、财务性投资、前次募集资金、产业政策与项目用地、行政处罚及诉讼仲裁。保荐人对问题 1（1）至（3）、问题 2、问题 3.1 及问题 3.2（3）等发表核查意见；发行人律师按指定材料对问题 1（4）、问题 3.2（1）（2）、问题 3.3、问题 3.4发表意见；会计师重点参与问题 1（5）至（7）、问题 2及问题 3.1、3.2（3）。
本次发行对象名称或范围、发行数量、认购方式、发行价格及定价基准日、锁定期或限售安排，在三份指定 TXT 中未形成完整可核验披露；除“向特定对象发行股票”及上述募集金额、用途外，不作推测。立项、环评、能评批复的完整文号、日期及是否已取得开工所需全部许可，也未在本次提炼中发现完整清单，列入第五节。关于行业层面的竞争格局，7-1回复有充分业务分析；但未见控股股东、实际控制人与上市公司之间“同业竞争”专项问询及律师专项结论，不将行业竞争分析替代同业竞争核查。
二、法律问题总览表
| 原问题及子问 | 法律问题类别/回溯重点 | 回复文件位置 | 中介机构意见层级 |
|---|---|---|---|
| 问题1（1） | 行业现状、技术迭代、竞争格局、客户需求、现有及在建拟建产能、利用率、业绩与融资必要性 | 7-1回复第7-1-14—26页，txt行约214—803 | 保荐人；律师未对本子问发表专项意见 |
| 问题1（2） | 募投产品与现有业务的技术路线、性能、工艺设备、应用、产线联系；两个项目差异及能量密度、低温、续航指标 | 7-1回复第7-1-27—30页，txt行约833—1150 | 保荐人；律师未对本子问发表专项意见 |
| 问题1（3） | 市场需求、客户储备、在手长期订单、同行业产能、产能消化风险 | 7-1回复第7-1-30—33页，txt行约1173—1344 | 保荐人；律师未对本子问发表专项意见 |
| 问题1（4）① | 常州锂源与关联方共同出资背景、必要性、利益冲突防范及审议程序 | 7-1回复第7-1-33—38页，txt行约1345—1542；7-3法律意见相应章节 | 保荐人及发行人律师分层核查 |
| 问题1（4）② | 少数股东主体、股东权利、不同比例增资、增资价格及公允性、上市公司利益及项目实施 | 7-1回复第7-1-39—47页，txt行约1543—1858；7-3法律意见相应章节 | 保荐人及发行人律师分层核查 |
| 问题1（4）③ | 报告期关联采购、销售、租赁、担保、关键管理人员薪酬及本次项目新增关联交易 | 7-1回复第7-1-47—51页，txt行约1859—2148 | 保荐人及发行人律师分层核查 |
| 问题1（5） | 设备投资明细、测算依据、数量/金额与产能匹配、单价与自有项目及同行业可比项目比较 | 7-1回复第7-1-52—55页，txt行约2150—2290 | 保荐人及会计师；律师未对本子问发表专项意见 |
| 问题1（6） | 资金及金融资产、未来流入流出、资本性支出、资金缺口、募集规模、补流比例及 18 号文 | 7-1回复第7-1-55—61页，txt行约2291—2610 | 保荐人及会计师；律师未对本子问发表专项意见 |
| 问题1（7） | 历史价格、利用率、产销率参数、内部收益率及毛利率审慎性 | 7-1回复第7-1-61—66页，txt行约2611—2835 | 保荐人及会计师；律师未对本子问发表专项意见 |
| 问题2（1）—（4） | 主营业务及行业政策、境外销售、货币资金与有息负债、到期借款及偿债风险 | 7-1回复第7-1-74—96页，txt行约3152—4078 | 保荐人及会计师；律师未对本问题发表专项意见 |
| 问题3.1 | 董事会前六个月财务性投资、类金融投资及最近一期末金额较大财务性投资 | 7-1回复第7-1-134—139页，txt行约5607—5880 | 保荐人及会计师；律师未对本子问发表专项意见 |
| 问题3.2（1） | 2019年可转债、2021年非公开发行前次募投的审慎性、变更/延期程序、进展和信息披露一致性 | 7-1回复第7-1-140—149页，txt行约5881—6400；7-3法律意见相应章节 | 保荐人及发行人律师分层核查 |
| 问题3.2（2） | 前次募投变更/延期原因对本次项目的影响、变相投入及重复建设、产业政策 | 7-1回复第7-1-149—157页，txt行约6403—6670；7-3法律意见相应章节 | 保荐人及发行人律师分层核查 |
| 问题3.2（3） | 前次募投变更、节余补流前后非资本性支出比例及本次募集金额调减 | 7-1回复第7-1-157—162页，txt行约6672—6886 | 保荐人及会计师；律师未对本子问发表专项意见 |
| 问题3.3 | 集体建设用地、租赁双方权利义务、募投项目实施风险及规则要求 | 7-1回复第7-1-163—169页，txt行约6889—7190；7-3法律意见相应章节 | 保荐人及发行人律师分层核查 |
| 问题3.4（行政处罚） | 境内控股子公司六组行政处罚、整改、主管部门证明及重大违法判断 | 7-1回复第7-1-170—181页，txt行约7193—7700；7-3法律意见相应章节 | 保荐人及发行人律师分层核查 |
| 问题3.4（诉讼仲裁） | 三金锂电与十四化建建设工程合同纠纷、保全、预计负债及发行障碍 | 7-1回复第7-1-182—187页，txt行约7708—7930；7-3法律意见相应章节 | 保荐人及发行人律师分层核查 |
问询子问完整清单
- 问题1、关于本次融资必要性：（1）结合磷酸铁锂及正极材料的行业现状及发展趋势、技术迭代、竞争格局、下游客户需求、发行人现有及在建拟建产能、产能利用率、经营业绩等，进一步说明本次募投项目规划实施的主要考虑及必要性；（2）说明本次募投项目与公司现有业务或产品在技术路线、产品性能、工艺设备、应用领域、产线建设等方面的区别与联系，是否符合募集资金投向主业的要求；说明本次两个高性能磷酸盐型正极材料项目的主要区别，分析相关产品在能量密度、低温性能、续航时间等方面与市场主流产品是否存在明显差异；（3）结合本次募投项目所涉产品的市场需求、公司客户储备及在手订单、同行业公司产能情况等，说明本次募投项目产能规划的合理性，是否存在产能消化的风险；（4）说明公司与关联方共同出资设立常州锂源的背景及必要性、相关利益冲突防范措施的具体内容及执行情况、履行的审议程序情况；结合常州锂源少数股东的具体情况及其股东权利约定等，说明常州锂源少数股东不同比例增资的原因、后续增资价格及公允性、是否存在损害上市公司利益等情形、是否影响本次募投项目实施；结合发行人报告期内关联交易情况，说明实施本次募投项目是否将新增关联交易；（5）说明本次募投项目中设备投资等项目的具体内容及测算依据，设备购置数量或投资金额等与新增产能是否匹配，相关单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；（6）结合公司现有资金和金融资产余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模合理性，本次非资本性支出占比是否符合相关规则要求；（7）结合公司产品历史价格变动趋势、产能利用情况等，说明本次募投项目中产品价格、成本费用、产销率和产能利用率等参数选取依据，内部收益率、毛利率等相关收益指标测算是否合理、审慎。
- 问题2、关于公司业务与经营情况：（1）结合公司主要产品的最新产业政策、市场需求及竞争格局，价格、销量、成本等变动情况等，说明报告期内收入持续下滑、毛利率波动较大的原因，公司连续亏损的主要影响因素，业绩变动与同行业可比公司变化趋势是否一致，相关风险提示是否充分；（2）说明公司境外销售的产品结构、主要客户、价格及成本费用情况，说明公司境外销售收入上升但毛利率大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在明显差异；（3）列示公司货币资金的存放情况，量化分析公司资金及金融资产规模与利息收入、有息负债规模与利息费用的匹配性，说明公司货币资金与有息负债余额均较高的原因及合理性；（4）列示公司即将到期的借款情况，结合可变现资产情况、尚未使用完毕的银行授信额度、偿债计划等，说明公司是否存在偿债风险。
- 问题3、其他：3.1说明本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，并结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求；3.2根据公司 2019 年公开发行可转债、2021 年非公开发行股票及前次募投项目延期、变更、预计实现收益不及预期的情况，说明：（1）前次募投项目筹划或测算是否审慎，变更或延期等事项的审批决策程序是否符合相关规定要求，前次募投项目最新进展、后续计划是否与前期信息披露一致；（2）结合前次募投项目变更或延期的原因等，说明相关因素是否影响本次募投项目实施，是否存在将本次募集资金变相投入前次募投项目的情形，是否涉及重复建设；（3）结合前次募投项目变更、节余资金补流等情况，进一步说明前次募投项目变更前后实际用于非资本性支出的占比情况；3.3结合租赁双方权利义务约定、募投项目涉及集体建设用地情况等，说明本次募投项目实施是否存在风险及重大不确定性，是否符合相关规则要求；3.4说明报告期内公司及控股子公司行政处罚及对应整改情况、所涉诉讼仲裁等，上述事项是否构成本次发行的实质性障碍，并请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条、《监管规则适用指引——发行类第6号》第5条进行核查并发表明确意见。
三、重点法律问题详述
问题1（1）：项目规划实施的主要考虑及融资必要性
回复文件：
2026020619_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 7-1-14—26页，txt行约214—803；问题原文起于第7-1-3页。
问询要点：请结合磷酸铁锂及正极材料的行业现状及发展趋势、技术迭代、竞争格局、下游客户需求、发行人现有及在建拟建产能、产能利用率、经营业绩等，进一步说明本次募投项目规划实施的主要考虑及必要性。
回复要点：
- 行业和产品方面，回复以动力电池、储能电池需求以及高压实、高倍率产品迭代为背景，说明公司已发布一次烧结第四代高压实产品并具备 3C+ 充电倍率产品能力，S501、S526、T2 等产品分别处于批量、小批量或客户试样阶段；公司称高性能产品有客户导入和量产基础。
- 产能方面，回复记载公司已经建成 24.25 万吨境内产能和 3 万吨境外产能。报告期产能分别为 91,458.33 吨、200,670.16 吨、231,756 吨，产量分别为 89,039.88 吨、115,509.81 吨、184,697.34 吨，产能利用率分别为 97.36%、57.56%、79.69%；2025年1—9月产能利用率为 68.17%，回复称 2025 年第三季度为 85.52%、第四季度超过 100%，预计全年约 77%。
- 在建及拟建方面，四川锂源三期 10 万吨预计 2026 年 5 月可使用，印尼二期 9 万吨预计 2026 年 2 月，江苏金坛一期 12 万吨预计 2026 年 9 月；不含本次募投项目，回复列示 2025—2028 年相关产能为 26.50 万吨、43.58 万吨、58.25 万吨、58.25 万吨。回复据此认为，公司需要在行业低谷阶段前瞻布局，利用技术、客户和规模优势承接下游新增需求。
保荐人意见：保荐人核查了行业研究资料、发行人产能及利用率、客户需求和项目资料，沿用发行人关于行业需求、技术迭代、客户基础、现有及规划产能的分析，认为本次项目规划具有必要性。7-1回复同时提示行业周期、竞争加剧、产品价格和加工费波动、产能消化不及预期等风险。
发行人律师意见：7-3法律意见未对本子问发表专项法律意见，不能将保荐人的业务必要性判断表述为律师法律结论。
执业提示：本子问的必要性结论依赖业务数据及研究资料；若正式申报版本调整项目产能、客户订单或达产时点，应同步复核募集资金用途、项目实施主体和产能消化测算，且不要以行业竞争格局分析替代控股股东、实际控制人同业竞争专项核查。
问题1（2）：募投产品与现有业务、两个项目及主流产品的区别联系
回复文件：
2026020619_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 7-1-27—30页，txt行约833—1150。
问询要点：请说明本次募投项目与公司现有业务或产品在技术路线、产品性能、工艺设备、应用领域、产线建设等方面的区别与联系，是否符合募集资金投向主业的要求；说明两个高性能磷酸盐型正极材料项目的主要区别，并分析相关产品在能量密度、低温性能、续航时间等方面与市场主流产品是否存在明显差异。
回复要点：
- 两个项目与公司现有磷酸铁锂正极材料业务同属磷酸铁锂正极材料主业，采用高温固相法，主要原材料为碳酸锂和磷酸铁，产品定位为第四代高压实及低温高倍率产品，面向动力电池和储能电池应用；公司称项目不是尚未商业化的新产品，而是现有产品结构的升级和规模化建设。
- 工艺设备总体沿用现有产线经验，项目对窑炉、粉碎设备、进料系统等进行优化，包括降低窑炉能耗、联合开发粉碎设备和改进自动化进料；回复称单位能耗较原有方案降低 30%以上。两个项目的主要差异在于实施地点、规模及设备配置，核心技术路线和产品方向基本一致。
- 产品商业化方面，回复称公司已经实现第四代高压实磷酸铁锂正极材料量产并推进客户验证，截至回复出具日已向 2 家客户完成百吨级交付，多家客户处于中试阶段；S526 处于客户试样阶段，T 系列产品在 2024 年及 2025 年 1—9 月已形成收入。
- 关于能量密度、低温性能、续航时间，回复以高压实、高倍率、低温性能改善及客户验证、批量供货等作定性说明，并未在本次可定位文本中形成每一项指标对应的主流产品型号、测试条件和量化对比表。因此，不能进一步推定存在或不存在“明显差异”，量化对标资料属于【待核验】。
保荐人意见：保荐人根据产品、工艺、设备、客户导入和项目可行性资料，认为项目投向发行人主营业务，项目产品已有量产或验证基础，与现有业务具有延续性，项目间属于同类产品的产能及区域布局差异。
发行人律师意见：7-3法律意见未对问题1（2）发表专项法律意见。律师意见范围不应扩大至产品性能比较或主业投入判断。
执业提示：如在募集说明书中使用“第四代”“高压实”“低温高倍率”等表述，应留存产品定义、检测报告、客户验证或订单证据；具体能量密度、低温放电、续航时间指标不能以回复中的定性表述代替。设备、工艺或产品若发生实质调整，还应重新判断是否属于投向主业及是否形成重复建设。
问题1（3）：市场需求、客户订单与产能消化风险
回复文件：
2026020619_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 7-1-30—33页，txt行约1173—1344。
问询要点：请结合本次募投项目所涉产品的市场需求、公司客户储备及在手订单、同行业公司产能情况等，说明本次募投项目产能规划的合理性，是否存在产能消化的风险。
回复要点：
- 客户方面，发行人称已与宁德时代、LG新能源、亿纬锂能、楚能新能源、欣旺达、Blue Oval 等客户签订期限超过 5 年的长期供货协议，累计约定交付量 210.63 万吨；2025—2028 年列示供货量分别为 2.00 万吨、22.47 万吨、49.02 万吨、50.22 万吨。2025 年 11 月，公司与楚能新能源签署《〈生产材料采购合作协议〉之补充协议二》，2025—2030 年第四代及以上产品合计最低采购量为 130 万吨，具体年度订单仍按订单安排。
- 需求测算方面，回复引用 GGII 预计 2030 年需求 66.80 万吨、引用中信证券预计 87.47 万吨；长期供货协议对应的 2027、2028 年需求为 66.67 万吨、67.87 万吨。公司认为本次项目建成后客户需求覆盖率超过 85%，可与现有及规划产能衔接。
- 风险方面，回复承认公司已有产能利用率存在 57.56%、68.17%等阶段性较低情形，产品价格、加工费、行业供需和客户产品导入可能变化；长期协议的年度订单、交付节奏与实际产能利用仍存在执行风险，项目达产后的产能消化不能只由协议总量直接推导。
保荐人意见：保荐人核查长期供货协议、客户储备、行业需求及同行业产能后，认为项目产能规划具有合理性，但已在风险因素中提示市场需求变化、客户订单执行、行业竞争及产能消化风险。
发行人律师意见：7-3法律意见未对问题1（3）发表专项意见；上述订单法律效力、最低采购量的可执行边界及违约责任，不能以律师未覆盖的业务核查结论替代。
执业提示：应区分“长期框架协议”“最低采购量”“年度订单”“实际交付”四类证据，逐份核查签约主体、产品代际、交付地点和数量口径；若客户订单尚待年度确认，应在产能消化论证中保留不确定性。
问题1（4）①：常州锂源共同投资的背景、必要性、利益冲突防范及审议程序
回复文件：
2026020619_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 7-1-33—38页，txt行约1345—1542；2026020619_7-3_律师事务所补充法律意见书（一）.pdf.txt问题1（4）章节。
问询要点：问题1（4）第一组要求说明公司与关联方共同出资设立常州锂源的背景及必要性、利益冲突防范措施的具体内容及执行情况，并说明相关审议程序是否履行；同一问题后续另要求核对少数股东权利、不同比例增资、公允性、上市公司利益及关联交易，均在本节其他分组完整回溯。
回复要点：
- 常州锂源设立源于公司 2020 年 12 月 25 日与贝特瑞签署《关于收购贝特瑞新材料集团股份有限公司名下磷酸铁锂相关资产和业务之框架协议》，2021 年 4 月 23 日董事会、2021 年 5 月 10 日股东会审议收购及设立安排，2021 年 5 月 12 日成立。初始股权为龙蟠科技 23,100 万元、73.33%，常州优贝利 3,500 万元、11.11%，贝特瑞 3,150 万元、10%，南京金贝利 1,750 万元、5.56%；后续引入投资人及增资，形成龙蟠科技持有 66.4205%的现状。
- 回复说明共同投资目的包括承接磷酸铁锂资产和业务、吸引董事、监事、高级管理人员及核心员工参与并稳定核心团队；初始资产及业务收购时存在亏损，需通过专业团队、资金和产业协同推动发展。关联方持股经过后续外部投资、2022 年非公开发行募集资金和 2025 年 H 股募集资金投入而逐步摊薄。
- 冲突防范方面，发行人列示《子公司管理办法》《募集资金管理办法》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》等制度，常州锂源及下属项目设立独立账户，纳入发行人控制的经营及资金管理流程。2021 年 4 月 23 日董事会审议时石俊峰、朱香兰、沈志勇回避；同日监事会审议；2021 年 5 月 10 日股东会审议时石俊峰、朱香兰、沈志勇、张羿及南京贝利创业投资中心回避；2021 年 7 月 19 日常州锂源相关增资由董事会、监事会审议，薛杰在监事会回避。
发行人律师意见：7-3法律意见认为，相关共同投资及后续关联方增资履行了当时有效的《中华人民共和国公司法（2018修正）》及公司章程要求的审议程序，关联董事、股东回避，董事、监事及管理人员行为符合公司法第一百四十八条所述忠实勤勉及利益冲突约束，现有制度和独立账户能够形成防范机制，未见影响本次项目实施的实质性利益冲突。
保荐人意见：保荐人核查工商资料、历次董事会、监事会、股东会文件、资金和制度安排，认为共同投资具有业务及人才激励背景，关联方回避及程序履行情况与材料一致，未发现损害上市公司利益或妨碍募投项目实施的情形。
执业提示：应把“登记持股”“协议权利”“实际出资”“募集资金投入”“管理控制”分别留证；后续任何关联方增资、项目公司资金拆借、担保或采购安排，均须重新履行关联交易和募集资金监管程序。
问题1（4）②：少数股东、权利约定、不同比例增资及公允性
回复文件：
2026020619_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 7-1-39—47页，txt行约1543—1858；7-3法律意见问题1（4）相应股东权利核查章节。
问询要点：请结合常州锂源少数股东的具体情况及股东权利约定，说明少数股东不同比例增资的原因、后续增资价格及公允性，是否存在损害上市公司利益等情形，是否影响本次募投项目实施。
回复要点：
- 常州锂源注册资本 83,412.7585 万元，统一社会信用代码
91320413MA2603RN45。现有股东及持股比例为：龙蟠科技 66.4205%、福建时代闽东 6.0186%、宁波问鼎 5.5171%、昆仑工融 5.1381%、常州优贝利 4.1960%、常州金坛泓远 4.1960%、贝特瑞 3.7764%、南京金贝利 2.0980%、建信金融 1.8001%、南京超利 0.8392%。其中福建时代闽东、宁波问鼎、昆仑工融、建信金融为专业投资机构或基金平台；优贝利、泓远、南京金贝利、南京超利与公司董事、监事、高管或员工存在关联/激励关系；贝特瑞为原资产转让方。 - 2025 年 7 月 18 日股东会批准以 H 股募集资金 36,970.56 万元投入常州锂源，其中 5,551.2923 万元计入注册资本、31,419.2677 万元计入资本公积，使注册资本由 77,861.4662 万元增至 83,412.7585 万元；回复时工商变更尚待完成。除昆仑工融外，其他少数股东就龙蟠科技增资安排放弃按比例认缴权；昆仑工融说明暂无当前资金投入计划，将依据协议期限决定是否行使。
- 2024 年 5 月《关于常州锂源新能源科技有限公司之增资协议》约定现有股东同等条件下的优先认缴权、反稀释、转让限制、优先购买权、共同出售权、清算优先、利润分配及同等对待等权利；后续增资价格以常州锂源每股净资产的独立评估结果为基础。天使投资人福建时代闽东、宁波问鼎享有回购安排；若触发上市、质量供应、关键员工离职或重大违约等事件，回购价为评估值或实缴资本加约定年化单利回报扣除分红中的较高者，天使投资人回报率为 10%，A 轮投资人回报率为 8%。天使投资人已通过《确认函》确认在 2026 年 3 月 31 日前不以未上市触发条件要求回购，发行人及常州锂源拟协商延长。
发行人律师意见：律师认为各方对不同比例增资的安排具有资金安排和投资决策原因，增资价格以独立评估为基础，少数股东已同意或放弃相应权利，不存在明显损害上市公司利益或影响项目实施的情形；截至回复时，除上市触发条件外其他回购触发事项未被触发，若发生回购，龙蟠科技控制权和持股比例可能增加，不构成对本次发行的实质障碍。该结论以 7-3法律意见记载的协议及确认函为限。
保荐人意见：保荐人对协议、评估资料、股东确认和资金安排进行核查，与律师共同认为后续增资价格具有公允性基础，不同比例增资未造成发行人利益受损，相关安排不影响本次项目实施。
执业提示：回购权“暂不行使”的确认函存在期限，应重点跟踪 2026 年 3 月 31 日后的续期、放弃或实际行使情况；若协议续签、价格调整、估值变化或新增融资发生，应重新披露对控制权、关联交易和募集资金投入的影响。
问题1（4）③：报告期关联交易及本次项目新增关联交易
回复文件：
2026020619_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 7-1-47—51页，txt行约1859—2148；7-3法律意见问题1（4）关联交易核查章节。
问询要点：请结合发行人报告期内关联交易情况，说明实施本次募投项目是否将新增关联交易；该部分与问题1（4）中共同投资、少数股东权利及增资公允性问题一并构成关联交易与利益输送核查范围。
回复要点：
- 报告期关联采购商品、接受劳务金额及占比为：2022 年 33,124.71 万元、2.48%；2023 年 15,930.16 万元、2.13%；2024 年 19,175.18 万元、3.76%；2025 年 1—9 月 27,015.59 万元、5.76%。其中湖北丰锂 2025 年 1—9 月采购 27,000.77 万元、占 5.75%，2024 年 19,144.63 万元、2023 年 15,893.47 万元、2022 年 19,787.45 万元；贝特瑞 2022 年仍有相关交易，回复说明其 2022 年 7 月 20 日后不再纳入关联方口径。
- 关联销售商品及提供劳务金额及占比为：2022 年 1,975.90 万元、0.14%；2023 年 2,217.75 万元、0.25%；2024 年 2,070.84 万元、0.27%；2025 年 1—9 月 1,491.70 万元、0.26%。关联租赁、租赁负债利息及使用权资产等主要发生在 2022 年，包括贝特瑞江苏租金 2,035.53 万元、利息 151.67 万元、使用权资产 3,864.90 万元，深圳贝特瑞设备租赁 3.42 万元及贝特瑞集团房屋租金 74.44 万元、利息 13.55 万元、使用权资产 306.30 万元；关联方关键管理人员薪酬为 2022 年 507.36 万元、2023 年 464.94 万元、2024 年 631.49 万元、2025 年 1—9 月 374.26 万元。
- 截至报告期末，发行人作为被担保方且尚未履行完毕的关联担保均由石俊峰、朱香兰提供，金额/起始日/到期日依次为：100,000,000.00 元（2024/12/31—2025/12/25）、100,000,000.00 元（2025/1/1—2025/12/25）、750,000.00 元（2025/3/21—2025/10/19）、2,000,000.00 元（2025/3/21—2026/3/19、2026/9/19、2027/3/19、2027/9/19、2028/3/19、2028/9/19、2029/3/19、2033/9/19各一笔）、4,000,000.00 元（2025/3/21—2029/9/19、2030/3/19、2030/9/19、2031/3/19、2031/9/19、2032/3/19、2032/9/19、2033/3/19各一笔）、300,000,000.00 元（2025/3/26—2026/3/17）、100,000,000.00 元（2025/6/13—2026/6/12）、100,000,000.00 元（2025/6/27—2026/6/26两笔）、100,000,000.00 元（2025/7/31—2026/7/30）、100,000,000.00 元（2025/9/10—2026/9/9）及 100,000,000.00 元（2025/9/28—2026/9/27）。
- 回复称本次两个项目不存在由关联方参与建设、向关联方采购设备、原材料或劳务的计划，亦无将项目产品销售给关联方的计划；现有关联交易按市场价格或协议价格执行，履行审批及披露程序。若未来新增关联交易，将按照关联交易制度及募集资金监管要求定价、审议和披露。
发行人律师意见：律师与保荐人共同核查关联交易及项目计划，认为指定材料所示关联交易具有业务背景，未发现本次项目必然新增关联交易或通过关联交易向关联方输送利益的情形；未来发生新增交易时应继续按关联交易规则履行程序。
保荐人意见：保荐人认为现有关联采购、销售、租赁等金额和占比已披露，项目实施主体、采购及销售安排未显示新增关联交易；该结论不包括对未提供的完整采购合同、未来订单或未披露关联方的推断。
执业提示：湖北丰锂 2025 年 1—9 月采购占比已达 5.75%，需持续核查其关联关系变化、交易定价和独立性；项目建成后如通过关联方采购、委托加工、销售或资金往来，应按单项及累计口径重新履行程序。行业竞争不等于同业竞争，控股股东及关联方同业竞争仍需在完整申报底稿中单独核查。
问题1（5）：设备投资明细、测算依据与新增产能匹配性
回复文件：
2026020619_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 7-1-52—55页，txt行约2150—2290。
问询要点：请说明本次募投项目中设备投资等项目的具体内容及测算依据；设备购置数量或投资金额等与新增产能是否匹配，相关单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异。
回复要点：
- 11 万吨项目总投资 100,000 万元，其中设备 85,700.80 万元、软件 1,460 万元、准备费 4,358 万元、铺底流动资金 8,481.20 万元，募集资金投入 80,000 万元。核心设备及数量/金额为：砂磨机 30 台、8,100 万元；回转窑 6 台、12,000 万元；喷雾干燥机 3 台、4,936.50 万元；气流磨 6 台、1,260 万元；电磁除铁器 37 台、1,591 万元；永磁除铁器 37 台、370 万元；混料机 6 台、660 万元；通风动力 1 套、2,600 万元；自动包装机 6 台、1,320 万元；制氮机 1 套、5,200 万元；检测设备 1 套、1,463.30 万元；辅助设备 1 套、6,600 万元；冷冻机 4 台、800 万元；工艺包 1 套、26,000 万元；高低压及动力包 1 套、12,800 万元。
- 8.5 万吨项目总投资 79,000 万元，其中硬件 66,568.70 万元、软件 1,460 万元、准备费 3,401 万元、铺底流动资金 7,570.30 万元，募集资金投入 60,000 万元。核心设备为：砂磨机 24 台、5,880 万元；回转窑 6 台、9,600 万元；喷雾干燥机 3 台、4,936.50 万元；气流磨 6 台、810 万元；电磁除铁器 37 台、1,184 万元；永磁除铁器 37 台、296 万元；混料机 6 台、540 万元；通风动力 1 套、2,160 万元；自动包装机 6 台、1,230 万元；制氮机 1 套、3,200 万元；检测设备 1 套、1,018.70 万元；辅助设备 1 套、4,188 万元；冷冻机 6 台、1,080 万元；工艺包 24 单元、合计 19,945.50 万元；高低压及动力包 1 套、10,500 万元。
- 回复比较显示，同行业可比项目含软件平均设备投资约 9,745.31 元/吨，两个本次项目分别约 7,923.71 元/吨、8,003.38 元/吨；公司已投产项目平均约 10,691.38 元/吨。回复据此认为设备数量及投资与设计产能匹配，单价不存在明显异常。
保荐人及会计师意见：保荐人、会计师根据项目可研、设备清单、历史项目和可比项目资料，认为投资测算与产能规模相匹配，单价具有合理性；7-3法律意见未对本子问发表专项法律意见。
执业提示：8.5 万吨项目工艺包表格中存在单元数量与金额的表格断行，正式底稿应回看原 PDF 核实单位价格及合计；项目实际采购、招标合同和设备到货如与清单差异较大，应更新可研及募集资金使用说明。
问题1（6）：融资规模、资金缺口、补流比例与 18 号文
回复文件：
2026020619_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 7-1-55—61页，txt行约2291—2610。
问询要点：请结合公司现有资金和金融资产余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模合理性，本次非资本性支出占比是否符合相关规则要求。
回复要点：
- 截至 2025 年 9 月 30 日，公司货币资金及金融资产合计 498,870.30 万元，其中受限 46,987.30 万元；尚未使用 A 股募集资金 58,225.07 万元、H 股募集资金 38,198.10 万元；回复测算可自由使用现金 355,459.84 万元。未来三年经营活动现金流入在保守口径下按 0 计，最低现金保有量 174,524.79 万元，新增最低现金需求 77,924.63 万元，股利支出按 0 计，债务利息 79,930.34 万元，计划资本性支出 117,257.07 万元，两个本次项目投资 179,000.00 万元，资金需求合计 628,636.84 万元，资金缺口 273,176.99 万元。印尼基地 2 亿美元投资资金具有用途限制，回复提示不能简单视作本次项目可自由调度现金。
- 修订后募集资金总额为 188,000.00 万元，其中 140,000 万元用于两个项目资本性投入，48,000 万元用于补充流动资金，非资本性支出比例为 25.53%。回复将项目准备费、铺底流动资金等由自有资金或其他资金解决，未将本次项目资本性投入拆分为非资本性用途。
- 回复援引《证券期货法律适用意见第18号》第5条及《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条的募集资金及补流口径，认为补流比例未超过 30%，并结合资金缺口、未来资本性支出和经营资金需求论证融资规模合理。
保荐人及会计师意见：保荐人、会计师核查货币资金、金融资产、募集资金专户、资本开支及资金测算，认为调减后的 188,000.00 万元融资规模具有合理性，48,000 万元补流及 25.53%比例符合回复所援引规则口径；7-3法律意见未对本子问发表专项意见。
执业提示：资金缺口测算应区别“账面余额”“受限资金”“用途受限的 H 股资金”“可自由支配现金”；募集资金到账后如调整项目、补流用途或把铺底流动资金转由募集资金支付，应重新检查 18 号文及补流比例。
问题1（7）：价格、成本、产销率、利用率及效益测算审慎性
回复文件：
2026020619_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 7-1-61—66页，txt行约2611—2835。
问询要点：请结合公司产品历史价格变动趋势、产能利用情况等，说明本次募投项目中产品价格、成本费用、产销率和产能利用率等参数选取依据，内部收益率、毛利率等相关收益指标测算是否合理、审慎。
回复要点：
- 磷酸铁锂产品历史平均价格为：2022 年 12.87 万元/吨、2023 年 6.25 万元/吨、2024 年 3.15 万元/吨、2025 年 1—9 月 2.95 万元/吨；销售率分别为 106.83%、93.60%、96.53%、98.11%，产能利用率分别为 97.36%、57.56%、79.69%、68.17%，回复预计 2025 年全年利用率约 77%。项目按未来不含税销售单价 3.10 万元/吨、T+2 年达到 70%产能、T+3 年起 100%产能，产销率和利用率按达产口径 100%测算；11 万吨项目达产产量/销量 7.70/7.70 万吨，8.5 万吨项目为 5.95/5.95 万吨。
- 主要费用参数包括原材料成本按收入 77%、运输费 1.30%、销售费用 0.50%、管理费用 1.00%、研发费用 2.50%、其他制造费用 10.40%；11 万吨项目最终员工 237 人、初始年薪 11 万元，8.5 万吨项目最终员工 184 人、初始年薪 10 万元；设备折旧 10 年、残值率 5%、折旧率 9.5%，软件摊销 5 年、摊销率 20%。所得税率分别按山东项目 15%、湖北项目 25%，增值税 13%，城建税 7%、教育费附加 3%、地方教育附加 2%。
- 11 万吨项目税后内部收益率 12.56%、税后回收期 7.70 年、达产年均毛利率 8.22%；8.5 万吨项目分别为 12.15%、7.83 年、8.27%。回复以同行业募投项目比较，认为预测内部收益率和年均毛利率略低于同行业平均值，测算具有合理性和审慎性。
保荐人及会计师意见：保荐人、会计师核查历史价格、产能利用率、可研参数和可比项目，认为测算依据与项目产品、客户及行业情况相符，效益指标测算合理审慎，但提示产品价格、原材料、行业周期、达产进度和产能消化风险；7-3法律意见未对本子问发表专项意见。
执业提示：历史价格由 12.87 万元/吨降至 2.95 万元/吨，未来按 3.10 万元/吨测算的敏感性应与发行风险揭示一致；如审议、募集或投产时点变化，须重新核对 T+2/T+3 达产假设和项目 IRR。
问题2（1）：业务收入、毛利率、亏损及行业政策变化
回复文件：
2026020619_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 7-1-74—83页，txt行约3152—3555。
问询要点：请结合公司主要产品的最新产业政策、市场需求及竞争格局，价格、销量、成本等变动情况，说明报告期内收入持续下滑、毛利率波动较大的原因，公司连续亏损的主要影响因素，业绩变动与同行业可比公司变化趋势是否一致，相关风险提示是否充分。
回复要点：
- 公司营业收入分别为 1,407,164.30 万元、872,947.86 万元、767,305.11 万元、582,538.21 万元；综合毛利率分别为 17.61%、-0.13%、9.27%、13.70%；归属于母公司净利润分别为 75,292.39 万元、-123,332.35 万元、-63,566.81 万元、-11,047.06 万元。磷酸铁锂正极材料收入/毛利率分别为 1,224,187.32 万元/16.49%、675,362.82 万元/-7.82%、561,886.52 万元/2.56%、387,943.42 万元/7.80%；销量为 95,120.48 吨、108,119.61 吨、178,287.23 吨、131,679.36 吨，平均价格为 12.87、6.25、3.15、2.95 万元/吨，平均成本为 10.75、6.73、3.07、2.72 万元/吨。
- 回复将收入下降和亏损主要归因于磷酸铁锂产品价格、成本、加工费及碳酸锂价格大幅波动、行业供需调整和竞争加剧；车用环保精细化学品毛利率相对稳定，分别为 24.89%、26.88%、30.25%、30.33%，但其规模不足以抵消磷酸铁锂业务波动。
- 回复提及 2023 年 11 月新能源汽车与电网融合互动实施意见、2025 年 9 月新能源车税收技术要求及充换电行动计划、2025 年 12 月汽车以旧换新补贴细则，以及储能领域 2025 年市场化交易、现货市场和 2025—2027 年行动等政策。上述名称均为 TXT 中的发行人回复表述，本文未外部核验其现行效力。
保荐人及会计师意见：保荐人、会计师认为业绩变动与产品价格、成本及行业周期相关，与同行业可比公司变化趋势总体具有可比性，发行人已提示行业竞争、价格波动、持续亏损和募投效益风险；本问题未见发行人律师专项意见。
执业提示：该问题属于经营及财务解释，不应写成律师对业绩真实性的结论；涉及产业政策的具体适用仍需在正式申报中核对政策文本、发布日期、适用范围及项目立项/环评/能评文件。
问题2（2）：境外销售结构、客户、价格成本及毛利率下降
回复文件：
2026020619_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 7-1-84—87页，txt行约3562—3704。
问询要点：请说明公司境外销售的产品结构、主要客户、价格及成本费用情况，说明公司境外销售收入上升但毛利率大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在明显差异。
回复要点：
- 境外收入分别为 2,032.44 万元、6,195.49 万元、7,373.42 万元、92,287.65 万元，占营业收入分别为 0.14%、0.71%、0.96%、15.98%。其中磷酸铁锂境外收入为 1,620.04 万元、1,897.84 万元、2,288.61 万元、89,829.94 万元，占境外收入 79.71%、30.63%、31.04%、97.34%；车用环保精细化学品为 412.40 万元、4,297.65 万元、5,084.81 万元、2,457.71 万元。
- 2025 年 1—9 月前五大境外客户为 LG 新能源（磷酸铁锂 89,818.62 万元、97.32%）、PT.TOKOKOSEN INDONESIA（424.55 万元）、BS LUBE CO（309.28 万元）、MILESTONE BOLIVIA S.R.L（290.76 万元）、ENERTRANS FINANCIAL CORPORATION（245.05 万元），合计 91,088.26 万元、98.70%；2025 年境外收入大增主要因印尼一期 3 万吨工厂投产并向 LG 新能源出货。2022—2024 年前五大境外客户收入分别为 1,494.56 万元、5,413.27 万元、4,643.78 万元。
- 境外磷酸铁锂平均销售单价/成本单价分别为 16.64/12.23、9.29/10.10、4.39/4.10、3.79/3.44 万元/吨，毛利率为 26.52%、-8.64%、6.59%、9.42%；境外综合毛利率为 29.80%、25.54%、40.30%、10.39%。因低毛利磷酸铁锂占比由 31.04%升至 97.34%，综合毛利率下降；回复称目前未见同行业可比公司披露规模化境外销售，缺乏直接可比性。
保荐人及会计师意见：保荐人、会计师认为收入增加与印尼一期投产和 LG 新能源出货相关，综合毛利率下降具有产品结构变化原因；本问题未见发行人律师专项意见。
执业提示：LG 新能源单一客户占 2025 年 1—9 月境外收入 97.32%，应将客户集中、海外基地、跨境销售、价格和汇率风险与募投项目产能消化风险一并披露；境外客户名单及合同如发生变化，应重新核验。
问题2（3）：货币资金、金融资产、有息负债及利息匹配
回复文件：
2026020619_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 7-1-87—90页，txt行约3708—3832。
问询要点：请列示公司货币资金的存放情况；量化分析公司资金及金融资产规模与利息收入、有息负债规模与利息费用的匹配性，说明公司货币资金与有息负债余额均较高的原因及合理性。
回复要点：
- 货币资金余额为 2022 年末 202,968.09 万元、2023 年末 330,932.86 万元、2024 年末 276,466.51 万元、2025 年 9 月 30 日 358,003.56 万元，其中 2025 年 9 月末银行存款 310,976.13 万元、86.86%，其他货币资金 46,987.30 万元、13.12%，主要为信用证保证金、承兑汇票保证金，账户主要在国有大行和股份制银行的公司及子公司独立账户。
- 资金及理财平均余额分别为 145,615.65 万元、271,400.73 万元、331,897.24 万元、412,855.18 万元，对应利息收入及理财收益 3,232.91 万元、6,870.33 万元、4,389.10 万元、7,789.62 万元，平均收益率 2.22%、2.53%、1.32%、2.52%。有息负债平均余额分别为 404,431.22 万元、775,222.65 万元、917,924.38 万元、908,728.92 万元，利息费用 15,084.02 万元、24,917.68 万元、25,866.33 万元、20,496.37 万元，平均资金成本率 3.73%、3.21%、2.82%、3.01%。
- 回复称高货币资金源于子公司较多、预付采购、持续项目建设和风险储备；高有息负债源于固定资产投资和日常运营资金需求。2025 年 9 月末有息负债为 1,046,569.74 万元，发行人认为其与同行业“存贷双高”情况相比不存在显著差异。
保荐人及会计师意见：保荐人、会计师认为资金存放、收益及负债成本具有匹配性，资金和有息负债余额较高具有经营和建设需要；本问题未见发行人律师专项意见。
执业提示：受限资金、结构性存款、理财产品及保证金不能无条件计入可用于募投的资金；若本次募集资金用于补流，应与存贷双高、债务置换及可变现资产披露保持口径一致。
问题2（4）：到期借款、可变现资产、授信及偿债风险
回复文件：
2026020619_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 7-1-90—96页，txt行约3834—4078。
问询要点：请列示公司即将到期的借款情况，结合可变现资产情况、尚未使用完毕的银行授信额度、偿债计划等，说明公司是否存在偿债风险。
回复要点：
- 截至 2025 年 9 月 30 日，2025 年第四季度、2026 年第一季度、第二季度、第三季度到期借款分别为 164,080.38 万元、154,148.34 万元、109,147.77 万元、153,058.02 万元，合计 580,434.51 万元。主要借出方包括中国工商银行 128,020.12 万元、中国银行 81,485.66 万元、中国农业银行 60,700.00 万元、上海浦东发展银行 37,500.00 万元、中国民生银行 32,998.00 万元等。
- 流动性较强资产账面余额合计 702,481.56 万元，包括现金及现金等价物 310,206.17 万元、交易性金融资产 140,866.74 万元、衍生金融资产 207.22 万元、应收票据 632.29 万元、应收款项融资 80,097.10 万元、应收账款 170,056.91 万元及扣除保证金等后的其他应收款 415.13 万元。银行及融资租赁授信合计 1,117,682.59 万元，已使用 852,281.89 万元，剩余额度 265,400.70 万元。
- 偿债计划包括借新还旧、低成本债务置换和以前年度资金留存；回复据此认为到期分散、可变现资产及授信可以覆盖，不存在偿债风险。
保荐人及会计师意见：保荐人、会计师认为到期借款分散、可变现资产及授信额度较充足，发行人具有偿还安排，不存在重大偿债风险；本问题未见发行人律师专项意见。
执业提示：可变现资产中应收账款、应收款项融资和受限金融资产的变现时间、折价和使用限制需单独核验，不能仅以账面合计额覆盖到期债务；授信额度也应核查提款条件、有效期和是否可循环使用。
问题3.1：财务性投资、类金融投资及最近一期末金额较大财务性投资
回复文件：
2026020619_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 7-1-134—139页，txt行约5607—5880；7-2会计师回复相应章节。
问询要点：请发行人说明本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除；结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条核查并发表明确意见。
回复要点：
- 本次发行相关董事会决议日为 2025 年 8 月 20 日，即第四届董事会第四十一次会议。自该日前六个月至回复出具日，发行人称不存在设立或投资产业基金、并购基金、资金拆借、委托贷款、以超过集团持股比例向财务公司出资或增资、购买高风险金融产品、投资金融业务、类金融业务、与主营业务无关股权投资或其他拟实施财务性投资，故未从募集资金总额中扣除。
- 2025 年 9 月 30 日可能涉及的资产科目合计 569,344.19 万元：货币资金 358,003.56 万元、交易性金融资产 140,866.74 万元、衍生金融资产 207.22 万元、其他应收款 10,559.74 万元、其他流动资产 41,773.83 万元、长期股权投资 3,788.10 万元、其他权益工具投资 14,145.00 万元，其他非流动金融资产为 0。交易性金融资产中结构性存款 100,876.58 万元、7日通知存款 13,400 万元、T+1现金 3,500 万元、存款 2,735 万元、低风险基金理财 16,074 万元；高风险的高腾海外股权 5 基金 4,160.12 万元及众泰汽车、汉马科技股票 121.04 万元，回复分别以产业链/客户关系等为由不认定为财务性投资。
- 衍生金融资产 207.22 万元用于商品价格风险对冲；长期股权投资湖北丰锂属于上游供应商；其他权益工具投资安徽明天、林立、钇威等与上下游、客户或战略合作有关；其他应收款主要为保证金、押金、征地预存款，其他流动资产主要为增值税、税费及预付项目。回复据《证券期货法律适用意见第18号》和《监管规则适用指引——发行类第7号》分析，认为不存在应扣除的财务性投资及类金融投资，最近一期末不存在金额较大财务性投资。
保荐人及会计师意见：保荐人及会计师核查董事会决议日前六个月投资流水、科目明细、合同及底层资产，认为没有新投入或拟投入财务性投资，相关资产与主营业务、产业链或低风险资金管理有关，不需从本次募集资金扣除。发行人律师未对本子问发表专项意见。
执业提示：4,160.12 万元高风险基金及 121.04 万元股票应保留投资底层、持股/投资目的、赎回限制和会计分类证据；“类金融”不应只看科目名称，仍需核对被投主体实际业务和监管许可。
问题3.2（1）：前次募投审慎性、变更延期程序、最新进展及披露一致性
回复文件：
2026020619_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 7-1-140—149页，txt行约5881—6400；2026020619_7-3_律师事务所补充法律意见书（一）.pdf.txt问题3.2（1）章节。
问询要点：根据公司 2019 年公开发行可转债、2021 年非公开发行股票且前次募投项目存在延期、变更、预计实现收益不及预期，请说明：（1）前次募投项目筹划或测算是否审慎，变更或延期等事项的审批决策程序是否符合相关规定要求；前次募投项目最新进展、后续计划是否与前期信息披露一致。
回复要点：
- 2019 年可转债于 2020 年 4 月 29 日到账，募集资金净额 39,256.10 万元。18 万吨可兰素项目计划 16,500.00 万元，实际 11,055.30 万元，含利息口径 11,092.61 万元，原计划 2022 年 11 月、变更至 2023 年 12 月完成；新能源汽车冷却液项目计划 13,500.00 万元，实际 3,522.25 万元，因市场化进展不及预期终止，剩余 9,977.75 万元及利息转入 4 万吨电池级储能材料项目；补流计划 9,256.10 万元，实际 9,393.05 万元。4 万吨项目实际投入 15,422.45 万元，2024 年 6 月完成。
- 2021 年非公开发行于 2022 年 5 月 18 日到账，净额 217,553.11 万元。新能源汽车动力与储能正极材料规模化生产项目计划 129,000 万元，实际投入 129,000 万元，截至 2025 年 9 月 30 日使用 72,621.95 万元，原计划 2025 年 5 月可用，变更至 2026 年 5 月；60 万吨车用尿素项目计划 38,553.11 万元，实际 25,557.79 万元，含利息口径 25,619.79 万元，已完成，原前三年预计净利润分别为 2,291.48 万元、3,853.15 万元、5,535.75 万元，2024 年及 2025 年 1—9 月实际为 4,810.28 万元、2,306.07 万元；补流计划 50,000 万元，实际 50,451.13 万元；4 万吨项目承接资金实际 12,995.32 万元，含利息口径 14,204.14 万元。
- 变更、延期分别履行董事会、监事会及股东会程序，独立董事发表意见；如 18 万吨项目、60 万吨尿素项目和 4 万吨项目在第四届董事会第十六次会议、监事会第十三次会议及 2024 年第三次临时股东会等审议，四川锂源项目延期经第四届董事会第三十四次会议、监事会第二十六次会议审议，三期由 6.25 万吨/年调整为 10 万吨/年经第四届董事会第四十六次会议及 2026 年第一次临时股东会审议。除四川锂源项目三期外，前次项目已完成；三期设备选型基本完成、厂房和基础施工完成，后续安装调试，目标 2026 年 5 月。
发行人律师意见：律师认为前次项目在各自筹划时点依据当时市场、技术、客户和建设条件进行测算，延期、变更、节余补流均履行了公司治理及信息披露程序；除四川锂源项目三期外均已实施完毕，最新进展及后续计划与前期披露不存在重大不一致。7-3法律意见初次出具日记载为 2026 年 1 月 23 日，修订稿具体签字日期待核验。
保荐人意见：保荐人核查前次募集资金到账、鉴证报告、变更/延期公告、董事会监事会股东会文件及现场进展，认为筹划和测算基于当时条件具有审慎性，变更延期程序合规，最新进展与信息披露一致。
执业提示：应将“计划投入”“实际投入”“含利息口径”“项目结项后节余补流”分开列示；四川锂源三期截至素材时点尚未完成，后续若再次延期或变更应及时更新本次发行审核文件。
问题3.2（2）：前次募投因素、本次项目实施、变相投入及重复建设
回复文件：
2026020619_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 7-1-149—157页，txt行约6403—6670；2026020619_7-3_律师事务所补充法律意见书（一）.pdf.txt问题3.2（2）章节。
问询要点：结合前次募投项目变更或延期的原因等，说明相关因素是否影响本次募投项目实施，是否存在将本次募集资金变相投入前次募投项目的情形，是否涉及重复建设。
回复要点：
- 前次项目原因包括：冷却液项目因液冷市场化进展不及预期而终止；18 万吨可兰素项目受公共卫生事件影响延期；尿素项目受供需调整和低质量产品影响效益下降；4 万吨项目因规模大、建设进度慢而延期；四川锂源项目因磷酸铁锂行业增速换挡、竞争加剧、锂价下降及需求变化而延期，三期由 6.25 万吨/年调整为 10 万吨/年。4 万吨项目预计前三年净利润 51,797.84 万元、71,908.24 万元、92,018.65 万元，2024 年和 2025 年 1—9 月实际为 6,006.83 万元、7,260.67 万元；四川锂源预计 9,557.19 万元、19,720.31 万元、32,851.68 万元，2024 年和 2025 年 1—9 月为 4,085.11 万元、-609.03 万元。
- 回复认为上述因素不会实质影响本次项目：本次项目实施主体为山东锂源、湖北锂源，四川锂源项目实施主体不同；本次项目先以自有资金开工，募集资金到账后按规定置换，四川锂源三期预计在本次资金到位前后完成，资金用途和项目边界不同，不存在把本次募集资金变相投入前次项目的情形。
- 产业政策方面，回复援引工业和信息化部 2024 年 6 月 19 日发布的《锂电池行业规范条件（2024年本）》，认为政策导向是减少简单产能扩张、提升技术创新和质量成本管理。本次项目产品为已向客户批量供货的第四代高压实、低温高倍率产品，工艺和设备进行了优化，因而不属于与四川锂源等前次项目的简单重复建设。具体项目备案、环评、能评和土地手续仍需逐项核对。
发行人律师意见：律师认为前次项目延期、变更的行业和产品因素预计不影响本次项目，两个项目实施主体、地点、资金来源和建设边界不同，不存在变相投入；结合产品代际、工艺设备和政策要求，不构成重复建设。律师意见以 7-3法律意见核查的项目及底稿为限。
保荐人意见：保荐人核查项目实施主体、资金流水、建设地点、可研及前次募投资料，认为本次项目与前次项目有明确区别，不存在变相投入或重复建设，但提示行业周期、项目建设及产能消化风险。
执业提示：本次项目以自有资金先行投入后置换，需保留付款时间、专户和置换凭证，防止与四川锂源等前次项目混同；“符合行业规范条件”不等同于已完成项目立项、环评、能评和用地全套审批。
问题3.2（3）：前次募集资金非资本性支出比例、节余补流及调减
回复文件：
2026020619_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 7-1-157—162页，txt行约6672—6886；7-2会计师回复相应鉴证章节。
问询要点：结合前次募投项目变更、节余资金补流等情况，进一步说明前次募投项目变更前后，实际用于非资本性支出的占比情况。
回复要点：
- 2019 年可转债募集资金总额 40,000 万元、净额 39,256.10 万元。变更前非资本性支出为补充流动资金 9,256.10 万元，占总额 23.14%；变更后实际非资本性支出为 17,778.31 万元，占 44.45%，超过 30%部分为 5,778.31 万元。变更后资本性支出 21,658.76 万元、占 54.15%；其中 4 万吨项目相关非资本性支出 8,378.55 万元、补流 9,393.05 万元、永久补流 6.71 万元。
- 2021 年非公开发行股票募集资金总额 220,000 万元、净额 217,553.11 万元。变更前非资本性支出 57,780.50 万元，占总额 26.26%；变更后实际非资本性支出 72,111.68 万元，占 32.78%，超过 30%部分为 6,111.68 万元。变更后资本性支出 148,297.19 万元、占 67.41%；非资本性支出包括补流 50,451.13 万元、尿素项目 7,761.05 万元、4 万吨项目 12,765.70 万元、永久补流 1,133.80 万元。
- 两次前次发行实际超过 30%的非资本性支出合计 11,889.99 万元。为符合本次发行规则要求，发行人于 2026 年 1 月 23 日第四届董事会第五十次会议将本次募集资金上限由 200,000 万元调减 12,000 万元至 188,000.00 万元；本次补流 48,000 万元、占 25.53%。
保荐人及会计师意见：保荐人、会计师根据前次募集资金专户、项目结项、节余补流和鉴证资料重新计算，确认前次实际非资本性支出比例及调减金额，认为调减后的本次募集资金规模和补流比例符合回复所援引的 18 号文及发行类规则口径；发行人律师未对本子问发表专项意见。
执业提示：前次募投“实际用于非资本性支出”存在总额口径、净额口径、利息收入、项目变更及结项补流的交叉影响，正式底稿需逐笔勾稽，且不得将 188,000.00 万元与原 200,000 万元混用。
问题3.3：集体建设用地及募投项目实施风险
回复文件：
2026020619_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 7-1-163—169页，txt行约6889—7190；2026020619_7-3_律师事务所补充法律意见书（一）.pdf.txt问题3.3章节。
问询要点：结合租赁双方权利义务约定、募投项目涉及集体建设用地情况等，说明本次募投项目实施是否存在风险及重大不确定性，是否符合相关规则要求。
回复要点：
- 山东锂源 11 万吨项目承租方为山东锂源、山东可兰素、山东美多，出租方为鄄城县恒腾投资开发有限公司，租赁用途为研发、办公及生产，期限 2022 年 1 月 1 日至 2039 年 2 月 29 日，厂房及土地面积 420,888 平方米；前 5 年免租，第 6 年起以每平方米每年 100 元为基准、每 3 年递增 10%，并约定续租/购买安排。相关不动产权证包括
鲁（2023）鄄城县不动产权第0052587号（国有建设用地、工业用地、使用至 2073 年 5 月 25 日）和鲁（2022）鄄城县不动产权第0007530号（集体建设用地使用权、工业用地、使用至 2072 年 2 月 27 日）。 - 回复称恒腾为集体建设用地合法使用权人，取得鄄城县自然资源和规划局及陈王街道城濮社区居民委员会书面确认；租赁合同约定出租方保证权属和出租权限、提前三个月通知并协助办理手续，承租方承担改造、维护、损害赔偿等义务。回复援引《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》第六十三条及《中华人民共和国土地管理法实施条例（2021修订）》第四十三条，认为恒腾出租无需再次履行集体经济组织成员审议及其他行政程序，山东锂源按工业用途使用符合规定。
- 湖北锂源 8.5 万吨项目承租方为湖北锂源，出租方为襄阳众鑫城市运营管理有限公司，租期 2022 年 11 月 30 日至 2027 年 11 月 29 日，面积 347,618.47 平方米，前 5 年租金为每月每平方米 10 元并由襄阳襄城区政府补贴；权证为
鄂（2025）襄阳市不动产权第0087164号，国有建设用地、工业用地，使用至 2072 年 9 月 5 日，不涉及集体建设用地。合同还约定未经书面同意不得转租，改造、装修需取得出租方同意，逾期租金按 LPR 的 4 倍承担。
发行人律师意见：律师核查租赁合同、不动产权证及主管部门/社区确认，认为两出租方具有相应权属或出租基础，合同有效，实际工业用途与权证用途匹配；山东集体建设用地的取得、出租和使用不违反指定材料援引的土地管理规则，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第4条，不会导致项目实施存在重大风险及重大不确定性。
保荐人意见：保荐人核查土地证、租赁合同、现场及主管部门文件，与律师共同认为用地风险可控，项目实施不构成发行障碍；具体续租、购买、政府补贴和建设许可仍受合同及主管审批约束。
执业提示：山东租赁期限至 2039 年 2 月 29 日、湖北租赁期限至 2027 年 11 月 29 日，应持续跟踪湖北项目续租/购买安排；立项、环评、能评、施工许可及集体建设用地上房屋权属的完整文号未在本次三份 TXT 中形成清单，列入待核验。
问题3.4（行政处罚）①：天津龙蟠、尚易环保及龙蟠科技处罚
回复文件：
2026020619_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 7-1-170—175页，txt行约7193—7420；7-3法律意见问题3.4行政处罚章节。
问询要点：请说明报告期内公司及控股子公司行政处罚及对应整改情况、所涉诉讼仲裁等，并说明上述事项是否构成本次发行的实质性障碍；保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条、《监管规则适用指引——发行类第6号》第5条核查并发表明确意见。本条行政处罚详述分两组覆盖 6 类处罚。
回复要点：
- 天津龙蟠于 2022 年 12 月 23 日收到天津港保税区应急管理局处罚决定书，编号
（津保）应急（2022）w-45号，因特种作业人员未经专门安全作业培训并取得资格上岗，依据《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第九十七条第七项罚款 20,000 元；2023 年 1 月 6 日缴清，补充作业票培训、资格证核查和规范上岗。主管部门于 2023 年 2 月 21 日确认已整改、缴款且无危害后果、不属于重大违法或重大处罚。虽天津龙蟠部分期间净资产占比超过 5%，但罚款较小、无情节严重认定，回复依据 18 号文认为不构成重大违法。 - 尚易环保于 2023 年 4 月 12 日收到南京市溧水区市场监督管理局
宁溧市监处罚[2023]60号，因生产销售质量不合格的超浓缩燃油宝，没收违法所得 416.88 元并罚款 4,000 元，依据《中华人民共和国产品质量法（2018修正）》第四十九条；当日缴清，停止生产销售、召回并销毁同批次产品，可兰素环保停止冠名。2023 年 4 月 28 日主管部门证明不属重大违法、不属较重行政处罚；其收入及净利润占发行人均不超过 5%。 - 龙蟠科技于 2023 年 7 月 20 日收到新生圩海关
新关法当违字[2023]39号，因出口货物申报不实，依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例（2022修订）》第十五条第（二）项、第十六条罚款 500 元；公司于 2023 年 7 月 19 日主动申请改单，2023 年 8 月 5 日缴款并重新培训海关申报，回复据此认为属于主动消除危害、罚款较小，不构成重大违法。该项主管部门专项证明栏记载为“/”。
发行人律师意见：律师对处罚决定书、缴款凭证、整改资料及主管部门证明进行核查，认为上述三项违法行为轻微、罚款金额较小或有权机关证明不重大，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不属于 18 号文重大违法行为，不构成本次发行实质障碍。
保荐人意见：保荐人核查上述处罚及整改资料，认为处罚已执行完毕，整改措施已落实，处罚领域结论与律师意见一致。
执业提示：天津龙蟠的净资产及净利润比例存在负数和超过 5%的特殊口径，不能机械以 5%门槛判断；正式意见应同时保留处罚金额、主管部门证明、是否停业/关闭及违法后果证据。
问题3.4（行政处罚）②：四川锂源、龙蟠时代及税务处罚
回复文件：
2026020619_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 7-1-176—181页，txt行约7421—7700；7-3法律意见问题3.4行政处罚章节。
问询要点：本组继续覆盖问题3.4关于报告期行政处罚、整改、重大违法及发行实质障碍的全部要求，并与上一组共同覆盖六类境内处罚及境外子公司处罚核查。
回复要点：
- 四川锂源于 2024 年 10 月 29 日收到蓬溪县公安局
蓬公（金）行罚决字[2024]984号，因购买金属锂及流向未备案，依据《危险化学品安全管理条例》第八十一条罚款 3,000 元；2024 年 10 月 30 日缴清，补充备案并开展危险化学品安全管理培训。蓬溪县公安局治安管理大队于 2025 年 10 月 14 日确认已整改、缴款，属于一般违法行为；回复认为不构成重大违法。 - 龙蟠时代于 2024 年 11 月 29 日收到宜春市生态环境局
（宜）宜环行罚[2024]22号，因超过水污染物排放标准排放水污染物，依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项罚款 428,000 元；2024 年 12 月 13 日缴清，停止超标排放、加强监测并培训。2025 年 6 月 6 日宜春市宜丰生态环境局确认属于一般环境违法、不属重大违法，已整改、缴款并完成信用修复；处罚未责令停业关闭。其主要财务指标占发行人比例中，2025 年 1—9 月总资产 4.95%、净资产 4.88%、主营收入 1.90%、净利润 -0.09%，回复据法定罚款区间及主管部门说明认定不重大。 - 税务处罚均依据《中华人民共和国税收征收管理法（2015修正）》第六十二条：南京锂源
经税简罚[2023]32号、经税简罚[2023]33号、经税简罚[2023]34号，2023 年 1 月 10 日，个人所得税未按期申报，分别罚款 50 元；经税简罚[2024]1767号，2024 年 9 月 24 日，环境保护税未按期申报，罚款 100 元；龙蟠新材料经税简罚[2025]1308号，2025 年 8 月 8 日，环境保护税未按期申报，罚款 50 元；龙蟠绿能经税简罚[2025]1334号，2025 年 8 月 13 日，个人所得税未按期申报，罚款 50 元。相应缴款日期为 2023 年 1 月 10 日、2024 年 9 月 25 日、2025 年 8 月 11 日、2025 年 8 月 14 日，均已补申报、培训及整改。 - 回复另引用境外 AVANT LAW LLC、Hanafiah Ponggawa & Partners、汉坤律师事务所有限法律责任合伙等出具的境外法律意见，称境外控股子公司不存在重大行政处罚；本条不对境外法意见原文作超出 TXT 的扩展。
发行人律师意见：律师认为四川锂源、龙蟠时代及各税务处罚均具有金额较小、一般违法或主管机关未认定重大等因素，不涉及严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，符合 18 号文可不认定重大违法的分析路径，不构成本次发行实质障碍。
保荐人意见：保荐人核查决定书、缴款及整改材料、合规证明或情况说明，认为处罚均已整改、缴款，且未达到发行规则下重大违法标准；对 428,000 元环境处罚已关注其主管机关层级、委托处罚背景、信用修复及无停业关闭事实。
执业提示：龙蟠时代环境处罚金额高于其他事项，正式交付应保留宜春市生态环境局委托处罚通知、情况说明、信用修复材料和监测整改记录；“已整改”不当然排除后续环保许可、排放达标及持续合规风险。
问题3.4（诉讼仲裁）：三金锂电与十四化建建设工程施工合同纠纷
回复文件：
2026020619_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 7-1-182—187页，txt行约7708—7930；7-3法律意见问题3.4诉讼章节。
问询要点：问题3.4要求说明报告期内公司及控股子公司所涉诉讼仲裁、对本次发行是否构成实质性障碍，并要求保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条、《监管规则适用指引——发行类第6号》第5条发表明确意见。
回复要点：
- 三金锂电为龙蟠科技 100%持股子公司；其与中国化学工程第十四建设有限公司（十四化建）于 2022 年 7 月 12 日签署《建设工程施工合同》，约定年产 5 万吨高镍三元前驱体锂电池材料、9 万吨硫酸钠副产品土建总包，固定总价 16,980.02 万元；三份补充协议增加雨水池、事故池含桩基、前驱体二车间及产品立库 103 桩基、室外监控视频布管，合同及补充协议总价 19,851.18 万元。工程存在车间漏水、渗水、酸碱配置区地下槽耐酸砖脱落等质保问题，双方对送审与审核结算金额有争议。
- 十四化建向江苏省张家港市人民法院起诉，2025 年 11 月 17 日受理，案号
（2025）苏0582民初22604号，2026 年 2 月 5 日开庭，截至回复出具日尚未判决。诉请包括：三金锂电支付工程款 78,756,980.00 元及自 2023 年 5 月 11 日按 LPR计算的利息，暂计至 2025 年 8 月 31 日 6,117,339.03 元；确认 78,756,980.00 元范围内建设工程价款优先受偿权；龙蟠科技承担连带清偿责任；诉讼费、保全费、担保费、鉴定费等由被告承担，暂计总额 84,874,319.03 元。 - 保全包括冻结三金锂电工商银行账户
1102028509000528888，实际冻结 295,829.71 元；查封不动产证苏（2022）张家港市不动产权第8259023号，后变更为苏（2023）张家港市不动产权第8286379号。最近一期经审计净资产 30.80 亿元，涉案 8,487.43 万元、占 2.76%，低于回复援引的“超过 1,000 万元且占净资产 10%以上”重大诉讼标准；最近一期总资产 158.09 亿元，被保全不动产账面价值 26,636.17 万元、占 1.68%，冻结金额极低，未达到 30%或主要账户冻结标准。 - 管理层认为案件主体、场地、工程和被保全资产均非本次募投项目，具有给付能力，不重大影响经营、财务及募投实施；承办律师认为母公司与子公司财产独立、龙蟠科技承担连带责任依据不足，结算金额还需对账或司法鉴定。因一审未决、预计偿还金额无法可靠计量，回复依据《企业会计准则第13号——或有事项》三项确认条件，未计提预计负债。
发行人律师意见：律师认为该案不属于《上海证券交易所股票上市规则》所称重大诉讼或仲裁，未涉及发行人核心专利、商标、技术或主要产品，涉案及保全金额占比低，不会对经营、财务、募投项目或未来发展产生重大不利影响，不构成本次发行实质障碍；但案件尚未判决，仍存在结算、责任、优先受偿及和解结果不确定性。
保荐人意见：保荐人核查起诉状、合同及补充协议、保全通知、财务指标、审计报告，访谈管理层和承办律师，认为案件不构成重大诉讼仲裁，暂不影响发行及募投实施；未决事项应持续披露。
执业提示：应持续跟踪一审判决、司法鉴定、工程优先受偿权、母公司连带责任及预计负债条件；若和解金额、保全范围或判决结果发生重大变化，应及时更新审核回复和风险揭示。
四、未纳入详述事项
7-1回复还包含大量会计、业务及财务分析，包括存货跌价、商誉、固定资产减值、应收账款、票据、收入成本、同行业可比公司、海外基地和偿债安排等。问题2及问题3.1的关键问询和回复已为保证完整性纳入第三节，但这些部分不是 7-3法律意见的专项法律结论，不能在对外法律意见中写成律师对财务数据或业务预测的独立确认。
本次发行对象、发行数量、认购方式、定价基准日、发行价格、锁定期/限售安排、是否存在战略投资者及其适格性，在三份指定 TXT 中未见完整专项章节；不得以“向特定对象发行股票”推定发行对象、定价或限售安排。
同业竞争方面，7-1回复对行业竞争格局、跨界进入者及同行业公司产能有业务分析，但未见控股股东、实际控制人及其控制企业与发行人之间的同业竞争专项问询、承诺或律师专项结论；需查募集说明书、完整问询函和发行人律师工作底稿。
本次项目产业政策适配在回复中涉及《锂电池行业规范条件（2024年本）》及新能源汽车、储能行业政策，但具体立项备案、环评批复/备案、节能审查或能评文件、施工许可、排污许可、消防及试生产文件未在指定 TXT 中形成完整目录，故仅保留规则层面的回复，不延伸作审批已完成的结论。
7-2会计师回复的具体页码、鉴证结论及签字注册会计师姓名未在本文逐项展开；涉及募集资金比例、财务性投资、前次募集资金和财务数据的地方，已按 7-1回复可定位内容提炼，正式财务底稿应以 7-2全文及原 PDF复核。
五、待核验事项
发行审核状态：三份 TXT 未载明注册批复、注册批文文号、注册日期、上市审核会议结果或发行完成日期；frontmatter 暂记“审核中（截至素材时点）”，
registered_date为“待核验”。发行方案核心字段：发行对象名称/范围、发行数量或数量上限、认购方式、定价基准日、发行价格或定价机制、锁定期/限售安排、募集资金到账和实际发行日期，均需以最新募集说明书、发行预案及审核后文件核对。
项目审批文件：11 万吨和 8.5 万吨项目的立项备案证、环评批复/备案、节能审查或能评文件、建设工程规划及施工许可、排污许可、消防验收/备案、用地及厂房权属全套文号、日期和有效状态，在本次指定 TXT 中未形成完整清单，标记【待核验】；不能仅因回复称项目符合产业政策即认定全部审批完成。
集体建设用地持续有效性：山东项目
鲁（2022）鄄城县不动产权第0007530号、出租方恒腾的土地取得、租赁授权、地上建筑物权属、社区确认及 2039 年续租/购买安排，需要回看证书和原件；湖北项目租期至 2027 年 11 月 29 日，续租、购买及政府补贴的实际履行状态需要更新。关联方回购权期限：福建时代闽东、宁波问鼎仅确认 2026 年 3 月 31 日前不因上市触发条件要求回购；需核验该日期后的续期、放弃、回购通知、回购资金来源及对常州锂源控制权、关联交易和本次募投实施的影响。
关联交易及同业竞争：需取得 2025 年 9 月 30 日后关联采购、销售、租赁、担保和资金往来明细，核对湖北丰锂等主体的关联关系是否变化；同时补充控股股东、实际控制人及其控制企业同业竞争核查。行业竞争数据不能替代同业竞争法律核查。
财务性投资底层资产：高腾海外股权 5 基金 4,160.12 万元、众泰汽车/汉马科技股票 121.04 万元、湖北丰锂 3,788.10 万元长期股权投资及安徽明天、林立、钇威等 14,145.00 万元其他权益工具投资，需要核对投资协议、持股比例、董事席位、投资目的、赎回限制及 2025 年 9 月 30 日后的变动，确认是否仍符合回复中的产业链投资认定。
前次募集资金与本次金额：需以专户流水、专项报告、鉴证报告逐笔复核 2019 年可转债 39,256.10 万元净额、2021 年非公开发行 217,553.11 万元净额、前次实际非资本性支出超 30%合计 11,889.99 万元以及本次由 200,000 万元调减至 188,000.00 万元的董事会决议和公告，确认不存在口径差异。
项目建设及产能状态：需更新四川锂源三期截至 2026 年 5 月的完工、投产和资金使用情况，以及山东/湖北项目设备采购、建设进度、客户验证、长期订单年度执行和产能利用率；任何延期、变更或效益低于预期均应重新评估本次发行影响。
行政处罚与诉讼跟踪：需获取 2026 年 2 月后六类处罚的后续信用、环保、税务和安全合规状态；持续跟踪
（2025）苏0582民初22604号案件的判决、和解、司法鉴定、保全、建设工程价款优先受偿及预计负债判断。7-3法律意见具体签字律师姓名及修订稿签署日期亦需从原件核验。正式法律依据复核：本文只复述指定 TXT 中援引的《证券期货法律适用意见第18号》、发行类第6号/第7号、土地管理法及其他法规，不对其截至当前出具日的现行有效状态作外部确认；正式出具法律文件前应另行核验官方文本、修订状态及适用时间。
