能科科技股份有限公司（603859·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点） ｜ 受理日期：待核验 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：上交所首轮《关于能科科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》及补充法律意见书 中介机构：保荐人中国国际金融股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所；审计天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后拟用于“灵擎”工业 AI 赋能平台建设项目（44,792.42 万元）、“灵助”工业软件 AI 工具集开发项目（21,902.59 万元）、 “灵智”具身智能 AI 训推平台研发项目（22,295.52 万元）和补充流动资金（28,000.00 万元）。三个募投项目均涉及研发投入资本化且资本化比例分别高达 77.5%、77.0%和 75.77%，且本次募投项目均通过租赁场地实施。实际控制人之一赵岚参与认购 3,000 万元。
审核时间线：截至素材时点，项目处于上交所首轮审核问询回复阶段。本案带有显著的“AI+工业软件”属性，问询重点包括募投项目极高的资本化比例、全部采用租赁场地实施的具体考量与合规性；更为核心的是，公司近期因收入跨期、研发归集错误、信用减值计提不严谨等内部控制瑕疵问题，收到北京证监局《警示函》，并据此进行了大规模的前期会计差错更正（追溯调整 2022 年与 2023 年财务报表）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一 | 募投项目与融资规模（场地租赁、资本化比例、18号文等） | 募集资金用途/土地房产权属 | 是（仅就第(3)问场地租赁） |
| 首轮 | 问题二 | 主营业务收入、毛利率、应收账款及理财等财务数据核查 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 其他问题（一） | 实际控制人认购资金来源、锁定期及符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条情况 | 控股股东及实控人/发行对象与认购方式 | 是 |
| 首轮 | 其他问题（二） | 自董事会前六个月内及最近一期末财务性投资及类金融业务情况 | 财务性投资 | 否（保荐机构及会计师核查） |
| 首轮 | 其他问题（三） | 北京证监局《警示函》涉及的收入跨期等内控问题整改及会计差错更正程序 | 诉讼仲裁与行政处罚/其他法律事项 | 否（保荐机构及会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目场地租赁合规性与非资本性支出比例（首轮问题一(3)(4)，回复第 7-1-63 页起，补充法律意见书第 7-3-6 页；txt 行 2580-2650）
问询要点： (1) 本次拟募集资金不超过 100,000.00 万元，三个募投项目均通过租赁场地实施。要求说明本次募投项目使用租赁场地的主要考虑，以及用地的落实情况； (2) 本次募投项目投资构成的测算依据，结合《证券期货法律适用意见第 18 号》说明非资本性支出比例是否符合要求。
回复与核查要点：
- 租赁实施的商业考虑：公司系科技属性较强的上市公司，未来发展战略以轻资产投资为主；本次募投项目实施主体为全资子公司能科瑞元，通过租赁方式实施可减轻重大资本性开支带来的资金压力，将资金聚焦于研发新技术与产能提升。
- 房产租赁的权属落实：根据募投项目《固定资产投资项目备案证明》，实施地点位于北京市房山区德润南路 9 号院 3 号楼。该场地为发行人自有房产，将以租赁方式给子公司能科瑞元使用，用地落实不存在不确定性；尚未签署正式租赁协议不会对实施产生不利影响。
- 18号文及非资本性支出比例论证：本次募投项目中，预备费、铺底流动资金、租赁费等非资本性支出加上直接补充流动资金金额，合计为 29,063.87 万元，占本次募集资金总额的 29.06%，未超过 30%，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》中关于补流及非资本性支出比例的有关规定。
- 场地合规性结论：本次场地租赁符合公司发展战略，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条的相关规定。
- 核查程序：查阅本次募投项目可行性分析报告、投资项目备案证明、投资测算明细及公司出具的房产使用情况说明。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师经核查认为，能科瑞元以租赁场地形式实施募投项目符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条规定。保荐机构核查确认募投项目非资本性支出符合 18 号文规定。
执业提示：若募投项目全部使用租赁房产，极易引发对于资产独立性及实施稳定性的关注。本案中承租方为全资子公司，出租方为母公司（且为自有权属房产），这种“集团内部租赁”有效化解了租赁外部房产通常面临的违约与搬迁风险，是成功论证符合“发行类第 6 号第 4 条”的有利事实。另外，软件研发类项目通常伴随极高的研发投入资本化比例（本案超75%），必须精确剥离出研发投入中的非资本化部分，与铺底流动资金、预备费合并计算 30% 上限。
问题 2：实际控制人认购情况与锁定期限（首轮其他问题（一），回复第 7-1-190 页，补充法律意见书第 7-3-6 页；txt 行 8720-8790）
问询要点：实际控制人之一赵岚参与本次认购的主要考虑、资金来源、履行的程序，本次发行完成后赵岚及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例以及相关股份锁定期限，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定。
回复与核查要点：
- 资金来源与合规承诺：赵岚女士出具承诺函，明确认购金额为 3,000 万元；认购资金为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在利益输送或接受财务资助；承诺自董事会决议公告日前六个月未减持公司股票，并承诺发行结束后 18 个月内不减持本次认购的股票，发行结束后 6 个月内不减持发行前已持有的股票。
- 审议决策程序：已履行第五届董事会独立董事 2025 年第一次专门会议、第五届董事会第二十一次会议及 2025 年第二次临时股东大会的审批程序，关联董事/股东回避表决。
- 控制权比例论证：按发行上限测算（即发行前总股本的 30%），发行后祖军与赵岚将合计持有公司不低于 20.58% 的股份，仍为公司实际控制人，控制权未发生变更。
- 核查程序：取得赵岚出具的认购资金及减持承诺函、公司三会决议文件、向特定对象发行预案及双方签订的《附条件生效的股份认购协议》。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为，赵岚参与认购的资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条规定；相关程序、控制权稳定及锁定期均符合《注册管理办法》的强制性规定。
执业提示：实际控制人参与定增的，资金来源穿透核查及避免短线交易/减持承诺是审核标配动作；《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条重点规制的是保底收益、财务资助及代持行为，需通过实控人单方承诺、公司出具说明及中介走访底稿双重固化以满足审核要求。
问题 3：财务性投资与类金融业务核查（首轮其他问题（二），回复第 7-1-193 页起；txt 行 8835-8925）
问询要点：自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况；最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资。
回复与核查要点：
- 决议日前六个月新增核查：本次发行董事会决议日为 2025 年 10 月 10 日。自该日前六个月至回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（含投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款等）及类金融业务。
- 最近一期末存量情况：截至 2025 年 9 月 30 日，公司不存在金额较大的财务性投资。相关可能涉及的易混淆报表科目包括：交易性金融资产（46,332.31 万元）、应收款项融资（2,581.37 万元）、其他流动资产（2,271.55 万元）及合同资产等。
- 交易性金融资产穿透定性：在高达 46,332.31 万元的交易性金融资产中，46,200.00 万元为保本低风险的结构性存款，系企业出于现金管理目的进行的短期理财，不属财务性投资；其余 132.31 万元为“权益工具投资”。该权益工具系公司因历史业务客户四川安控科技股份有限公司（300370.SZ）破产重整，根据重整预案，超过 50 万元普通债权按 4.8 元/股价格受让的 447,009 股股票，纯属被动抵债所得，不属于主动的财务性投资。
- 核查程序：查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》，分析报告期各期末报表科目明细、理财产品合同及破产重整法院裁定文书。
- 核查意见：保荐机构和会计师经核查确认，发行人不存在需要扣减募集资金的财务性投资或类金融业务情形。（本项主要由保荐机构及会计师核查，律师未发表专项意见）
执业提示：被动因客户破产重整以股抵债取得的“权益工具投资”，由于系基于真实商业背景的债权处置客观结果，不具备主观投资的“财务性”盈利目的，这在审核实务中是财务性投资核查极为经典的豁免扣除情形，需重点关注并充分披露取得过程。
问题 4：北京证监局警示函整改与内控有效性及差错更正（首轮其他问题（三），回复第 7-1-196 页起；txt 行 8950-9040）
问询要点：对于北京证监局警示函涉及事项的整改情况，报告期内是否存在其他类似情形，公司内控制度是否健全且有效执行。
回复与核查要点：
- 警示函行政监管措施事由：公司于 2024 年 12 月 20 日收到北京证监局出具的《关于对能科科技股份有限公司采取责令改正措施及对侯海旺采取出具警示函措施的决定》，主要涉及四方面财务内控瑕疵：① 收入跨期确认（3个硬件销售项目共 521.79 万元在 2022 年签收却于 2023 年确认收入）；② 研发支出与营业成本归集不准确（自研软件折旧未计入成本、非研发人员薪酬误入研发支出、共用人员分摊错误等）；③ 预期信用损失测算不准确（前瞻性系数取值未一贯执行、账龄划分及回款率统计有误）；④ 内控执行瑕疵（单据管理不规范、募集资金付款审批流程执行不到位）。
- 会计差错更正程序：针对上述事项造成的财务报表错报，公司于 2025 年 4 月 24 日召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。经追溯调整，对 2022 年度合并利润表调增营业收入 5,217,838.05 元，调增净利润 1,672,730.98 元；对 2023 年度合并资产负债表调增应收账款 26,331,604.80 元，调减开发支出 443,566.60 元，调增未分配利润 6,724,138.56 元，调整金额具有一定重要性但未触及重大错报红线。
- 整改落实情况：① 收入跨期：升级财务监控系统，确保业务流与财务流签收单据一致；② 成本归集：部署上线研发人员工时管理系统，细化成本核算分配规则；③ 信用减值：剔除合同资产影响，规范账龄计量前瞻系数；④ 内控制度：全面梳理募集资金支付审批流及研发过程文档签署规范。
- 核查程序：获取证监局《警示函》原件及公司整改报告；检查公司差错更正审计报告与董事会决议；对内控制度设计有效性及执行情况进行穿行测试与控制测试。
- 核查意见：保荐机构和会计师认为，警示函提及的事项已按照监管要求整改完毕并完成了会计差错更正，报告期内不存在其他类似情形，相关内控制度健全且得到有效执行。（本项主要由保荐机构及会计师核查，律师未发表专项意见）
执业提示：报告期内因内控问题被出具《警示函》并引发历史财务报表大范围差错更正，是再融资审核的红线关注事项。其论证逻辑必须形成闭环：“原因定性（非主观故意或重大财务造假） + 系统性整改闭环与工时系统升级 + 履行董事会差错更正法定程序 + 会计师出具无保留意见的更正鉴证”。同时需结合《证券期货法律适用意见第 18 号》论证该等行政监管措施不属于严重损害投资者合法权益的重大违法违规行为，方可推进发行。
四、未纳入详述事项
① 问题一的第(1)(2)(5)(6)小问：关于募投项目（“灵擎”、“灵助”、“灵智”平台）的具体研发内容与产品区别、行业发展趋势及客户扩展必要性、研发效益测算中人均产值及毛利率指标选取的合理性、以及基于资金缺口的融资规模测算等，为纯业务与财务综合可行性分析，且律师未发表明确意见，仅列示；② 首轮问题二：涉及的主营业务收入变动与净利润趋势背离、外销占比大幅提升（从 0.51% 升至 9.53% 的原因）、毛利率水平（维持 51.43% 左右）、应收账款增长账龄分析及开发支出资本化（累计超 3.5 亿元）等，均为纯审计与财务分析类问题，不涉及法律合规实质认定，未纳入重点法律问题详述范围。
五、待核验事项
① 【待核验】上交所首轮审核问询函原文未在全部素材中独立取得，上述问询要点均以发行人回复稿及补充法律意见书中“黑体引用”为准； ② 【待核验】因素材披露时点所限（目前仅为首轮回复阶段），本次项目在上交所的受理日期以及最终的证监会注册批复情况及日期未载明，需结合后续公告予以补充； ③ 【待核验】由于文本提取不全，发行人律师（北京德恒律师事务所）的签字律师姓名在素材（补充法律意见书）首页未予列明。
