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科博达技术股份有限公司（603786·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：【待核验】 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：《关于科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》（2026-03）、《会计师关于审核问询函的回复》（2026-03）、《补充法律意见书（一）》（2026-03） 中介机构：保荐人中国国际金融股份有限公司；发行人律师上海市方达律师事务所；审计众华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 149,074.00 万元（含本数），投资于“科博达智能科技（安徽）有限公司汽车中央计算平台与智驾域控产品产能扩建项目”、“科博达（安徽）汽车电子有限公司基地建设（二期）及汽车电子产品产能扩建项目”、“浙江科博达工业有限公司汽车电子产品产能扩建项目”、“科博达技术股份有限公司总部技术研发及信息化建设项目”及补充流动资金。
审核时间线：上海证券交易所于 2026 年 2 月 5 日出具了《关于科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕51 号）。2026 年 3 月，公司及各中介机构披露了首轮问询回复及补充法律意见书。截至素材时点，项目处于审核阶段，尚未获得注册批复。本案类型特征为汽车电子/域控制器行业的产能扩建，且涉及向实控人收购资产（标的公司作为募投实施主体）的关联交易论证。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(4)(6)-(7) | 本次募投项目产品收入、产能利用率、研发与产业化进展、效益测算及融资规模合理性 | 纯财务类/业务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 1(5) | 标的公司上海智科收购定价公允性、单方借款、业绩承诺及与关联方共同投资募投实施主体的必要性与合理性 | 关联交易/同业竞争/募集资金用途 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(1)-(2) | 综合毛利率下降、存货余额较大、销售服务费变动、境外收入及应收账款坏账准备 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 2(3) | 重庆科博达待出售厂房（在建开发产品）背景、附带义务、出售计划、违法违规或诉讼纠纷风险 | 土地房产权属/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题 3.1 | 自本次发行董事会决议日前六个月起至今的财务性投资（含类金融业务）情况及期末余额 | 财务性投资/类金融业务 | 否（保荐人/会计师发表意见） |
| 首轮 | 问题 3.2 | 前次募投项目建设进展、效益、资金投向变更程序、与本次募投的区别与重复投入情况 | 前次募集资金使用 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1(5)：标的公司收购定价、业绩承诺及与关联方共同投资（首轮，回复文件第 7-1-3 页；律师回复第 7-3-4 至 7-3-21 页）
问询要点：结合标的公司收购前的财务数据、人员、设备、技术及客户等，分析是否存在利用上市公司资源的情形，说明向关联方收购上海智科 60% 股权交易定价的公允性，业绩承诺的补偿方式及履约保障措施的有效性及合理性，是否充分考虑发行人单方面提供借款的影响；说明域控项目实施主体为发行人与控股股东、实际控制人亲属共同投资公司的必要性与合理性及决策程序合规性。
回复与核查要点：
- 标的公司独立性：上海智科成立于 2022 年 10 月，收购前（截至 2025 年 7 月）员工共 238 人，拥有独立场地设备及研发体系（AI 算法+集中式算力平台），定位于汽车智能中央算力平台及智驾域控制器，独立获取客户定点，不存在违规利用上市公司资金、技术、人员资源的情形（经程序审议的注册商标无偿许可及 1000 万元与 100 万美元的关联担保除外）。
- 交易定价公允性：2025 年 9 月发行人以 3.45 亿元现金向实控人控制的上海恪石收购上海智科 60% 股权。经嘉学评估出具的评估报告（基准日 2025 年 7 月 31 日），采用收益法评估股东全部权益价值为 5.75 亿元，本次交易作价对应 100% 股权估值与评估值一致；对比嵘泰股份、精研科技等同行业零部件产业收购案例，溢价与收益法应用符合行业惯例。
- 业绩承诺与保障：出售方上海恪石承诺标的公司在 2025 年 8-12 月及 2026-2030 年度累计实现净利润不低于 6.3 亿元；若未达标需进行现金补偿。为保障履约，设置了分期付款机制（首期支付 60% 计 2.07 亿元，尾款 40% 计 1.38 亿元待业绩承诺期满根据专项审计情况从尾款中直接扣减补偿款后支付）。
- 单方借款影响：发行人以银行同期融资利率向募投实施主体（安徽智科）提供借款；在核算业绩承诺净利润时，将扣除由募集资金借款产生的财务费用（借款本金×利率×(1-税率)），已充分保障上市公司利益。
- 共同投资合规性：标的公司剩余 20% 股权由员工持股平台三亚恪石持有（由实控人近亲属柯柯悦尔任上层执行事务合伙人），系落实员工激励；由其全资子公司安徽智科实施募投项目，系基于标的公司在汽车智能化领域的技术与定点储备，已履行董事会、股东大会等关联交易审批决策程序及信披义务。
- 核查程序：获取财务报告与员工花名册、查阅评估报告及盈利预测；对比同行业可比收购案例；核查《股权收购协议》、工商档案及三会决策决议。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为，标的公司收购前不存在重大利用上市公司资源情形；业绩承诺已考虑单方借款影响，保障了上市公司利益；共同投资实施域控项目具备必要性和合理性并履行了法定程序，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的规定。
执业提示：向实控人关联收购标的并作为再融资募投实施主体，是监管极度关注的利益输送风险点。本案通过“独立性论证（人、财、物、客）+ 同业对标证明估值公允 + 长期限（5.5年）巨额（6.3亿）业绩承诺 + 尾款扣留机制（40%） + 净利润剔除单方借款利息影响”，形成了完整的防利益输送论证闭环，是处理“定增/可转债+关联收购”的教科书式答题框架。
问题 2(3)：待出售厂房开发与合规情况（首轮，回复文件第 7-1-56 页；律师回复第 7-3-22 至 7-3-24 页）
问询要点：结合待出售厂房土地来源、附带义务、地理位置、建筑面积、投资总额及资金来源、开工及预计完工时间、出售计划及进展、可比市场价格等情况，说明出售厂房原因及合理性，是否存在违法违规或诉讼纠纷等风险，在建厂房是否存在减值风险。
回复与核查要点：
- 厂房开发背景：重庆科博达原购地（重庆市沙坪坝区西科一路 2 号，占地 99.376 亩）拟建自用厂房，因西部地区业务放缓需求未释放，为盘活资产转为开发“重庆科博达汽车电子产业园”标准厂房对外销售；项目总投资 10 亿元，来源于自筹资金。
- 土地附带义务：原属普通工业用地，将在厂房出售后依规通过补缴地价款方式转换为标准厂房项目用地；销售须符合高新区招商管理机制与销售政策。
- 出售计划与定价：一、二期共拟出售 6.4 万平方米；截至 2025 年末一期已销售 1.1 万平方米。已售单价 3,500-4,500 元/平方米，与周边均价（约 4,300 元/平方米）不存在显著差异；且期末可变现净值高于成本，无减值风险。
- 合规资质与诉讼风险：重庆科博达具备《房地产开发企业资质证书（二级）》；报告期内未因工程建设、规划、住房等被行政处罚，亦不存在对生产经营产生重大影响的相关诉讼纠纷。
- 核查程序：获取土地证、投资协议、建设批文、竣工验收及资质证书；访谈负责人；查询周边市场售价及企业专项信用报告。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为，待出售厂房系合理盘活资产，不存在相关违法违规或诉讼纠纷，亦不存在减值风险（减值部分由会计师和保荐人发表意见，律师基于非财务专业理解确认）。
执业提示：制造业企业利用闲置自有工业用地自建厂房出售，极易触发“变相从事房地产开发”与“炒作土地”的红线问询。破题关键在于：①获取并展示当地政府（高新区）关于“工业用地转标准厂房”的红头文件支持与地价补缴承诺；②取得相应等级的房地产开发资质（本案为二级）；③证明定价公允且未造成资产减值。
问题 3.1：财务性投资与类金融业务核查（首轮，回复文件第 7-1-91 页；会计师回复第 7-2-58 至 7-2-61 页）
问询要点：自本次发行董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况；最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
回复与核查要点：
- 董事会前六个月：公司第三届董事会第二十一次会议（2025 年 10 月 23 日）决议日前六个月至本次发行前，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
- 最近一期末情况：截至 2025 年 9 月末，公司合并报表中可能涉及财务性投资的科目包括：货币资金 112,427.66 万元、交易性金融资产 46,658.79 万元（系结构性存款、大额存单、理财产品等低风险保本理财，不属于收益波动大且风险较高的金融产品）、其他应收款 462.82 万元（海关退税担保金等）、其他流动资产 39,411.75 万元（定期存款及大额存单等）、长期股权投资 42,967.06 万元（系对参股公司科世科汽车部件（平湖）有限公司的投资，围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资）、其他非流动资产 16,401.54 万元（预付长期资产款项和大额存单）。
- 核查结论：截至 2025 年 9 月末，发行人财务性投资金额为 0.00 万元，占最近一期末归属于母公司所有者权益的比例为 0.00%，未超过 30%。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形，无需在本次募集资金总额中扣减。
- 核查程序：查阅中国证监会相关规定，获取公司资产科目明细账及理财产品合同、购买凭证，访谈管理层了解投资背景及目的；核查对外投资企业的工商信息与主营业务。
- 核查意见：保荐人、会计师认为，自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条的规定。（注：本问询由保荐人和会计师核查，律师未单独发表意见）
执业提示：财务性投资是证监会再融资审核的必考题。对“长期股权投资”的定性是重点，必须论证“围绕主营业务、产业链上下游协同、非以获取投资收益为主要目的”，方可豁免认定为财务性投资。同时需要注意，若公司购买的是非保本浮动收益或底层资产涉及权益类的理财产品，通常会被认定为财务性投资并面临募集资金总额的等额调减风险。
问题 3.2：前次募集资金使用与变更（首轮，回复文件第 7-1-91 页；律师回复第 7-3-25 至 7-3-33 页）
问询要点：前次募投项目的建设进展及效益情况，是否存在募集资金投向变更情形，履行的决策程序及信息披露情况；本次募投项目具体内容及产品与前次募投项目的联系及区别，是否涉及重复投入。
回复与核查要点：
- 前次资金到位与使用：发行人 2019 年 10 月首次公开发行股票，募集资金净额 101,972.17 万元；截至 2023 年 12 月 31 日，前次募投项目均已按计划实施完毕。
- 实际效益：浙江主导产品生产基地扩建项目截至 2025 年 9 月 30 日累计实现效益 60,784.64 万元；新能源汽车电子研发中心建设项目为研发类项目，不直接产生经济效益。
- 资金变更情况：发生过两次延期及一次终止结项。因汽车芯片短缺等外部环境影响，生产基地扩建项目与研发中心项目分别于 2021 年和 2022 年两次延期至 2023 年底。后因汽车能源管理技术向集成化发展，原研发中心项目技术路线改变，为节约成本于 2023 年 4 月终止该项目，将剩余募集资金及理财利息收益永久补充流动资金。所有变更均履行了董事会、监事会、股东大会程序并充分披露，合规有效。
- 与本次募投的区别及无重复投入：前次募投定位于新能源汽车电子基础技术（如 48V DCDC 变换器）及成熟产品扩产，投入基础设备；本次募投定位于高端智能化升级（中央计算平台、智驾域控），工艺向系统级集成、智能制造升级，引入高精度 SMT 与智能检测设备，二者形成战略递进，不存在重复建设或重复投入。
- 报告豁免：因前次募集资金到账时间（2019 年 10 月）距今已超过五个会计年度，依规无需编制《前次募集资金使用情况报告》及出具鉴证报告。
- 核查程序：获取前次验资报告、各年度募集资金使用情况报告及鉴证报告；核查历次变更的三会决议与公告文件；查阅新旧可行性分析报告对比建设内容。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为，前募资金已实施完毕，项目变更程序合规，与本次募投不构成重复投入；到账逾期五年的豁免适用符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 6 条的规定。
执业提示：前次募投历时久、变更频繁且包含终止并补流的项目是核查难点。由于资金到账满五年豁免了会计师的强制专项鉴证，律师在此需承担更重的程序合规性核查责任。答题时除了说明历次延期与终止的合理原因外，必须明确说明每一步的“三会”决策时间节点与独立董事意见，以证明未存在擅自变更的违规行为。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 1(1)-(4)(6)-(7) 关于募投相关产品收入、产能利用率、研发与产业化进展、在手订单覆盖率、效益测算合理性及融资规模与资金缺口测算的问询，侧重于业务与纯财务测算分析，律师未核查，故未纳入详述。 ② 首轮问题 2(1)-(2) 涉及综合毛利率下降、存货及发出商品余额较大、销售服务费变动幅度、境外业务收入规模及应收账款坏账准备计提的问询，属于纯财务及会计类事项，由保荐人与会计师主要核查，律师不发表意见，未纳入详述。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文未取得原件，问询要点以各机构回复的黑体引用为准。 ② 受理日期及最终注册批复日期截至素材时点未披露，标注【待核验】。 ③ 补充法律意见书签字律师信息未提取到，需复核原件签字页补充【待核验】。 ④ 保荐机构及发行人律师对除详述问题外的其他问题是否存在关联协助核查（未独立发表明确意见的情形）需进一步以发行人出具的律师工作报告予以交叉核验。
