四方科技集团股份有限公司（603339·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：【待核验】 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（豁免版）（修订稿）》（2026-03）；《会计师关于审核问询函的回复（修订稿）》（2026-03）；上海市通力律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）（2026-03） 中介机构：保荐人广发证券股份有限公司；发行人律师上海市通力律师事务所（签字律师：陈军、夏青）；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券
一、发行方案与审核概况
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 102,339.50 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下三个项目，均围绕公司主营业务的产能升级与新材料研发展开：
- LNG 绝热系统用增强型聚氨酯深冷复合材料项目：总投资 49,058.38 万元，拟投入募集资金 48,161.72 万元。该项目是在公司现有节能板材业务基础上的延伸，旨在开发满足超低温环境及高技术门槛（需通过法国 GTT 认证）的新型复合材料；
- 特种罐式储运设备生产项目：总投资 42,296.68 万元，拟投入募集资金 41,025.82 万元。该项目主要扩大特种罐式集装箱的产能，满足下游多元化需求；
- 绿色节能新材料工程技术研究中心建设项目：总投资 13,151.96 万元，拟投入募集资金 13,151.96 万元。该项目主要用于技术研发，不直接产生经济效益。 值得注意的是，本次募投项目均不涉及将募集资金用于单纯补充流动资金的情况。
审核时间线：上海证券交易所于 2026 年 1 月 29 日出具首轮审核问询函（上证上审（再融资）〔2026〕41 号），2026 年 3 月披露首轮回复（包括发行人及保荐机构回复、会计师回复及补充法律意见书）。截至素材时点，项目处于首轮问询回复后的审核推进阶段，最终注册批复【待核验】。本案类型特征为“传统制造装备企业向新材料领域（LNG深冷材料）延伸的产业升级再融资”，同时包含技术研发中心的构建。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一 | 募投项目必要性与可行性、产能消化、非资本性支出比例、融资规模与资金缺口 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 问题二 | 收入利润、外销、存货、在建工程、经营现金流 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题三 3.1(1) | 董事会审议时决议暂不召开股东大会的原因及合理性 | 其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题三 3.1(2) | 本次募集资金是否存在置换董事会前投入的情形 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐机构与申报会计师核查） |
| 首轮 | 问题三 3.2 | 最近一期末及董事会前六个月内财务性投资情况与类金融业务 | 财务性投资 | 否（保荐机构与申报会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题一：关于本次募投项目（首轮问题一，回复第 1-3 至 1-83 页）
问询要点： (1) 结合“绿色节能新材料工程技术研究中心建设项目”的主要建设内容与研发方向、科研人员储备情况、相关技术及产品的先进性、后续商业化安排等，说明该募投项目建设的必要性及可行性； (2) 结合“LNG 绝热系统用增强型聚氨酯深冷复合材料项目”“特种罐式储运设备生产项目”涉及产品已形成的收入、产销量、所获客户认证情况及与公司现有产品在区别联系，新产品的研发进展，说明项目实施是否存在重大不确定性，是否符合投向主业的相关要求； (3) 结合行业发展情况、相关产品现有及拟建产能、产能利用率、在手订单及客户拓展情况等，说明新增产能消化措施及是否存在产能消化风险； (4) 本次募集资金在各募投项目的投入情况、各项目的投资明细测算依据及公允性，与公司同类项目和同行业公司可比项目是否存在显著差异，本次募集资金实际用于非资本性支出占比情况； (5) 产业化募投项目产品单价、销量、毛利率等关键指标的测算依据，结合公司业务及同行业可比公司情况，说明本次募投项目效益测算的谨慎性及合理性； (6) 结合公司可自由支配资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性。
回复与核查要点：
- 研发中心项目必要性与可行性：绿色节能新材料工程技术研究中心计划总投资 13,151.96 万元。研发方向包括芯材 B1 级阻燃冷库保温板、高抗风揭光伏屋面板等，主要系在公司现有节能板材技术的基础上，提升现有技术水平至高景气赛道。公司已具备相关人员和技术储备，项目实施具有可行性。
- 产业化募投项目的确定性与投向主业：
- “LNG 绝热系统用增强型聚氨酯深冷复合材料项目”为现有节能板材业务的升级，产品线延伸至深冷复合材料领域，应用于 LNG 运输船液货围护系统。法国 GTT 公司是全球该领域主要技术提供方，发行人已于 2025 年 12 月 6 日与 GTT 签署保密协议，认证正式进入阶段，取得认证不存在重大不确定性。
- “特种罐式储运设备生产项目”主要涉及公司现有罐式集装箱业务的扩产及高端化，同样符合投向主业要求。
- 产能消化：本次募投项目拟新增 16,052 吨/年的 LNG 深冷复合材料产能。随着环保政策趋严和造船周期的到来，下游 LNG 运输船的新造及替换需求旺盛；特种罐式储运设备同样市场空间广阔，公司在手订单及客户拓展顺利，产能消化风险较小。
- 募投实施与产能消化：LNG复合材料及特种罐式储运设备符合投向主业要求，相关技术与新产品研发顺利，LNG项目GTT认证正有序推进；产能规划与市场需求、在手订单拓展情况相匹配。其中，LNG 项目投产后第一年（即项目第 4 年）预计新增产销 16,052 吨，其目标市场基于目前各大造船厂的实际需求测算，具备合理的新增产能消化能力；而特种罐式储运设备也具备良好的下游客户结构，不构成产能过剩的消化风险。
- 投资明细与非资本性支出：各项目投资明细测算具有合理性。本次发行募投项目拟用募集资金 102,339.50 万元，其中用于预备费 4,199.34 万元（LNG 项目 1,972.96 万元、特种罐项目 1,599.80 万元、研发中心 626.58 万元）、铺底流动资金 11,999.02 万元（LNG 项目 5,229.50 万元、特种罐项目 6,769.52 万元），非资本性支出比例合计 15.83%（16,198.36 万元 / 102,339.50 万元），未超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》及相关监管指引的规定。
- 资金缺口与融资规模：综合考虑公司期末可自由支配资金、未来三年的自身经营资金积累，以及营运资金新增需求、未来三年预计现金分红等各项支出，公司总体资金缺口为 148,771.92 万元。本次拟募集资金 102,339.50 万元未超过资金缺口总额，融资规模具备合理性。
- 核查意见：保荐机构对本题各项发表明确意见；申报会计师仅对子问（4）（5）（6）进行核查并发表明确意见。
执业提示：涉及多个扩产类及研发类募投项目，保荐人及会计师在非资本性支出测算中，严格将“预备费”及“铺底流动资金”纳入非资本性支出范围并合并计算，整体占比控制在 15.83%，这一处理手法稳健且符合“18号文”及《监管规则适用指引——发行类第7号》的核心审核口径，可作为多项目再融资的测算模板参考。
问题三：关于暂不召开股东大会、董事会前投入置换及财务性投资（首轮问题三，回复第 1-133 至 1-140 页；txt行 3804-3968）
问询要点： 3.1（1）2024 年 1 月 29 日召开董事会审议本次发行相关议案的同时决议暂不召开股东大会的原因及合理性，是否符合法律法规和公司章程的相关要求；（2）本次募集资金是否存在置换董事会前投入的情形。 3.2 最近一期末是否存在金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司是否存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况。
回复与核查要点：
- 暂不召开股东大会的合理性：发行人于 2024 年 1 月 29 日召开第一次董事会审议本次发行预案时，LNG 复合材料项目产品申请法国 GTT 公司的认证工作尚在准备进程中。为切实维护中小股东利益、保障募集资金安全及防范项目不确定性风险，发行人决议暂缓召开股东大会。至 2025 年 12 月 13 日召开第二次董事会时，公司已与 GTT 公司签署保密协议（2025 年 12 月 6 日），相关产品正式进入认证阶段。因项目实施的不确定性大幅降低，召开股东大会时机成熟，符合中小投资者利益及《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求。
- 董事会前投入置换核查：公司选取 2024 年 1 月 29 日第一次董事会（第四届董事会第十次会议）为募集资金置换时间点。本次发行方案在第二次董事会召开时未进行任何实质性调整（包括未增加募集资金数额、未增加新的募投项目），因此按第一次董事会作为募集资金置换起始点具有合理性，本次募投项目不存在使用募集资金置换董事会前投入的情形。
- 财务性投资界定与核查：截至 2025 年 9 月 30 日，归属于母公司净资产未在论证段直接展示计算基数，但经逐项穿透核查可能被认定为财务性投资的科目，结果如下：
- 交易性金融资产（64,000.00 万元）：均为保本型结构性存款，用于提高资金使用效率，非收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
- 衍生金融负债（54.30 万元）：均为公司所购买的远期结售汇产品。公司罐箱业务以外销为主，为对冲美元结汇汇率变动风险进行远期结售汇交易，具有真实交易背景（覆盖当期境外美元收入的比例为 9.49%），不属于过度对冲或投机，不界定为财务性投资。
- 其他应收款（660.92 万元）、其他流动资产（1,581.03 万元待抵扣增值税）及其他非流动资产（6,056.40 万元预付土地及设备款）：均为日常经营产生，不属于财务性投资。
- 结论：最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形；本次发行董事会决议日前六个月至今，亦不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
- 核查意见：保荐机构对本题各项均发表明确核查意见；发行人律师针对 3.1（1）关于暂不召开股东大会的合法合规性单独出具了《补充法律意见书（一）》并发表了明确肯定意见；申报会计师则主要针对 3.1（2）董事会前置换及 3.2 财务性投资发表明确意见。
执业提示：发行人在重大募投项目关键认证（如本案中的 GTT 认证）未完全落实前，先通过首次董事会决议锁定发行基准及预案，并合法“暂缓召开股东大会”，待核心障碍取得实质进展后再推进后续程序的做法，是实务中控制审核风险、避免重大方案反复变更的有效手段；律师针对该项程序决策合理性的论证逻辑具备极强的借鉴价值。此外，对于大额出口外销企业而言，以具有真实业务背景为由，论述期末远期结售汇合约（衍生金融负债/资产）不构成财务性投资的标准认定，也是此类审核问询中的标准抗辩思路。
四、未纳入详述事项
① 问题二“关于业务与经营情况”（首轮问题二），主要涉及以下纯财务与会计类核查事项，律师不作实质性核查与发表意见，故未纳入详述：
- 收入与利润下滑：问询要求结合不同业务板块市场环境及供需变动、客户变化、境内外销售、期间费用情况，说明最近一年一期公司收入、毛利率、扣非归母净利润下滑的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否存在较大差异，说明公司业绩是否存在持续下滑风险，相关不利因素是否对公司经营产生持续影响；
- 境外销售与出口核查：问询要求说明公司境外销售涉及的具体区域及产品情况，相关区域贸易政策是否发生重大不利变化，风险提示是否充分；以及报告期各期报关数据、出口退税金额等与外销业务规模的匹配性；
- 存货及跌价准备：问询要求结合存货构成、库龄、市场价格变化、期后销售及结转、是否存在亏损合同、同行业可比公司跌价准备计提等情况，说明存货跌价准备计提是否充分；
- 在建工程及转固：问询要求说明报告期内公司在建工程规模增长的原因，结合主要项目的完工进度、各期末结转固定资产情况及依据等，说明在建工程转固是否及时、是否存在减值迹象；
- 经营活动现金流：问询要求说明报告期内公司经营活动现金流量净额波动较大，且最近一期经营活动现金流量净额为负的原因及合理性，与净利润的匹配情况，并说明改善现金流的具体措施及实施效果。 综上，上述五个子问题均属于典型的财务与会计专业事项，由保荐机构及申报会计师执行核查程序并发表明确意见，律师无需对此单独发表意见。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（上证上审（再融资）〔2026〕41 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 交易所具体受理日期未在素材中明确披露，标注【待核验】；③ 归属于母公司净资产具体金额（用于计算财务性投资30%比例的基数）未在会计师及保荐机构回复的财务性投资论证部分明确列示，标注【待核验】。
