尚纬股份（603333·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：【待核验】 ｜ 问询共 1 轮（基于当前素材） ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：《福华尚纬及华泰联合证券关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（2026-06）；《补充法律意见书（一）》（2026-06） 中介机构：保荐人华泰联合证券有限责任公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；审计容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 86,543.71 万元（原为 114,424.71 万元，后经董事会决议调减以扣除拟实施的财务性投资等），扣除发行费用后投向“数智化升级及综合能力提升建设项目”（拟使用募集资金 15,292.49 万元）、“营销中心及品牌推广建设项目”（拟使用募集资金 4,386.60 万元）及补充流动资金（剩余 66,864.62 万元）。发行对象为控股股东福华化学。本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行不会导致公司控制权发生变化，发行后福华化学持股比例将最高达到 38.85%。
审核时间线：上交所于 2026 年 5 月 11 日下发《审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕132 号），公司及中介机构于 2026 年 6 月披露针对首轮问询函的回复及《补充法律意见书（一）》。截至素材披露时点，本项目尚处于交易所审核问询及回复的推进阶段。本案属于典型的控股股东全额认购定向增发，伴随前实控人遗留的重大违规资金占用及衍生控制权变动，监管重点关注认购资金来源的合法合规性、控制权稳定后的持续经营能力、历史资金占用及大额补流的合理性。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 募集资金用途与融资规模、认购资金来源、前次募投 | 募集资金用途与可行性/前次募集资金使用/认购资金来源 | 是（部分子问） |
| 首轮 | 问题 2 | 业务与经营情况、财务指标下滑、财务性投资、关联房产采购 | 财务性投资/同业竞争与关联交易 | 否 |
| 首轮 | 问题 3 | 行政处罚、监管措施与重大违法行为论证 | 诉讼仲裁与行政处罚/其他法律事项 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募集资金用途与融资规模、认购资金来源与前募补流核查（首轮问题 1，回复第 3–35 页；《补充法律意见书（一）》第 3–7 页）
问询要点： (1) 福华化学认购资金来源及可行性，本次发行完成后，福华化学在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求； (2) 本次发行对象是否明确认购股票数量或者金额下限，是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条的相关规定； (3) 结合本次募投项目的主要建设内容、相关人员储备情况、公司产能利用率及营销网点情况等，说明两个募投项目建设的必要性及可行性，本次募投项目是否符合投向主业要求，是否存在重复建设； (4) 各募投项目的投资明细、测算依据及公允性，与公司同类项目和同行业公司可比项目是否存在显著差异，是否存在置换董事会前投入资金的情形； (5) 结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况、前次募集资金实际用于非资本性支出占比等情况，说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
回复与核查要点：
- 认购资金来源及可行性：福华化学认购资金来源为合法自有资金（20%-40%）及自筹资金（不超过 80%），自筹将通过金融机构借款，不以其持有的或认购的福华尚纬股票作为增信。截至2026年4月30日，福华化学未使用银行授信超 27 亿元；2025 年末货币资金 19.68 亿元，经营活动现金净额 15.15 亿元，认购可行。本次发行后持股比例最高将达 38.85%。锁定期限承诺自发行结束之日起 36 个月内不转让，符合相关监管要求。
- 认购数量与金额下限：发行人与福华化学签署《福华通达化学股份公司与尚纬股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》及《关于<福华通达化学股份公司与尚纬股份有限公司之附条件生效的股份认购协议>之补充协议》，约定本次向特定对象发行股票数量不超过 137,153,265 股（含本数），不超过剔除库存股后已发行总股本的 30%；福华化学不可撤销地承诺以不超过人民币 865,437,102.15 元（含本数）的金额认购以本次发行股票数量上限发行的全部股票，符合《实施细则》第 35 条规定。
- 募投项目与测算依据：本次募投包括“数智化升级及综合能力提升建设项目”（总投资 15,292.49 万元，含建筑工程、设备及软件购置 12,147.10 万元等，相关硬件通过市场询价比价定价，定制化程度较高）与“营销中心及品牌推广建设项目”（总投资 4,386.60 万元，分布于北京、上海、及海外等 29 个城市的新增网点建设与营销推广）。测算依据充分，价格公允，不属于同种产品相同工艺单纯“量”的增加，不存在重复建设。同时确认不存在置换董事会前投入资金的情形。
- 前募结余补流与本次补流合理性：经证监许可【2020】3599号批复，公司前次非公开发行募集资金结项时，由于存在部分节余资金用于永久补充流动资金，导致前次募集资金实际用于非资本性支出（如人员工资、货款、预备费、铺底流动资金等）的最终比例达到 69.46%。本次由于发行对象全部为控股股东，未触及 30% 红线限制；同时，随着控制权变更及不利因素消除，公司营业规模呈现恢复性增长，加之现有应收账款及存货对资金占用较高，且在建工程（如中氟泰华电子级化学品项目）面临持续投入，导致营运周转需要较大，使得本次补充流动资金具有必要性与合理性。
- 核查意见：
- 发行人律师结合发行类 6 号指引，对子问(1) 及认购资金来源按要求单独发表明确意见；确认资金来源合法、锁定期限合规。
- 保荐人对(1)-(5) 逐项发表明确核查意见，会计师对(4)(5) 发表明确核查意见。
执业提示： 向控股股东定增通常不受 18 号文关于“非资本性支出不得超过 30%”的约束，但如果前次募投补流（含结余补流）比例超标（本案达 69.46%），仍会被交易所重点问询其业务开展情况及本次补流的真实合理性。控股股东认购资金如涉及 80% 自筹，必须核验其银行授信余量与无质押承诺。
问题 2：财务指标下滑、财务性投资认定与扣减及关联房产采购（首轮问题 2，回复第 36–77 页）
问询要点： (1) 报告期内收入、扣非归母净利润呈现下滑趋势的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否存在较大差异，相关不利因素是否存在持续影响，风险提示是否充分； (2) 结合应收账款账龄结构、期后回款、逾期情况、坏账核销、客户信用风险及单项计提坏账准备情况、与同行业可比公司的比较情况等，说明公司应收账款坏账准备计提是否充分； (3) 在建工程预算、历年进度变化、预计转固时间，项目施工方及预付工程设备款的供应商是否与发行人存在关联关系，付款情况、期后结转情况与工程进度是否匹配，在建工程是否存在减值迹象； (4) 货币资金存放地点，是否存在使用受限情况，日均存款余额与利息收入、有息负债规模与利息支出的匹配性； (5) 公司对外投资资金流向是否涉及关联方，长期股权投资等减值准备计提的原因、相关计提是否充分；公司最近一期末是否存在金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司是否存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况； (6) 发行人向关联方采购办公用房的具体背景、交易的必要性及真实性，相关定价是否公允，是否损害上市公司利益。
回复与核查要点：
- 财务指标及资产状况核查（简述）：公司对收入利润受前实控人刑事处罚及控制权变动影响出现的阶段性下滑进行了合理性解释（因销售拓展、重点项目推进及人员稳定性受阻），报告期各期营收分别为 220,667.05 万元、173,473.83 万元和 140,978.17 万元，扣非净利润由盈转亏。随着新控股股东入主，业绩已呈恢复态势；报告期末应收账款余额达 86,052.60 万元，应收账款账龄结构及逾期情况合理，坏账计提充分；在建工程（主要为中氟泰华项目，期末达 81,011.37 万元）资金支出匹配，未发现减值迹象；存贷双高主要系为满足日常运营及新项目大额资本开支所需的流动性储备，货币资金（90,123.60 万元）与有息负债（130,427.25 万元）规模匹配。
- 财务性投资的认定与扣除：公司排查各项资产后确认，最近一期末（2025年末）财务性投资总额为 2,355.10 万元（主要为其他权益工具投资，含对乐山商业银行、川商发展、无为徽银银行的投资），占归母净资产（204,266.87 万元）比例仅为 1.15%，不存在金额较大的财务性投资。但在自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司存在一项拟实施的财务性投资：拟出资 4,000 万元与其他专业投资机构共同成立产业基金，用于电子级化学品及材料标的公司的投资或收购。由于具体投资细节尚在商讨中，无法充分判定是否属于围绕产业链上下游的技术或渠道投资，出于审慎原则，公司将其认定为财务性投资，并已在本次募集资金总额中将该 4,000 万元予以扣除。
- 关联交易（采购办公用房）：2023 年 4 月，全资孙公司向关联方给力地产（前实控人母亲持股 50%的企业）采购乐山高新区商业用房及地下车位，购买面积 904.96 平方米，采购金额 1,006 万元。原因系前次募投项目实施地点变更后可用地面积大幅减少，导致配套行政用房不足。新址与原项目地同属一园区，距离较近；且经过久源房地产土地估价有限公司评估（评估价合计 1,154.53 万元），定价公允，交易具备真实性、必要性且未损害上市公司利益。
- 核查程序与核查意见：
- 保荐人和申报会计师履行了现场走访、函证、查阅评估报告及财务报表等程序。
- 保荐人与会计师对子问(1)-(6)均发表了明确的核查意见；本问题偏重财务审核，发行人律师未就本问题发表意见。
执业提示： 对于拟参与设立的产业基金，在标的尚不明确无法论证是否“围绕产业链上下游”的情况下，监管及中介机构倾向于严格认定为财务性投资并从募资总额中扣减，这是最安全合规的处理方式。关联方房产采购须严格结合评估报告证明公允性，并结合实际办公人员缺口证明必要性。
问题 3：行政处罚与监管措施是否构成重大违法行为（首轮问题 3，回复第 79–86 页；《补充法律意见书（一）》第 8–10 页）
问询要点： 报告期内发行人、实际控制人、董事及高管受到的行政处罚、监管措施是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍。
回复与核查要点：
- 受监管措施情况：报告期内，发行人及相关主体未受到行政处罚。但存在被证券监管部门和证券交易所采取纪律处分及监管措施的情况：① 2025 年 2 月，上交所对发行人及前实际控制人李广胜等下发《关于对尚纬股份有限公司及控股股东、实际控制人暨时任董事长李广胜和有关责任人予以通报批评的决定》，作出通报批评的纪律处分（事由：李广胜变相占用公司资金 2,000 万元等）；② 2024 年 10 月，四川证监局下发《关于对尚纬股份有限公司、李广胜采取责令改正并对公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》，对发行人、李广胜采取责令改正及出具警示函的行政监管措施。
- 整改与定性：上述被占用资金已由李广胜通过福华化学代为全部偿还，不利影响已消除，并进行了内部控制整改；上述通报批评属于纪律处分，责令改正与出具警示函属于行政监管措施，均不属于行政处罚，也不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性障碍。同时，发行人现任实际控制人张华、现任董监高均不存在类似问题。
- 核查意见：
- 保荐人与发行人律师经核查后均发表明确意见：前述监管措施和纪律处分不构成重大违法行为，不构成本次发行障碍，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条等相关规定。同时，公司已就资金占用问题实施全面整改并取得了实质性进展，具备向特定对象发行股票的各项实质条件。
执业提示： 对于前实控人遗留的资金占用问题，彻底还款并完善内控是消除障碍的前提。区分“纪律处分/监管措施”与“行政处罚”是论证不构成重大违法行为的基本法理路径；同时，应当注意隔离前任与现任实控人/董监高的责任。
四、未纳入详述事项
① 问题 2 (1)-(4) 关于报告期内收入利润下滑原因与同行业比对、应收账款坏账准备计提充分性、在建工程预算与减值测算、存贷双高等问询属于纯财务会计类问题，律师不作核查。
五、待核验/待补事项
① 受理日期未在素材中明确披露（仅披露问询函下发时间为 2026 年 5 月 11 日），需查阅项目受理公告【待核验】；② 审核仍在进行中，最终注册批复日期与文号暂无法取得【待核验】。
