浙江仙通橡塑股份有限公司（603239·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：待核验 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：《关于浙江仙通橡塑股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（2026-06）；《浙江天册律师事务所关于浙江仙通橡塑股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（2026-06） 中介机构：保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师浙江天册律师事务所（签字律师：王鑫睿、汤明亮）；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票
一、发行方案与审核概况
本次拟向包括公司控股股东台州五城在内的不超过 35 名特定对象发行股票，募集资金总额不超过 105,000.00 万元（含本数），用于“汽车无边框密封条智能制造项目”、“研发中心升级建设项目”以及补充流动资金。其中，控股股东台州五城承诺其认购本次发行股份的数量不超过本次实际发行股份数量的 30%，且本次发行完成后其持有公司股份比例不低于 24.62%。
审核时间线方面，截至素材披露时点，发行人及中介机构针对上交所发出的首轮审核问询函进行了回复，目前处于审核中状态。本案属于汽车零部件行业，典型特征为汽车无边框密封条扩产项目，且发行人正在跨界投资布局机器人业务（合资打造第二增长曲线），并在回复中论证了小比例参股合资不属于财务性投资的合理性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 控股股东认购资金来源、控制权稳定、募投项目与主业协同性、效益测算、融资规模等 | 募集资金用途与可行性/发行对象与认购方式/同业竞争与关联交易 | 是（仅对第一问发表明意见） |
| 首轮 | 问题 2 | 业绩增长合理性、存货规模与跌价准备、固定资产变动匹配度、财务性投资（含跨界投资机器人业务认定） | 财务性投资/其他纯财务类问题 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：控股股东认购与控制权稳定、募投项目协同性及融资测算（首轮问题 1，回复意见第 3–90 页；txt 行 55–3307）
问询要点： (1) 结合控股股东及其他主要股东本次发行前后持股变化情况等，说明本次发行是否会影响公司控制权稳定，并说明控股股东本次认购资金来源、股份锁定期限等是否符合相关规则要求； (2) 结合行业现状及发展趋势、下游需求、产品技术迭代、竞争格局等，说明本次募投项目实施的主要考虑及必要性，并说明是否会新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易； (3) 结合无边框密封条产品在报告期内的经营情况、收入规模，无框封条制造项目产品与公司现有业务产品在技术路线、产品类型及性能、应用领域、产线及设备工艺、下游客户等方面的区别与联系，相关项目研发及产业化情况、下游客户的最新验证进展等，说明该募投项目与主营业务的协同性，募集资金是否投向主业；结合公司现有研发厂房、设备及产线的使用情况、现有及拟招聘研发人员数量、未来研发方向及目前研发进度，说明公司实施研发中心项目的必要性及与主营业务的协同性； (4) 结合市场需求、发行人客户储备及在手订单、项目定点、现有及在建拟建产能、产能利用率、其他产线改造可行性、同行业可比公司情况等，说明无框封条制造项目产能规划的合理性及具体产能消化措施安排，是否存在产能无法消化的风险； (5) 结合无框封条制造项目产品效益测算过程，价格、成本费用、产销情况等参数选取依据，报告期内公司同类项目或产品的实际效益等，说明本次效益测算是否审慎、合理； (6) 说明本次募投项目建筑工程、设备等具体内容及测算依据，新增数量是否与新增产能匹配，相关单价与已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；公司使用自有或自筹资金对本次募投项目进行投入的情况和资金来源，是否拟使用募集资金进行置换，结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性。
回复与核查要点：
- 控制权稳定与控股股东认购（子问1）：本次发行前控股股东台州五城持股 29.69%，其他主要股东（李起富、金桂云、邵学军，持股分别为 21.24%、7.11%、3.74%）均已出具无期限的《不谋求控制权承诺》与《不形成一致行动承诺》。台州五城承诺认购数量不超过本次发行的 30%，发行后持股不低于 24.62%，仍为第一大股东，表决权优势明显。此外，控股股东认购资金来源为自有资金（包含可支配货币资金 0.57 亿元、分红款 0.24 亿元、未实缴的注册资本 3.38 亿元），不存在对外募集或结构化安排；并承诺自发行结束之日起 18 个月内不转让本次认购股份，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条及《注册管理办法》相关规则要求。
- 同业竞争与关联交易（子问2）：本次募投项目“汽车无边框密封条智能制造项目”和“研发中心升级建设项目”均围绕公司现有主营业务展开，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形；募投项目的实施主要面向市场独立开展业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，符合独立性要求。
- 主业协同与产能消化（子问3、4）：无边框密封条产品为公司现有密封条主业的高端升级产品，两者在技术路线、设备工艺与下游客户（吉利、奇瑞、长安、上汽等头部整车企业）上具有高度一致性与延续性，具备显著协同性，属于募集资金投向主业。此外，公司已取得多款车型的定点，在手订单充足，结合未来市场对无边框密封条需求的强劲增长预期，项目产能规划具备合理性，公司亦制定了加强客户拓展、加快研发转化等明确的产能消化措施，产能无法消化的风险较低。
- 效益测算与融资规模（子问5、6）：效益测算依据充分，产品销售价格考虑了汽车零部件产业链的年降政策，生产成本与期间费用参考公司历史期间费用情况估算，折旧摊销测算等各项参数选取审慎、合理；建筑工程及设备投资规模依据询价与建设规划明细测算，与新增产能相匹配，不存在明显差异。经测算，综合考虑公司目前可自由支配资金 11,657.15 万元，未来资金缺口总体测算为 116,088.27 万元，本次募集资金总额 105,000.00 万元未超过资金缺口金额，融资规模具有合理性且符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条等规定。
- 核查程序：查阅公司章程、股东名册及控制权相关承诺函；获取台州五城认购资金流水、审计报告及不减持承诺函；查阅募投项目可研报告及测算明细表、定点协议及在手订单明细；访谈管理层及控股股东关于资金来源与主业协同性的评估；逐项核对法律适用意见及指引要求。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师对（1）按问询分工单独发表明确意见；保荐机构对（2）（3）（4）单独发表明确意见；保荐机构和申报会计师对（5）（6）合并发表明确意见。
执业提示：当控股股东与第二大股东持股比例接近时，引入第二大股东等主要股东“不谋求控制权且不形成一致行动”的无期限承诺，是稳固定增项目控制权论证的最有效手段；同时，控股股东认购资金来源说明中，采用“货币资金+未来分红+未实缴出资”的组合方式证明资金实力，逻辑严密具有借鉴意义。
问题 2：机器人跨界参股投资与财务性投资认定（首轮问题 2(4)，回复意见第 126–134 页；txt 行 4617–4977）
问询要点： (4) 说明自本次发行董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况；最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形。
回复与核查要点：
- 财务性投资情况：本次发行相关董事会决议日（2026 年 1 月 6 日）前六个月起至本次发行前，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款等）。
- 期末财务性投资核查与机器人跨界投资论证：截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他应收款（69.33 万元，主要系保证金、工伤代垫款等）、其他流动资产（233.78 万元，主要系应收合并关联方增值税）均非财务性投资。重点论证了账面价值 3,930.70 万元的长期股权投资：该项系对“上海浩海星空机器人有限公司”持股 10% 的投资（初始投资 4,000 万元）。公司将其界定为非财务性投资的理由详实有力： ① 战略协同：机器人作为高端装备与精密制造的新兴领域，与公司现有精密制造、模具开发等能力高度契合，旨在打造“第二增长曲线”，顺应新质生产力方向。 ② 产业化实质性落地：2025年11月，公司与浩海星空合资设立控股子公司台州浩海仙通（占股 51%）作为产业化基地。该合资公司已进入实质性运营，且已取得国内特种机器人龙头七腾机器人 1,000 台套框架合同及 600 台套正式采购合同，2026 年 5 月底已完成首台防爆巡检机器人整机下线，目前已投入资金 4,954.71 万元用于核心部件备料。 ③ 投资目的定位：本次投资的核心目的在于实现战略绑定，通过“小比例参股+控股合资建厂”模式，将浩海星空的研发、客户资源与公司的制造及供应链能力深度融合，加速机器人产品产业化落地，不属于以获取该项目投资收益为主要目的的财务性投资。
- 核查程序：获取发行人对外投资协议、浩海星空及台州浩海仙通的设立文件、营业执照及业务合同（特种机器人采购合同等）；了解机器人业务布局与主营业务的战略协同关系及实质进展；查阅相关会计科目明细表，获取并检查相关公告及会议文件；对照《监管规则适用指引——发行类第 7 号》逐项分析认定标准。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师发表明确核查意见，认为自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）；最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形。（注：本问题无发行人律师明确核查意见）。
执业提示：再融资审核中，跨界小比例参股（如本案 10% 参股机器人公司）极易被认定为财务性投资，进而可能被要求从募集资金总额中扣减。本案成功通过“小比例参股（研发/资源端）+控股合资建厂（制造/落地端）”的产业协同闭环逻辑，结合合资公司已经取得的实质性大额商业化订单（600台套）与首台下线产品记录，有力证明其为围绕主业及战略发展方向的产业投资，是不被认定为财务性投资的极佳标杆案例。
四、未纳入详述事项
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 2(1) 经营业绩快速增长原因及可持续性分析：要求发行人结合下游行业需求变动趋势、主要客户配套车型销售及在手订单情况、行业竞争格局、产品单价及销量情况，分析公司营业收入（由 10.65 亿元增长至 15.22 亿元）及扣非归母净利润（由 1.47 亿元增长至 2.20 亿元）快速增长的原因。本问题属于纯经营及财务数据分析，由保荐机构及申报会计师主要核查，不涉及 20 类主要再融资法律问题，未要求律师发表核查意见，故未纳入详述。 ② 首轮问题 2(2) 存货规模持续增长及跌价准备计提：要求结合生产周期及备货政策、在手订单覆盖情况、存放地点及期后销售结转情况等，分析存货账面价值（由 1.97 亿元增至 2.90 亿元，库存及发出商品占比大）持续增长的原因；并结合库龄结构、市场价格变动及同行业可比公司计提情况，说明各期末存货跌价准备计提的充分性。本问题属于纯会计账务及审计类事项，由保荐机构及申报会计师专项核查，故未纳入详述。 ③ 首轮问题 2(3) 固定资产变动匹配度及减值计提：要求区分不同产品，结合产能扩张计划、生产设备更新、在建工程转固时点及规模、产能利用率等，说明固定资产变动（由 4.32 亿元增至 4.87 亿元，多期在建工程转固）与营业收入增长、产能规模是否匹配、是否与同行业存在显著差异；并结合实际负荷率说明减值计提是否充分。本问题涉及资产减值测试与产能数据财务匹配，属于常规财务问询，故未纳入详述。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文未取得原件，问题及子问详情均以问询函回复报告中黑体引用部分为准。 ② 受理日期及上市委会议审议情况、证监会注册批复情况未在本次提取的素材中体现（截至回复报告签署日项目仍处于审核问询阶段，尚未上会及提交注册），故开篇基本信息中最终注册结果及相关日期标注为【待核验】。 ③ 本次向特定对象发行的具体定价基准日、最终确定的发行价格、发行数量上限及各特定对象获配情况等相关财务发行参数，后续需以最终的募集说明书（注册稿）及发行情况报告书复核【待核验】。
