晋拓科技股份有限公司（603211·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（审核中（截至素材时点））｜ 受理日期：待核验 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：《晋拓科技股份有限公司关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（发行人及保荐机构） 中介机构：保荐人国泰海通证券股份有限公司；发行人律师待核验；审计中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（定向增发）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元，拟投向精密零部件产业化建设项目及补充流动资金。精密零部件产业化建设项目旨在新增机器人精密零部件和汽车精密零部件的生产能力。公司前次募投智能汽车零部件生产项目于 2024 年 7 月结项，截至 2026 年 3 月 31 日，该项目产能处于爬坡期。
审核时间线：上交所于 2026 年 8 月 4 日出具了首轮《关于晋拓科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审〔2026〕235 号）。截至素材时点，项目处于一轮问询回复的审核阶段。本案类型特征为“汽车精密零部件+机器人零部件拓展+战略配售等对外投资论证”，体现了传统汽车零部件企业向机器人赛道延伸的典型再融资场景。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 本次募投实施必要性、与前募区别、是否涉及新产品新技术、是否符合投向主业、机器人零部件中试及不确定性、产能规划与消化措施 | 募集资金用途与可行性/前次募集资金使用 | 否（素材未见） |
| 首轮 | 问题 2(5) | 财务性投资的认定、对外投资情况及董事会前六个月财务性投资梳理 | 财务性投资 | 否（素材未见） |
三、重点法律问题详述
问题 1：本次募投项目实施必要性与机器人零部件业务的核查（首轮问题 1，回复报告第 7-1-3 页至 7-1-51 页；txt 行 60–2210）
问询要点： (1) 结合行业发展趋势、公司业务规划、本募产品与前募产品的区别和联系、前募项目产能爬坡及实现效益等情况，说明本次募投项目实施的必要性，本次募投产品与公司现有产品在原材料、设备、技术、工艺、应用领域等方面的具体区别及联系，是否涉及新产品、新技术，并结合公司机器人精密零部件的收入发展趋势、业务稳定性和成长性等说明募集资金是否符合投向主业的相关要求； (2) 公司机器人精密零部件是否已完成中试或达到同等状态，如无中试程序，相关产品是否为市场较为成熟产品，本募产品技术、生产程序是否具有可行性，结合前述情况说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性风险； (3) 结合公司本募产品现有及规划产能、产能利用率及产销率、市场空间、公司竞争优劣势、客户储备、在手订单及意向订单等，说明本募产能规划的合理性及相关的产能消化措施； (4) 本次募投项目各项投资构成情况、测算过程及测算依据，相关测算与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况，是否存在重大差异； (5) 本次募投项目效益测算中产品单价、销量、毛利率等指标选取的主要依据，与公司现有产品及可比公司同类产品是否存在重大差异，本次效益测算是否谨慎、合理。
回复与核查要点：
- 实施必要性与投向主业：本次募投项目（总额不超过 50,000.00 万元）拟投向精密零部件产业化建设项目（40,000.00 万元）及补充流动资金（10,000.00 万元），旨在新增机器人精密零部件和汽车精密零部件产能。公司前次募投（智能汽车零部件生产项目）于 2024 年 7 月结项。本募产品在现有汽车零部件领域基础上向机器人轻量化结构件延展，运用现有的压铸、模具设计、机加工工艺，不涉及新产品、新技术。机器人零部件收入在报告期内分别为 1,353.27 万元、2,383.51 万元、1,816.71 万元和 3,540.29 万元，已通过部分知名客户验证，符合投向主业的相关要求。
- 产品状态与技术可行性（中试认定）：依据工信部等 2024 年 1 月《制造业中试创新发展实施意见》，机器人零部件产品的客户认证遵循“送样验证→定点/小批量→大批量”规律。取得客户项目定点或进入小批量供货阶段，实质等同于“中试”或同等状态。目前相关产品已实现小规模供货量产，完成中试，不存在重大不确定性风险。
- 产能规划与消化：公司压铸设备产线 2023 年至 2026 年 1-6 月的产能利用率分别为 89.98%、86.29%、86.62%和 84.72%，长期维持在高位运转。对比同行业（如广东鸿图、泉峰汽车、嵘泰股份）产能利用率（约 80%左右），处于满负荷状态；为承接增补订单，汽车及机器人供应链须预留 10%-20% 的产能裕量，故大幅扩产具备合理性与迫切性。
- 项目投资构成：精密零部件产业化建设项目总投资 40,000.00 万元，包括建设投资 38,372.29 万元（含设备及软件购置费 36,130.56 万元，具体含 58 台冷室压铸机、220 台加工中心等共 497 台套设备）、铺底流动资金 1,627.71 万元。
- 效益测算指标：项目税后内部收益率（IRR）为 13.24%，税后静态投资回收期 8.08 年（含建设期 2 年），达产年毛利率 21.36%。达产年（T+5 年）预计总营收 61,226.50 万元，其中汽车零部件（内销 9,342.53 万元/单价 3.80 万元/吨；外销 6,883.97 万元/单价 4.20 万元/吨），机器人零部件（45,000.00 万元/单价 4.50 万元/吨，年销量 10,000.00 吨）。
- 核查程序：查阅募投及前募可研报告与效益测算明细表；获取设备配置清单及同行业可比数据；访谈高管及核心技术人员以确认中试状态；提取产能、产量、销量及在手定点函记录。
- 核查意见：保荐机构对第 (1)(2)(3) 问发表明确意见，认为实施具有必要性，不涉及新产品新技术，已完成中试并有小批量供货，符合投向主业要求；保荐机构及申报会计师对第 (4)(5) 问发表明确意见，认为投资和效益测算具有谨慎性与合理性。（素材中未见发行人律师出具核查意见）
执业提示：跨界或延展新兴赛道（如汽车零部件延伸至机器人零部件）的再融资，审核关注的核心在于“是否符合投向主业”及“是否存在重大不确定性”。本案确立了硬件加工类企业新产品“中试”的等效认定标准——即将客户定点或小批量供货直接等同于“完成中试”；并通过展示设备常年 85% 以上产能利用率及 10%-20% 供应链备用产能的行业惯例，完成了扩产必要性论证。
问题 2(5)：财务性投资及机器人产业链相关对外投资认定（首轮问题 2(5)，回复报告第 7-1-83 页至 7-1-93 页；txt 行 3683–4170）
问询要点： (5) 截至最近一期末，公司是否持有金额较大的财务性投资，并结合公司对外投资情况，说明本次发行董事会决议日前六个月内公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资。
回复与核查要点：
- 期末财务性投资梳理：截至 2026 年 6 月 30 日，公司涉及的相关会计科目情况被逐一排查。最终认定的财务性投资仅包含两项：一是利用闲置自有资金参与友升股份（汽车及机器人领域同行业企业）IPO 战略配售形成的交易性金融资产（2,858.28 万元）；二是对华础宇科（重庆）新材料科技有限公司的参股投资（投资额 480.00 万元，持股比例仅为 0.7964%，计入其他非流动金融资产，因比例过低无法形成重大影响且主要为获取股权增值收益而被认定为财务性投资）。两项合计金额 3,338.28 万元，占合并报表归属于母公司股东净资产的比例仅为 2.65%，远远低于 30% 的红线，因此不属于金额较大的财务性投资。除此之外，账面上的联营企业上海泽程精密机械有限公司（账面价值 290.97 万元）以及通过多只私募基金对外进行的股权投资等，均因具有高度的业务协同性或处于机器人主业赛道而被豁免认定。
- 董事会前六个月内新增投资全面核查：本次发行董事会决议日为 2026 年 4 月 29 日。决议前六个月至回复签署日期间，发行人母公司密集新增了多项对外投资，投资合计金额高达 10,458.10 万元（已实缴 10,438.10 万元，未实缴 20.00 万元）。保荐机构与发行人结合被投企业主营业务逐一论证了其与发行人汽车和机器人精密零部件主业的协同性，全部不认定为财务性投资，具体项目包括：
- AETHERIS ADVISORY LIMITED：2026 年 8 月，通过全资子公司提供 200.00 万美元（折合人民币 1,358.10 万元）可转换借款，该借款专门用于投资 Sudo Holdings HK Limited，进而穿透至上海苏度科技有限公司（从事具身智能及通用机器人软硬件平台研发）。此举旨在发挥精密压铸优势，参与机器人结构件开发。
- 上海拓天智联科技有限公司：2026 年 6 月设立、7 月出资 1,800.00 万元，与国内知名机器人整机企业“宇树”等共同设立，旨在直接推进机器人精密零部件的产业化及场景应用。
- 青岛诸瑞二十六号创业投资基金：2026 年 6 月出资 1,000.00 万元认购，该专项基金唯一投向睿尔曼智能科技（北京）股份有限公司（国内人形机器人超轻量仿人机械臂核心供应商），业务高度协同。
- 上海泰维航航空科技有限公司：2026 年 5 月出资 20.00 万元，旨在拓展航空零部件等高端制造领域业务。
- 青岛诸瑞二十一号创业投资基金：2026 年 3 月出资 3,280.00 万元设立子基金，进而向河南汇融众擎出资 3,100.00 万元，最终专项间接投资于深圳众擎机器人科技股份有限公司 3,000.00 万元。
- 安义诸瑞晋拓创业投资合伙企业：2025 年 12 月出资 3,000.00 万元，专项投资于北京银河通用机器人股份有限公司（专注人形机器人及工业重载机器人研发与制造的头部明星独角兽）。
- 核查程序：中介机构执行了全面细致的程序，包括获取公司各期末各项投资科目明细表，查阅所有对外投资协议、合伙协议、被投公司（如银河通用、众擎、睿尔曼等）的工商信息与主营业务情况，同时深度访谈了公司管理层，以全面了解上述高密集产业投资的战略背景、协同目的以及是否存在单纯获取财务性投资收益的意图。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师发表明确核查意见，认为公司截至最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资；且自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具之日止的新增投资，均系围绕机器人与汽车精密零部件等高端制造主业开展的战略性产业投资，不属于新投入或拟投入的财务性投资。（素材中未见发行人律师针对该问题出具专项核查意见）
执业提示：本案是近年来非常典型的“利用专项私募股权投资基金密集参股产业链上下游以构建新兴业务生态圈”的监管审核案例。发行人在短期内（董事会前后不到一年）累计斥资过亿，通过各种直接或多层嵌套的间接形式对多家热门“人形机器人”明星独角兽企业（如银河通用、众擎、睿尔曼、苏度、宇树等）进行了大额财务注资，最终却全部被审核机构豁免认定为财务性投资。其通过审核的论证核心在于成功构建了自身“精密铝合金压铸与轻量化结构件”实体产能如何与被参股公司的机器人关节、机械臂模组研发需求形成“业务双向赋能与实质性供应链配套协同”的坚实逻辑闭环。
四、未纳入详述事项
① 业绩波动与净利润下滑（问题 2(1)）：根据申报材料，2023 年至 2026 年第一季度，公司营业收入分别为 100,317.27 万元、117,569.49 万元、128,349.29 万元和 33,400.31 万元，净利润分别为 5,153.15 万元、5,007.13 万元、6,882.68 万元和 1,132.88 万元，其中 2026 年第一季度净利润同比下滑 35.68%。保荐机构及申报会计师经核查认为，公司业绩波动受产品销量及结构变化、原材料价格、产能利用情况和规模效应等因素影响，与同行业可比公司相比不存在重大异常。2026 年 1-6 月净利润同比下降主要系友升股份公允价值变动损失及财务费用增加等因素所致，主营业务经营情况未发生重大不利变化。此类问题属纯财务类问题（律师不核查），故仅作列示。
② 应收账款（问题 2(2)）：2023 年至 2025 年，公司应收账款账面价值分别为 33,241.97 万元、39,983.24 万元和 45,079.88 万元。问询要求结合应收账款账龄结构、主要客户、期后回款等说明坏账准备计提是否充分。保荐机构及申报会计师核查认为，应收账款随业务规模扩大而增长，账龄主要集中在一年以内，主要欠款客户为长期合作的知名汽车零部件企业及大型跨国集团，不存在重大回款障碍，坏账计提充分。纯财务事项，未纳入法律问题详述。
③ 存货（问题 2(3)）：2023 年至 2025 年，公司存货账面价值分别为 20,054.98 万元、25,956.00 万元和 30,163.98 万元。问询要求结合主要构成、库龄、在手订单覆盖等说明跌价准备计提是否充分。保荐机构及申报会计师核查认为，存货增长主要系新项目量产及增加备料备货所致，产成品未被期末在手订单完全覆盖系汽车零部件行业普遍采用框架协议、滚动订单及分批提货模式所致，存货跌价准备计提充分。纯财务事项，未纳入法律问题详述。
④ 短期借款与流动性风险（问题 2(4)）：2023 年至 2025 年，公司短期借款分别为 24,019.68 万元、43,334.03 万元和 61,357.00 万元，呈现持续激增态势。保荐机构及申报会计师核查认为，短期借款增长主要系业务规模扩大、产能建设及营运资金需求增加所致，主要由信用借款及未到期信用证贴现构成，不存在逾期未偿还借款，公司具备到期债务偿还能力，不存在重大流动性风险。此类流动性论证属纯财务分析事项，未纳入法律问题详述。
五、待核验/待补事项
① 律师意见缺位：本次提取素材未包含《补充法律意见书》，且一轮回复全文中仅保荐机构与申报会计师发表意见，缺乏发行人律师对应的专项核查意见，律师参与度及具体论证意见【待核验】。 ② 问询函原件及审核状态：受理日期、注册批复日期及发行最终确定的定价、对象情况尚未披露，目前处于审核中时点，后续动态【待核验】。
