圣晖系统集成集团股份有限公司（603163·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（审核中）｜ 受理日期：待核验（首轮问询函 2026-05-11 出具） ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：《关于圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》（2026-06，上证上审（再融资）〔2026〕131 号）；上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）（2026-06）；信永中和会计师事务所关于审核问询函的回复（修订稿）（2026-06） 中介机构：保荐人（主承销商）东吴证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；审计信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 55,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入高科技产业专项工程建设项目，具体包括“543/250100026/洁净机电工程”、“331/250200031/无尘室工程”、“298/250400039/机电包”及位于泰国的“019/T251200002/机电工程”四个子项目。其中泰国子项目的实施主体为发行人非全资控股子公司泰国 Acter。
审核时间线：上海证券交易所于 2026 年 5 月 11 日出具首轮审核问询函（上证上审（再融资）〔2026〕131 号），2026 年 6 月披露首轮问询回复及补充法律意见书（一）。截至素材时点，项目仍处于审核阶段。本案类型特征为“洁净室工程领域跨国工程实施（泰国子项目由非全资子公司实施）与避免同业竞争（台湾地区间接控股股东涉美投资不构成重大不利影响的同业竞争论证）的综合考察”。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(3) | 募投项目由非全资子公司实施的其他股东是否同比例增资或借款 | 募集资金用途 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(4) | 本次募投项目是否新增构成重大不利影响的同业竞争 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(6) | 财务性投资与类金融业务的认定与核查 | 财务性投资 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 问题 1(1)(2)(5) | 本次募投项目实施不确定性、投向主业、投资构成及效益测算 | 募集资金用途 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(5) | 境外收入、归母净利润、毛利率、坏账准备计提比例及合同资产 | 纯财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1(3)：募投项目由非全资子公司实施的借款安排与利益保护（首轮问题 1(3)，回复（修订稿）第 7-1-9 页；律师核查意见第 7-3-6–7-3-7 页；txt 行 200–267）
问询要点：募投项目实施主体为非全资子公司的，其他股东是否同比例增资或提供借款，增资价格或借款的主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形。
回复与核查要点：
- 项目实施主体基本情况：募投项目子工程之一“019/T251200002/机电工程”的实施主体为发行人控股子公司泰国 Acter，发行人间接持股比例 88.38%，为发行人拥有控制权的子公司。该公司主要负责泰国地区洁净室、机电工程业务，已承接多家公司泰国工厂项目。
- 资金投入方式及原因：在募集资金到位后，发行人将以提供借款的方式将募集资金注入泰国 Acter。泰国 Acter 的少数股东基于自身资金实力等原因，无向募投项目实施主体同比例增资或提供借款的意向。
- 借款条款及利益保护：泰国 Acter 将以不低于中国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）向发行人支付利息，泰国 Acter 的少数股东将按照所持股权比例间接承担相应借款利息。
- 决策程序与信息披露：发行人在发放借款前将根据相关法律法规履行内部决策程序及信息披露义务；募集资金到位后严格依规使用，防范利益输送。
- 核查程序：查阅非全资子公司工商登记信息及公司章程，核查少数股东情况及增资/借款意愿；查阅泰国 Acter 及其他股东出具的承诺；查阅发行人《募集资金管理制度》。
- 核查意见：发行人律师对 (3) 按问询分工单独发表明确意见；保荐人发表核查意见。结论均确认泰国 Acter 少数股东无同比例增资或借款意向，按照不低于 LPR 支付利息的安排合理，少数股东间接承担利息，不存在损害上市公司利益的情形。
执业提示：跨国募投项目常因当地法律（如泰国《外商经营法》对外资持股的限制）需引入少数股东。在此类“非全资子公司实施募投”场景中，若少数股东不按比例提供资金，必须通过“支付不低于 LPR 的利息”以确保上市公司资金未被少数股东无偿占用，这是证监会/交易所审核此类利益输送嫌疑时的标准论证路径。
问题 1(4)：间接控股股东涉美业务拓展的同业竞争论证（首轮问题 1(4)，回复（修订稿）第 7-1-9–7-1-14 页；律师核查意见第 7-3-7–7-3-12 页；txt 行 268–494）
问询要点：本次募投项目是否新增构成重大不利影响的同业竞争，是否存在违反关于避免同业竞争承诺的情形。
回复与核查要点：
- 募投项目未新增同业竞争：发行人募投项目实施主体均为发行人或其拥有控制权的子公司，实施区域为中国大陆及泰国，且均投向洁净室、机电工程主营业务。依《监管规则适用指引——发行类第 6 号》，募集资金继续投向原有业务的，可视为未新增同业竞争。台湾圣晖从事同类业务的主要区域为中国台湾、印度及美国，实施区域互不重叠，不会导致新增重大不利影响的同业竞争。
- 关于避免同业竞争承诺履行情况及涉美业务拓展背景：发行人间接控股股东台湾圣晖（从事相同业务）于 2021 年 3 月出具过避免同业竞争承诺函，划定其业务不进入中国台湾以外的其他地区。
- 变更同业竞争承诺及代为培育安排：2025 年初，为响应已赴美投资的高端半导体客户建厂需求，发行人拟赴美开展投资。但经美国当地律师调查确认，由发行人直接在美国设立子公司提供技术服务，将面临出口管制、投资审查与人员派遣等较高风险。为抢占美国市场先机并控制上市公司风险，经发行人 2024 年第二次临时股东大会审议通过变更同业竞争承诺，拟由台湾圣晖在美国先行投资设立企业代为培育。
- 后续资产注入承诺：台湾圣晖承诺，待中美政经环境与投资政策改善、符合股东利益且满足资产注入条件后，将优先以公允价格向发行人或其下属企业转让相关美国业务或资产。
- 结论：直接控股股东圣晖国际及间接控股股东台湾圣晖不存在违反同业竞争承诺的情形。
- 核查程序：查阅公司及控股股东关于同业竞争的承诺函、变更承诺的股东大会审议文件；查阅美国当地律师出具的法律意见书；访谈发行人相关负责人了解募投区域及涉美投资背景。
- 核查意见：发行人律师对 (4) 及《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条、第 8 条发表明确肯定性意见；保荐人合并核查并发表同意意见。
执业提示：在当前地缘政治及出口管制背景下，A 股上市公司赴美展业面临实质性合规风险（CFIUS 审查等）。本案提供了一个典型的“控股股东代为培育+远期注入上市公司”的破局范本。需注意，此类变更必须经上市公司股东大会审议豁免原承诺，并由海外律师出具正式风险意见作为背书。
问题 2(6)：境外参股子公司及战略配售投资的财务性投资论证（首轮问题 2(6)，会计师回复（修订稿）第 7-2-37–7-2-38 页；txt 行 1662–1745）
问询要点：自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
回复与核查要点：
- 董事会前六个月至今实施情况：自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情形。
- 最近一期末财务性投资核查（截至 2025 年 12 月末）：归属于母公司净资产金额未披露绝对值（依据其他科目反推不属于金额较大），公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资。具体涉投科目定性如下：
- 长期股权投资（242.11 万元）：系对泰国 Space、泰国 Daejin、泰国 DJR 三家子公司的参股投资。因泰国《Foreign Business Act》规定外资从事建筑业务持股比例应少于 50%，发行人为成立控股子公司泰国 Acter 而参股该三家投资平台。该三家平台均不开展经营活动，实质系为在泰国合法开展主业而设立的架构，属于围绕主营业务及战略方向的投资，不属于财务性投资。
- 其他权益工具投资（1,452.34 万元）：系公司 2024 年参与半导体硅外延片制造商上海合晶（688584.SH）科创板 IPO 战略配售形成。上海合晶为公司合作超 7 年的重要客户（报告期内公司向其销售达 1.39 亿元，提供无尘室机电及消防工程服务）。该投资符合“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资”，不界定为财务性投资。
- 其他相关科目：其他应收款（1,039.98 万元，保证金等）、其他流动资产（13,230.29 万元，待抵扣进项税）、其他非流动资产（2,099.58 万元，应收质保金）均不属于财务性投资。
- 核查程序：查阅公司章程、对外投资管理制度及三会决议；查阅理财产品明细、对外投资协议及资产负债表科目明细；访谈公司管理层。
- 核查意见：保荐人及会计师发表明确意见，认为公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资。
执业提示：跨国经营设立海外项目公司常采用复杂持股架构以规避当地外资准入限制。对于持股不足 50%的“参股平台”，应穿透说明其系为承接主业订单设立的基础设施，从而豁免财务性投资认定。参与下游核心客户 IPO 战略配售亦是产业投资的典型豁免场景，需强调合作年限及实际业务流水规模。
问题 1(1)(2)(5)：本次募投项目（高科技产业专项工程建设）合规性及实施计划与投资构成（首轮问题 1，回复（修订稿）第 7-1-3–7-1-20 页；txt 行 83–838）
问询要点： (1) 本次募投项目是否已与发包方签订明确的合同，项目取得方式及合规性，项目实施是否已取得所有必要的审批，结合项目实施计划，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性； (2) 本次募投项目与公司现有业务的区别与联系，是否属于投向主业，是否涉及新产品、新技术； (5) 募投项目的投资构成及测算依据，效益测算中收入、毛利率等主要参数的测定依据及合理性，与公司历史同类项目和同行业公司可比项目的对比情况，效益测算是否谨慎。
回复与核查要点：
- 项目合同及取得方式：“543/250100026/洁净机电工程项目”、“331/250200031/无尘室工程项目”及泰国“019/T251200002/机电工程项目”系通过招投标（邀请招标）方式取得；“298/250400039/机电包项目”系基于前次合肥晶合集成项目合同约定通过议价方式取得，均已签订明确的合同或订单，取得方式合法合规。
- 项目审批与实施进展：国内项目（543、331、298）业主方均已完成了项目的立项、环保报批事项；泰国项目（019）无需事前备案手续且已取得施工许可。各项目建设周期分别为 15 个月、19 个月、20 个月和 16 个月，均按计划实施，不存在重大不确定性。
- 投向主业及不涉及新产品新技术：公司主营洁净室工程、机电工程服务。本次四个子项目均属于公司现有主营业务领域，系国内外高科技电子产业建厂工程服务拓展，不涉及新产品、新技术。
- 投资构成及《证券期货法律适用意见第 18 号》适用：募集资金总额不超过 55,000.00 万元，四个子项目投资总额分别为 38,444.68 万元（拟投入 11,000.00 万元）、22,047.95 万元（拟投入 6,000.00 万元）、12,600.92 万元（拟投入 9,500.00 万元）、40,338.56 万元（拟投入 28,500.00 万元）。工程材料及劳务成本属于资本性支出。本次拟投入的募集资金（合计 55,000.00 万元）均用于项目“工程材料及劳务成本”，不涉及支付人员工资、货款、预备费等非资本性支出。符合 18 号文中关于补充流动资金比例的规范。
- 效益测算合理性：项目综合毛利率测算值为 10.93%。其中，543 项目因战略接案毛利率偏低，331 项目因包含二次配工程（工艺精细度要求高）毛利率较高。整体与 2025 年公司综合毛利率（10.21%）、同行业可比公司（柏诚股份 11.93%、行业平均 12.74%）水平基本匹配，测算合理审慎。
- 核查程序：取得募投项目招投标文件、合同、备案文件和环评批复；查阅募投项目可研报告及成本预算表；比较历史及同行业毛利率。
- 核查意见：保荐机构对上述问题发表核查意见，确认项目合法合规，投资构成及效益测算审慎，投向主业。
执业提示：再融资募投项目中涉及工程类、集成类业务时，交易所关注核心是资本性支出与非资本性支出的界定（18号文 30% 补流红线）。本案答复中明确引用 18 号文，将“建设期超过一年的工程施工类项目”中的“工程材料及劳务成本”界定为资本性支出，且募集资金未投向“工程管理及其他费用”，直接切断了超比例补流的风险。
四、未纳入详述事项
① 问题 2(1)-(5) 涉及境外收入大幅增长的原因及合理性、2024 年归母净利润下降、毛利率（综合毛利率 10.21%）高于可比公司的原因、应收账款坏账准备计提比例及合同资产等问题，均为纯财务类分析问询，由保荐人与会计师主导回复，未纳入详述。
五、待核验/待补事项
① 募集说明书未作为素材提供，受理日期、注册批复日期及发行人的资产净额规模需结合募集说明书核验补全；② 财务性投资金额占归母净资产的具体比例因归母净资产总额未直接提取，在“最近一期末财务性投资核查”段落中未予体现，建议【待核验】并在注册稿披露时补齐；③ 律师补充法律意见书中仅涵盖问题 1(3) 和 1(4)，未见对环保、房产、诉讼等常规合规事项的问询，推测可能在其他轮次或保荐人回复中单独说明，以全套申报文件为准【待核验】。
