山西华翔集团股份有限公司（603112·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：素材未见注册批复，记为“审核中（截至素材时点）”｜受理日期：待核验｜问询函日期：2026-01-07｜问询轮次：本组素材显示首轮审核问询回复及补充法律意见书（一）｜本文档基于三份 TXT 素材提炼，披露文件的实际公开日期待核验。 依据文件：《关于山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕3号，2026-01-07）及《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》、 《会计师关于审核问询函的回复》、北京市康达律师事务所《补充法律意见书（一）》（康达股发字【2025】第0112-1号，二〇二六年二月）。 中介机构：保荐人、主承销商国泰海通证券股份有限公司；发行人律师北京市康达律师事务所；审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙），报告号容诚专字[2026]215Z0034号。 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券，募投围绕金属零部件的智能家居、汽车零部件及工程机械零部件主业扩产和产业链延伸。
一、发行方案与审核概况
本次发行文件显示，发行人拟向不特定对象发行可转换公司债券。审核问询函记载的原拟募集资金总额为 130,752.00 万元；发行人及保荐机构回复中，因最近一期末财务性投资扣除 650.00 万元后，将本次拟募集资金总额调整为不超过 130,102.00 万元，本文 frontmatter 按回复后的 130102.00 记载，原口径与调整原因仍保留。调整后资金投向为：核心零部件产能提升及产业链延伸项目（回复表述下含智能家居零部件产能提升项目、汽车零部件产能提升项目、工程机械零部件产能升级项目）拟投入 105,752.00 万元；补充流动资金及偿还银行贷款 24,350.00 万元。三个项目投资总额分别为 55,308.58 万元、44,810.75 万元、16,142.60 万元，合计 116,261.92 万元；项目投资总额合计 140,611.92 万元。
回复披露的审核重点包括：募投项目与既有铸造、机加工主业的关系，产能消化和前募项目延期，项目用地及晋源实业土地滞纳金，汽车科技子公司的实施主体资格，投资构成与资本性支出，效益测算，现金及理财资产并存情况下的融资必要性；另有报告期经营、资金及存货、财务性投资、前次募集资金使用和控股股东股份质押问题。补流、偿债及项目非资本性支出合计 38,377.16 万元，占调整后募集资金总额 29.50%，回复据此说明低于《证券期货法律适用意见第18号》所述 30% 比例。律师意见集中覆盖募投项目用地、实施主体及部分前次募集资金支付替代事项；纯财务、会计和经营问题主要由保荐人及会计师回复。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 回复及律师意见层级 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1) | 募投项目与发行人主业、新产品及新技术的关系 | 募集资金用途与可行性 | 保荐人回复；无单独律师意见 |
| 首轮 | 问题1(2) | 行业竞争、产能消化、客户订单、前募延期及重复建设 | 募集资金用途与可行性；对外投资与产业协同 | 保荐人回复；无单独律师意见 |
| 首轮 | 问题1(3) | 募投项目用地、免费使用安排及晋源实业土地滞纳金 | 土地房产权属；产业政策与募投项目 | 保荐人及律师分层发表意见 |
| 首轮 | 问题1(4) | 华翔汽车科技基本情况、实施必要性及控制关系 | 对外投资与产业协同；控股股东及实控人 | 保荐人及律师分层发表意见 |
| 首轮 | 问题1(5) | 投资测算、设备价格、资本性支出认定 | 募集资金用途与可行性 | 保荐人及会计师回复；无单独律师意见 |
| 首轮 | 问题1(6) | 产品价格、毛利率、利用率及效益测算 | 募集资金用途与可行性 | 保荐人及会计师回复；无单独律师意见 |
| 首轮 | 问题1(7) | 资金缺口、现金及理财资产、融资必要性 | 募集资金用途与可行性；财务性投资 | 保荐人及会计师回复；无单独律师意见 |
| 首轮 | 问题2.1(1)-(6) | 利润持续性、境外销售、工程机械毛利、原材料及供应商、少数股东亏损 | 其他法律事项（纯财务经营） | 保荐人及会计师回复；律师未发表意见 |
| 首轮 | 问题2.2(1)-(5) | 理财产品、资金及借款、寄售、存货、在建工程减值 | 财务性投资；商誉与减值；其他法律事项 | 保荐人及会计师回复；律师未发表意见 |
| 首轮 | 问题3.1(1) | 近六个月财务性投资、类金融业务及扣减 | 财务性投资；类金融业务 | 保荐人及会计师回复；律师未发表意见 |
| 首轮 | 问题3.1(2) | 理财产品底层资产及大额、长期财务性投资 | 财务性投资；类金融业务 | 保荐人及会计师回复；律师未发表意见 |
| 首轮 | 问题3.2(1) | 前次募投项目延期原因及再次延期风险 | 前次募集资金使用 | 保荐人、会计师及律师按分工核查 |
| 首轮 | 问题3.2(2) | 银行承兑汇票、信用证、应收账款债权凭证等支付及等额置换 | 前次募集资金使用；其他法律事项 | 保荐人、会计师及律师分层发表意见 |
| 首轮 | 问题3.2(3) | 前次募集资金非资本性支出、超比例调减及结余永久补流 | 前次募集资金使用 | 保荐人、会计师回复；律师未就比例单独发表意见 |
| 首轮 | 问题3.2(4) | 前次募集资金设备供应商、关联关系、资产及产能匹配 | 前次募集资金使用；发行人关联关系 | 保荐人、会计师回复；律师意见以支付替代事项为主 |
| 首轮 | 问题3.3 | 控股股东质押股份的用途、信用及债务风险 | 控股股东及实控人；股份质押与冻结 | 保荐人及会计师回复；律师未发表意见 |
表中“律师未发表意见”仅表示三份素材中未见律师就该小问单独出具核查意见，不代表相关事实当然不存在。再融资法律类别对照模板的 20 类口径，现有材料直接涉及募集资金用途与可行性、发行对象与认购方式（仅见发行对象类型）、财务性投资、类金融业务、产业政策与募投项目、前次募集资金使用、同业竞争与关联交易（局部）、土地房产权属、商誉与减值、对外投资与产业协同、控股股东及实控人、股份质押与冻结及其他法律事项；定价基准与发行价格、限售安排与减持、环保与安全生产、劳动与社会保障、税务、诉讼仲裁与行政处罚等维度在本组 TXT 中未形成完整专门问询或核查结论，详见第五节。
三、重点法律问题详述
问题 1(1)：募投项目是否属于主业及是否形成新产品、新技术（首轮，回复文件第7-1-3至8页；txt行61-388）
定位：raw_refi2026_sse/603112-华翔股份/2026021317_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt；第 7-1-3 至 8 页；txt 行 61-388。
问询要点：(1) 结合发行人现有业务、产品、技术、客户及收入构成，说明本次募投项目与现有业务的区别和联系，是否涉及新产品、新技术，募集资金是否投向主业。
回复与核查要点：
- 发行人及保荐机构回复：发行人主营金属零部件研发、制造及销售，主要通过铸造和机加工向白色家电压缩机、汽车、工程机械、泵阀及电力等领域供货。2025年1-9月，压缩机及智能家居、汽车、工程机械主营业务收入占比分别为 48.73%、29.38%、12.89%。本次智能家居项目继续生产压缩机零部件，汽车项目继续生产汽车铸造件和机加工件，工程机械项目继续生产工程机械铸造件，均是现有产品和现有业务的产能提升、工艺升级或产业链延伸。
- 智能家居和汽车项目沿用现有铸造、机加工流程，仅拟增加 AI 视觉检测设备；该设备为外购设备，发行人已经完成内部验证并试运行，回复明确其不构成新技术。工程机械项目采用发行人已掌握并已在一条现有产线上实施的“短流程连续铸造”技术，因项目地点更接近高炉，可减少冷却、再熔化环节并降低能耗，回复亦未将其认定为新技术。因此，三项募投均投向发行人金属零部件主业，不属于脱离主业的跨界投资。
- 保荐人意见：保荐人核查了发行人业务资料、募投项目可研及测算等材料，认为项目与现有主营业务具有延续性和协同关系，未新增无法验证的新产品或新技术，募集资金投向主业，符合问询回复口径。素材未见律师就本小问单独发表意见。
执业提示：审查“投向主业”不能只看项目名称，应把产品、工艺、客户、收入来源与实施主体逐项对应；若仅增加 AI 检测、自动化或已在现有产线应用的工艺，仍应以回复中对“新技术”的明确界定及内部验证材料核对，避免把设备升级误写为技术突破。
问题 1(2)：产能消化、订单基础及与前次募投是否重复建设（首轮，回复文件第7-1-9至34页；txt行393-1718）
定位：raw_refi2026_sse/603112-华翔股份/2026021317_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt；第 7-1-9 至 34 页；txt 行 393-1718。
问询要点：(2) 结合行业现状和趋势、竞争格局、市场需求、同行业可比公司、发行人现有及规划产能、产能利用率、产销率、在手订单及客户拓展，说明本次募投必要性、合理性、产能消化能力；结合前次募投项目延期、尚未完工等情况，说明本次项目与前次项目的差异、是否重复建设及募集资金能否有效使用。
回复与核查要点：
- 发行人及保荐机构回复：募投达产后计划形成智能家居 5.40 万吨铸造、9,304.09 万件机加工产能，汽车 6.76 万吨铸造、1,053.52 万件机加工产能，工程机械 10.07 万吨产能。2025年1-9月，白色家电铸造利用率 89.51%、产销率 78.15%，机加工利用率 87.50%、产销率 80.48%；汽车铸造利用率 86.04%、产销率 92.03%，汽车机加工利用率 67.20%、产销率 93.75%；工程机械利用率 57.36%、产销率 104.47%。工程机械2025年第四季度订单 2.45 万吨，较第三季度 2.18 万吨增长 12.18%。
- 回复同时列示报告期利用率和产销率变化：白色家电铸造利用率为 94.03%、92.55%、91.95%、89.51%，产销率为 93.51%、85.90%、83.27%、78.15%，外购产量占比为 2.79%、8.73%、15.08%、13.20%；白色家电机加工利用率为 78.75%、83.25%、83.47%、87.50%，产销率为 97.87%、91.84%、92.17%、80.48%，外购产量占比为 0.56%、2.86%、4.07%、3.33%；汽车铸造利用率为 94.57%、89.47%、92.25%、86.04%，产销率为 95.56%、96.62%、95.51%、92.03%；汽车机加工利用率为 85.80%、42.63%、46.47%、67.20%，产销率为 68.49%、88.02%、106.61%、93.75%；工程机械利用率为 70.69%、78.49%、92.03%、57.36%，产销率为 99.70%、95.20%、85.86%、104.47%，外购产量占比为 25.09%、18.06%、24.63%、23.25%（上述顺序均为 2022年、2023年、2024年及 2025年1-9月）。
- 截至2025-09-30，在手订单金额分别为智能家居 3,839.66 万元、汽车 2,575.34 万元、工程机械 7,601.11 万元；发行人预计新老客户新增年度订单分别为 35,150.00 万元、69,000.00 万元及 22,800.00 万元，超过或覆盖项目预计年收入 31,780.90 万元、59,784.05 万元及 55,631.65 万元。汽车机加工历史利用率较低，回复解释为客户认证通常需 6-14 个月，2025年合资公司新增产能及客户后有所改善；工程机械外购件占比 25.09%、18.06%、24.63%、23.25%（2022年至2025年1-9月）亦被解释为产线及供应安排的一部分。
- 前次项目方面，2020年 IPO 募投项目已于 2023-05-31 完成并关闭；2021年可转债项目截至2025-09已使用 74,055.33 万元、占承诺募集资金 94.16%，剩余设备预计于 2026年4月交付、验收并完成，2025年3月该机加工项目投资总额由 56,437.53 万元调整为 78,511.92 万元。2024年向特定对象发行股票募集资金 21,000.00 万元全部用于补流及偿还银行贷款。保荐人认为前募项目已基本消化或即将完成，新项目在产品、实施地点、设备和产业布局上具有差异，不构成重复建设，产能具有订单和客户基础。
核查意见分层：保荐人核查行业资料、产能及产销数据、客户订单、前募使用情况和可研测算后，认为项目必要、产能消化具有依据且不存在重大重复建设风险。素材未见律师对产能消化小问另行出具意见。
执业提示：产能消化应形成“产能—利用率/产销率—在手订单—新增客户订单—项目收入”的闭环，并单独解释低利用率、外购件和前募延期；不得只用预计订单金额替代客户合同、认证周期和历史消化证据。
问题 1(3)：项目用地及晋源实业土地滞纳金风险（首轮，回复文件第7-1-35至40页；txt行1715-2005；律师补充法律意见书第7-3-7至15页；txt行335-721）
定位：raw_refi2026_sse/603112-华翔股份/2026021317_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt；第 7-1-35 至 40 页；txt 行 1715-2005。补充定位：raw_refi2026_sse/603112-华翔股份/2026021317_7-3_律师事务所补充法律意见书（一）.pdf.txt；第 7-3-7 至 15 页；txt 行 335-721。
问询要点：(3) 说明本次募投项目用地取得及使用情况；说明晋源实业未缴土地滞纳金的原因、缴纳计划，分析土地无法取得或不能持续使用的风险及对募投项目的重大不利影响。
回复与核查要点：
- 发行人及保荐机构回复：智能家居项目实施主体洪洞智能使用洪洞经济技术开发区华翔（洪洞）智能科技产业园土地及厂房，土地权利人为洪开公司，证号为晋（2023）洪洞县不动产权第0003401号，工业用地，使用期限 2023-06-25 至 2073-06-24。根据发行人与洪洞县人民政府于 2021-08-15 签署的《华翔（洪洞）智能科技产业园项目建设合作框架协议》及 2021-08-26 签署的补充协议，2027-01-01 至 2031-12-31 免费使用；2032-01-01 起由政府转让建筑物，发行人按折旧后净资产价值回购，折旧年限 20 年、年折旧 10%，最迟于 2041-12-31 付清。汽车项目由华翔汽车科技实施，使用甘亭工业园区工业用地，权证为晋（2019）洪洞县不动产权第0002021号、晋（2018）洪洞县不动产权第0000246号。
- 工程机械项目由翼城重工实施，实际使用其子公司晋源实业土地。晋源实业于 2013-12-06 与翼城县自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（GT201313），约定 60 日内支付土地价款，实际于 2018-08-10 支付，因历史原因产生约 1,498.77 万元土地滞纳金，尚未取得不动产权证。该历史责任背景可追溯至发行人与翼城县人民政府于 2020年12月签署的《临汾市装备制造产业集群先行示范标杆项目框架协议》、发行人与翼城县投资集团有限公司签署的《投资合作协议》、三方签署的《框架协议之补充协议一》及发行人、翼城县投资集团、翼城财源签署的《<投资合作协议>补充协议》；晋源实业原股东与翼城新材料签署《股权转让协议》并于 2021-04-06完成工商变更。2025-11-07 翼城县自然资源局出具《情况说明》，载明缴清滞纳金后办证预计无实质障碍，土地符合规划且可用于生产和技术升级；发行人承诺确保晋源实业最迟于 2027-12-31 缴清，逾期由发行人无条件承担并缴付。控股股东及实际控制人另承诺，如土地、厂房瑕疵造成停产、收回、处罚或其他损失，将提供替代场所并承担经济损失。
- 律师意见：康达律师核验权证、出让合同、付款凭证、合作及补充协议、县级说明、承诺函、访谈和现场核查，认为三个项目用地已经落实；晋源实业滞纳金形成有合理原因，已有明确缴纳安排，办证风险较小，不会对募投项目产生重大不利影响，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条关于募投项目用地的相关规定。律师同时以《中华人民共和国民法典》第三百五十七条“房地一体”规则论证相关土地、建筑物使用关系。保荐人结论与律师结论相互独立，均认为土地风险可控。
执业提示：该小问的证据链应区分“权属证书”“免费使用/回购安排”“出让合同及价款”“滞纳金责任”“办证时间表”和“替代场所承诺”。工程机械项目在问询表述中出现“租赁子公司厂房”，而律师意见又明确称项目不涉及租赁土地，实际为无证但可使用的晋源实业土地；该定性差异必须以原始协议和最新登记状态复核。
问题 1(4)：华翔汽车科技的实施主体资格及合资控制（首轮，回复文件第7-1-41至44页；txt行2003-2153；律师补充法律意见书第7-3-16至24页；txt行726-1145）
定位：raw_refi2026_sse/603112-华翔股份/2026021317_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt；第 7-1-41 至 44 页；txt 行 2003-2153。补充定位：raw_refi2026_sse/603112-华翔股份/2026021317_7-3_律师事务所补充法律意见书（一）.pdf.txt；第 7-3-16 至 24 页；txt 行 726-1145。
问询要点：(4) 说明华翔汽车科技的基本情况、主营业务及经营情况，分析其作为募投项目实施主体的原因、必要性和合理性，以及发行人对其控制和募集资金使用的保障。
回复与核查要点：
- 发行人及保荐机构回复：华翔汽车科技全称华翔圣德曼（山西）汽车科技有限公司，曾用名华翔（翼城）工业装备有限公司，统一社会信用代码 91141022MA7Y5W3N2X，成立于 2022-02-21，注册资本 42,911.75 万元，住所山西临汾洪洞甘亭华林村，法定代表人郭永智。其主营汽车零部件研发、铸造、机加工及销售，主要客户包括大陆集团、上汽集团、辰致制动、帕捷。2025年1-9月营业收入 68,120.23 万元、净利润 1,542.57 万元、资产 105,712.74 万元、净资产 44,821.83 万元；2024年分别为 22,794.92 万元、1,272.59 万元、19,216.67 万元、3,344.78 万元。
- 2025年设立华翔圣德曼（上海）合资公司时，华域汽车系统（上海）有限公司以评估值 18,390.75 万元的华翔汽车科技 100%股权出资、持合资公司 30%，发行人以现金 42,911.75 万元出资、持合资公司 70%；2025年2月发行人又按评估值 2,000.00 万元将华翔汽车科技 100%股权转让给合资公司。相关协议包括《华域汽车系统（上海）有限公司与山西华翔集团股份有限公司关于共同设立合资公司之出资协议》及《华域汽车系统（上海）有限公司、上海圣德曼铸造海安有限公司、华翔圣德曼（上海）汽车系统有限公司、华翔圣德曼（山西）汽车系统有限公司与山西华翔集团股份有限公司、华翔圣德曼（山西）汽车科技有限公司之变更协议》，合称《出资协议》。合资公司约定除华东泰克西汽车铸造有限公司外，双方汽车铸铁业务原则上由合资公司承接。
- 律师意见：康达律师核验工商资料、合资协议、出资及股权转让文件、治理安排和财务资料，认为发行人通过合资公司持有 70%并控制其表决及经营；发行人提名合资公司 5名董事中的 3名，郭永智兼任华翔汽车科技董事、总经理，汽车科技董事及高管由发行人提名，募集资金拟以发行人向其提供 43,192.00 万元有偿贷款方式投入，利率不低于中国人民银行同期贷款基准利率，分 2026年至2027年按实际经营分批提供。2025-12-08 合资公司第一次临时股东会已审议《关于控股股东华翔股份向子公司华翔汽车科技有偿提供资金贷款的议案》。律师认为实施主体选择必要、合理，不损害发行人利益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条相关规定。华域汽车系统（上海）有限公司被律师认定与发行人不存在关联关系，该结论仅覆盖素材所述关系。
执业提示：实施主体问题要同时核对股权链、控制权、项目资产归属、资金投放方式、利率和少数股东是否同比例出资；“控股”不能仅凭持股比例推导，应以董事提名、表决机制、总经理任命和募集资金监管文件共同证明。
问题 1(5)：投资构成、资本性支出及补流比例（首轮，回复文件第7-1-45至62页；txt行2153-3072；会计师回复对应首轮问题1）
定位：raw_refi2026_sse/603112-华翔股份/2026021317_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt；第 7-1-45 至 62 页；txt 行 2153-3072。
问询要点：(5) 说明募投项目投资建设的测算依据，与发行人同类项目及同行业可比项目的差异及原因，设备采购价格的公允性，以及各项支出是否属于资本性支出。
回复与核查要点：
- 发行人、保荐机构及会计师回复：调整后拟募集资金 130,102.00 万元，核心零部件产能提升及产业链延伸项目投资总额 116,261.92 万元、拟使用募集资金 105,752.00 万元，其中智能家居项目投资总额 55,308.58 万元、拟使用 51,245.00 万元，设备 51,543.87 万元（93.19%，拟使用 47,480.29 万元），预备费 1,030.88 万元（1.86%），铺底流动资金 2,733.84 万元（4.94%）；汽车项目投资总额 44,810.75 万元、拟使用 43,192.00 万元，设备 39,168.37 万元（87.41%，拟使用 37,549.63 万元），预备费 782.91 万元（1.75%），铺底流动资金 4,859.46 万元（10.84%）；工程机械项目投资总额 16,142.60 万元、拟使用 11,315.00 万元，建筑工程 3,180.00 万元（19.70%，自筹），设备 8,342.53 万元（51.68%，拟用募集资金 6,694.93 万元），预备费 197.50 万元，铺底流动资金 4,422.57 万元（27.40%）。工程机械建筑按 12,000 平方米、2,650 元/平方米测算，金额为 3,180.00 万元；设备价格主要依据历史采购价或备选供应商报价。
- 可比性方面，智能家居铸造、机加工单位产能投资额分别为 2,431.30 元/吨、5.88 元/件（粗加工 2.96 元/件、精加工 7.01 元/件）；汽车分别为 2,530.90 元/吨、20.94 元/件；工程机械为 828.45 元/吨，偏低主要因搬迁利用原有设备。智能家居可比公司铸造/机加工指标包括百达精工 2.29、3.03，南特科技机加工 3.36；汽车项目自动化程度提升、新增较重制动盘导致设备单价高于前募项目 16.87 元/件。回复据此认为差异具有业务及工艺原因、价格接近市场且公允。
- 资本性支出方面，项目建筑工程、设备购置和安装等形成固定资产或在建工程；预备费和铺底流动资金属于非资本性支出。三个项目预备费及铺底流动资金合计 14,027.16 万元，加上补流及偿债 24,350.00 万元，非资本性支出合计 38,377.16 万元，占 130,102.00 万元的 29.50%，低于《证券期货法律适用意见第18号》关于通过非董事会确定对象等方式募集时补充流动资金及偿还债务比例不得超过 30%的要求。保荐人及会计师分别认为测算依据充分、资本性认定准确、设备价格具有公允性，且比例符合 18号文口径；素材未见律师就本小问单独意见。
执业提示：比例核查必须用调整后的分母 130,102.00 万元，不能继续以问询函原拟 130,752.00 万元计算；预备费、铺底流动资金、永久补流和偿债应逐项归类，并将设备报价、历史采购合同和可比项目统计口径留存。
问题 1(6)：效益测算的价格、毛利率及利用率假设（首轮，回复文件第7-1-63至82页；txt行3073-4068；会计师回复对应首轮问题1）
定位：raw_refi2026_sse/603112-华翔股份/2026021317_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt；第 7-1-63 至 82 页；txt 行 3073-4068。
问询要点：(6) 说明募投项目产品价格、毛利率、产能利用率、销售比例等关键假设，与发行人历史水平及同行业可比公司的差异，论证效益预测是否审慎、合理。
回复与核查要点：
- 发行人、保荐机构及会计师回复：智能家居项目预计年收入 31,780.90 万元、毛利率 32.87%、净利率 21.66%、利润总额 6,884.88 万元，税后内部收益率 13.70%、静态回收期 6.51 年，预计 T+2 达 50%产能、T+3 达 100%。铸造件国内价格按 5,500 元/吨（2024年均价 5,505.54 元/吨）、出口按 7,000 元/吨（7,010.91 元/吨）测算；粗加工国内/出口 4.35/5.10 元/件，精加工 6.95 元/件。项目毛利率低于或接近公司及可比口径，回复列示公司压缩机业务 2025年1-9月毛利率 31.13%、同行业可比平均 27.72%。
- 汽车项目预计年收入 59,784.05 万元、毛利率 22.26%、净利率 12.49%、利润 7,464.59 万元、税后内部收益率 17.68%、回收期 6.68 年。汽车铸造国内/出口价格 7,236.25/13,156.81 元/吨，机加工国内/出口 29.50/47.50 元/件；其中机加工历史基数较小、产品结构不同，项目加工费按加权测算 10.15 元但最终采用 7.50 元。工程机械项目预计年收入 55,631.65 万元、毛利率 16.91%、净利率 7.15%、利润 3,978.06 万元、税后内部收益率 18.90%、回收期 6.97 年；国内/出口价格 5,500/6,000 元/吨，低于2024年均价 5,846.26/6,176.77 元/吨。
- 回复还比较了毛利率和收益率：智能家居项目毛利率 32.87%与可比平均 30.90%、收益率 13.70%与可比平均 16.60%；汽车项目 22.26%与 23.77%、17.68%与 19.57%；工程机械项目 16.91%与 15.32%、18.90%与 14.42%。保荐人及会计师认为价格取值有历史及市场依据，毛利率和达产节奏总体审慎，项目效益测算合理；素材未见律师单独发表意见。
执业提示：效益预测应同时检查价格取值、产品结构、达产爬坡、毛利率桥接和可比公司口径；对历史规模较小、出口价格波动或新客户认证期较长的产品，必须披露为何采用低于历史或调整后的加工费，而不能只引用平均毛利率。
问题 1(7)：现金、理财资产与本次融资必要性（首轮，回复文件第7-1-83至93页；txt行4069-4608；会计师回复对应首轮问题1）
定位：raw_refi2026_sse/603112-华翔股份/2026021317_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt；第 7-1-83 至 93 页；txt 行 4069-4608。
问询要点：(7) 结合现金、金融资产、经营积累、资金缺口及自 2020年 IPO 以来多次融资情况，说明发行人在持有较大规模理财产品的同时再次融资的必要性及募集资金规模合理性。
回复与核查要点：
- 发行人、保荐机构及会计师回复：截至 2025-09-30，可自由支配资金 126,942.60 万元，包括现金 45,413.24 万元、交易性金融资产 92,496.69 万元，扣除未使用前募资金 8,371.14 万元及受限资金 2,596.19 万元。未来三年经营现金流预计 47,920.86 万元，最低现金保有量 101,495.26 万元，新增现金储备 15,998.19 万元，分红 56,752.67 万元，利息支出 4,293.31 万元；固定资产投资项目资金需求 116,261.92 万元，已审批其他投资项目 57,356.64 万元，测算总体资金缺口为 177,294.54 万元，故本次融资 130,102.00 万元仍不足以覆盖全部缺口。
- 现金与交易性金融资产合计从 2022年 59,614.29 万元、2023年 88,546.57 万元、2024年 133,405.13 万元变为 2025年1-9月 126,942.60 万元；同期借款分别为 60,800.00 万元、63,730.00 万元、74,894.00 万元和 74,123.00 万元。发行人解释，最低现金需求来自 2024年度付现成本 314,033.54 万元、现金周转率 3.09 次、现金周期 116.35 天；理财产品期限短、风险低、流动性较好，借款用于维持银企合作和应对后续资金收紧。2020年 IPO 募资 36,450.98 万元、2021年可转债 80,000.00 万元、2024年向特定对象发行股票 21,000.00 万元，前募均有明确用途和使用进度。
- 资金缺口中的已审批投资项目合计 57,356.64 万元，包括 15万吨产业园二期工程 26,253.12 万元、天津 BDN 精加工项目 10,000.00 万元、15MW 高温高压机组项目 7,000.00 万元、轻合金生产线 5,306.00 万元、华南家电机加工生产线改造项目 3,285.00 万元、2条水平线更换为垂直线 2,884.98 万元、谐波结构件产能扩增项目 1,771.00 万元及汽车件 F 线改项目 856.54 万元。回复称上述项目均依公司内部管理制度和决策权限完成内部立项；15万吨产业园二期工程、15MW 高温高压机组项目已取得“山西省企业投资项目备案证”，其他项目按内部立项，天津 BDN 精加工项目对应子公司于 2026-01-26新设。上述项目不是本次三个募投项目的完整审批证明，项目备案、环评和能评仍需另行核验。
- 保荐人及会计师意见：结合资金测算、项目投入、最低现金需求、历史融资和理财资产流动性，认为发行人存在真实资金缺口，本次融资规模具有必要性和合理性。该结论为保荐人及会计师意见，素材未见律师就资金缺口单独发表意见。
执业提示：融资必要性要把“可自由支配”与募集资金专户余额、受限资金、最低现金和已承诺投资分开，不能以账面理财资产余额直接认定有足够自有资金；对资金缺口测算中的已审批项目，应进一步核对审批文件和支出时间表。
问题 3.1(1)：近六个月财务性投资、类金融业务及募集资金扣减（首轮，回复文件第7-1-210至224页；txt行9630-10441；会计师回复第7-2-159至178页）
定位：raw_refi2026_sse/603112-华翔股份/2026021317_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt；第 7-1-210 至 224 页；txt 行 9630-10441。会计师对应回复文件：raw_refi2026_sse/603112-华翔股份/2026021317_7-2_会计师关于审核问询函的回复.pdf.txt；第 7-2-159 至 178 页。
问询要点：(1) 以董事会决定本次发行日前六个月为起点，说明发行人是否存在财务性投资、类金融业务或其他大额投资，逐项说明投资金额、时间、性质，并说明属于财务性投资的是否从本次募集资金总额中扣除。
回复与核查要点：
- 发行人、保荐机构及会计师回复：本次发行董事会决定日为 2025-09-18（第三届董事会第三十一次会议），前六个月起算日为 2025-03-19。发行人自 2025-03-19 至 2025-09-18 未开展类金融业务、未投资金融业务，未设立或投资产业基金、并购基金，未提供借款或委托贷款。该期间发生的北京嘉肴食品科技有限公司增资及恒实共创（山西）管理咨询合伙企业（有限合伙）出资，被认定为财务性投资。
- 嘉肴食品依据《关于北京嘉肴食品科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》和 2025-04 签署的《关于北京嘉肴食品科技有限公司之增资协议》，认缴合计 1,250.00 万元，其中 2024-03 已支付 1,000.00 万元，2025-05 支付 250.00 万元；后者在六个月窗口内，资金用于预制菜业务，扣减 250.00 万元。恒实共创依据 2024-11 合伙协议认缴 1,000.00 万元，2025-01 支付 200.00 万元、2025-07 支付 300.00 万元，后者在窗口内，扣减 300.00 万元。2025-09-08签署《合伙企业退伙协议》，约定 5,000,000.00 元在 30 个工作日内退回；2025年10月已收回 500.00 万元，2025-11-07合伙人会议同意退伙且不再出资，尚未缴纳的 500.00 万元不再扣减。合计初始扣减为 550.00 万元。
- 2025-09-30交易性金融资产中，发行人仅将外贸信托-柏年家鑫FOF3号资金信托计划 100.00 万元认定为财务性投资；其他交易性金融资产 92,396.69 万元不认定为财务性投资。2026-02-05第三届董事会第三十九次会议审议扣减 650.00 万元，系 550.00 万元股权投资加 100.00 万元信托计划。保荐人及会计师核查投资协议、付款凭证、产品说明、董事会文件和资金流水后，认为应扣减金额为 650.00 万元，故募集资金由 130,752.00 万元调整至 130,102.00 万元；素材未见律师就财务性投资发表意见。
执业提示：六个月窗口要按董事会决议日倒推，逐笔区分认缴、实缴、退出和收回时间；“不再缴纳”的认缴余额不能倒推为已投资金额，但窗口内已实缴仍应扣减。募集金额调整前后分母必须同步更新。
问题 3.1(2)：理财产品底层资产及是否存在大额、长期财务性投资（首轮，回复文件第7-1-225至229页；txt行9630-10441；会计师回复第7-2-159至178页）
定位：raw_refi2026_sse/603112-华翔股份/2026021317_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt；第 7-1-225 至 229 页；txt 行 9630-10441。会计师对应回复文件：raw_refi2026_sse/603112-华翔股份/2026021317_7-2_会计师关于审核问询函的回复.pdf.txt；第 7-2-159 至 178 页。
问询要点：(2) 逐项说明相关理财、信托、逆回购等产品的性质、期限、收益率和底层资产，判断是否属于财务性投资；结合最近一期末及报告期各期末余额，说明是否存在金额较大、期限较长的财务性投资或类金融投资。
回复与核查要点：
- 发行人、保荐机构及会计师回复：截至 2025-09-30，交易性金融资产 92,496.69 万元，除外贸信托-柏年家鑫FOF3号资金信托计划 100.00 万元外，主要是短期、低风险、流动性较强的现金管理、固定收益、存款或债券类产品以及国债逆回购。国债逆回购余额 5,083.70 万元，涉及 R-007、R-014、R-028、GC007、GC014，交易日期集中在 2025-09-25至29，到期日为 2025-10-09、2025-10-10或 2025-10-23。期末还持有华鑫信托·信益嘉 71,982.93 万元，产品底层资产至少 80%为存款或债权类资产，预期收益率 3.00%或 3.50%；银河盛汇稳健1号期限为 2025-07-30至2026-07-27，预期 3.20%，底层债权资产占比 80%以上；外贸信托-中海久泽周开1号底层债权资产占 80%-100%，预期收益 2.25%。发行人还列示中信建投臻享财富利德7号FOF、中信期货-粤湾1号、华鑫信托·信益嘉及多项银行理财、现金管理产品，均按底层资产和期限分别判断，未一概作为财务性投资。
- 其他表列产品还包括（机构专属）中银理财-乐享天天3号B、光银现金A、交银理财稳享现金添利（法人版）理财产品、企办天天利28天期（企业版）、百瑞至诚-信投睿享集合资金信托计划、外贸信托-悦鑫致远1号集合资金信托计划、信银理财日盈象天天利206号、百瑞信投天盈集合资金信托计划、华鑫信托·信投衡聚集合资金信托计划、中信理财之共赢稳健天天利人民币理财产品及天天利14天期（金熠客户专享）等。回复按无固定期限、28/90/93/350/363/364/365天、日开或周开等期限，以及预计收益率 1.35%-4.20%、现金/存款/债券/回购等底层资产分别判断；除已单列的柏年家鑫产品外，均未认定为财务性投资。
- 最近一期末长期股权投资 1,799.00 万元，其中华特新能源 49.00 万元与发行人 1GW/200MW光伏项目及支架业务协同，不认定为财务性投资；嘉肴食品 1,250.00 万元、恒实共创 500.00 万元认定为财务性投资。其他非流动金融资产 2,210.55 万元，包括稳致乾元 1,500.00 万元和 Gut-Brain-Axis Therapeutics Inc. 710.55 万元，均认定为财务性投资；另加交易性金融资产中外贸信托-柏年家鑫FOF3号资金信托计划 100.00 万元，合计财务性投资 4,060.55 万元，占归属于母公司净资产 0.94%，未构成金额较大、期限较长的财务性投资。发行人称不存在类金融业务或拟持有的新增财务性投资。
- 保荐人及会计师意见：核查产品合同、说明书、底层资产、购买赎回记录、会计科目和关联方资料后，认为除已扣减 650.00 万元外，最近一期末财务性投资占比低，不存在大额长期持有或类金融业务情形；素材未见律师单独发表意见。
执业提示：不能仅按产品名称判断财务性投资，应穿透底层资产、投资期限和收益来源；股权投资、信托计划和非流动金融资产要与产业协同投资分列，并将期末余额、六个月新增额及拟新增额分别核对。
问题 3.2(1)：前次募投项目延期原因及再次延期风险（首轮，回复文件第7-1-230至233页；txt行10442-10745；会计师回复第7-2-179至196页）
定位：raw_refi2026_sse/603112-华翔股份/2026021317_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt；第 7-1-230 至 233 页；txt 行 10442-10745。会计师对应回复文件：raw_refi2026_sse/603112-华翔股份/2026021317_7-2_会计师关于审核问询函的回复.pdf.txt；第 7-2-179 至 196 页。
问询要点：(1) 说明前次募投项目延期的具体原因、延期事项是否已经消除、项目后续建设和投产安排，分析再次延期或募集资金闲置的风险。
回复与核查要点：
- 发行人及保荐机构回复：2020年首次公开发行募投项目曾于 2022-10-25 延期，现已于 2023-05-31 完成并达到预定可使用状态，募集资金账户已于 2023年12月注销。2021年向不特定对象发行可转换公司债券项目曾于 2025-01-24延期，后于 2025-12-31再次调整计划，预计于 2026年4月完成。延期原因包括宏观环境、供应链及物流、人员和设备采购谈判、合同签订、设备预付款、发货、安装调试、验收及质保款支付节奏；部分设备为定制化设备，交付周期较长，境外设备税费及采购安排还需自有资金或授信先行支付。
- 截至 2025年9月，2021年可转债项目已使用 74,055.33 万元，占承诺募集资金 94.16%，差额 4,595.74 万元；截至 2025年末账户余额 5,856.36 万元，其中已签署但未付供应商设备款 5,244.54 万元，预计节余永久补流 611.82 万元。已列明的剩余设备供应商包括湖北品高精密设备有限公司 1,000.00 万元、南阳煜众精密机械有限公司 920.00 万元、青岛启晟自动化科技有限公司 910.00 万元、浙江畅尔智能装备股份有限公司 440.00 万元、无锡富瑞德测控仪器股份有限公司 125.00 万元、山东杰创机械有限公司 506.25 万元、成都捷文科技有限公司 476.00 万元及 112.00 万元；部分已于 2026年1月交付，其余预计 2026年4月完成。
- 发行人及保荐人认为，延期因素主要是设备交付及建设流程，项目已完成大部分投资，剩余合同和付款安排明确，新增华翔圣德曼（山西）汽车科技有限公司为实施主体并完成技术改造后，再次延期风险较小；会计师对资金使用和余额进行核查。律师补充法律意见书主要围绕支付替代与等额置换发表意见，未见其对延期原因另作独立结论。
执业提示：延期风险应以“剩余金额—已签合同—交付/验收节点—设备定制周期—资金账户余额—项目完成日”逐项穿透，区分项目未完工、资金未支付和资金闲置，不能仅以已使用比例 94.16%替代完工证明。
问题 3.2(2)：非现金支付募投支出及募集资金等额置换的合规性（首轮，回复文件第7-1-234至236页；txt行10442-10745；律师补充法律意见书第7-3-25至29页；txt行1155-1382）
定位：raw_refi2026_sse/603112-华翔股份/2026021317_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt；第 7-1-234 至 236 页；txt 行 10442-10745。补充定位：raw_refi2026_sse/603112-华翔股份/2026021317_7-3_律师事务所补充法律意见书（一）.pdf.txt；第 7-3-25 至 29 页；txt 行 1155-1382。
问询要点：(2) 说明使用银行承兑汇票、信用证、自有外币资金、应收账款债权凭证等支付募投项目资金，之后以募集资金等额置换的原因、金额、程序及合理性，分析是否改变募集资金用途、是否符合监管规则。
回复与核查要点：
- 发行人及保荐机构回复：发行人因供应商结算、跨境设备采购、付款周期及提高资金使用效率等原因，先以银行承兑汇票、信用证、自有外币资金、应收账款债权凭证等方式支付符合项目用途的款项，再从募集资金账户等额置换。2022-01-20第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议审议《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，并于 2022-01-21披露；2022-04-26第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议审议《关于使用信用证、自有外币资金支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，于 2022-04-27披露；2022-12-07第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十一次会议审议《关于使用应收账款债权凭证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，于 2022-12-08披露。独立董事、监事会和保荐人均履行相应意见程序。
- 律师意见：康达律师核验董事会、监事会决议、公告及付款资料，认为《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款确立募集资金直接支付原则，同时允许在直接支付确有困难等情形下，自有资金支付后在六个月内等额置换；第三款要求履行董事会审议、保荐人意见及及时披露程序。律师认为银行承兑汇票、信用证、自有外币资金及应收账款债权凭证支付方式未被规则禁止，发行人未改变或变相改变募集资金用途，相关程序和披露总体符合监管要求。保荐人从资金流和用途角度认为置换具有合理性、未形成挪用。
执业提示：等额置换的核心不是支付工具名称，而是募投项目真实性、资金用途一致性、六个月时限、逐笔流水和董事会/保荐人/披露程序。应把先行支付凭证、募集资金专户划款、供应商发票和项目设备清单一一勾稽。
问题 3.2(3)：前次募集资金非资本性支出及比例合规（首轮，回复文件第7-1-237至238页；txt行10746-10845；会计师回复对应问题3）
定位：raw_refi2026_sse/603112-华翔股份/2026021317_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt；第 7-1-237 至 238 页；txt 行 10746-10845。会计师对应回复文件：raw_refi2026_sse/603112-华翔股份/2026021317_7-2_会计师关于审核问询函的回复.pdf.txt；对应问题 3。
问询要点：(3) 说明报告期及截至最近一期前次募集资金用于非资本性支出的金额及占比情况，是否超过监管比例，是否存在变更、结余或永久补流。
回复与核查要点：
- 发行人及保荐机构、会计师回复：2020年 IPO 项目实际非资本性支出 13,105.87 万元，超过 30%的部分 625.15 万元；2023-11-10第二届董事会第三十四次会议审议《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》，实际调减 2024年向特定对象发行股票募集资金总额 1,077.00 万元。回复解释，625.15 万元与 1,077.00 万元的差异来自 2023年12月注销 IPO 募集资金账户并将节余资金转入自有资金账户。
- 2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 80,000.00 万元，截至2025年末补充流动资金 21,015.67 万元、预计节余永久补充流动资金 611.82 万元，非资本性支出合计 21,627.49 万元，占募集资金总额 27.03%，未超过 30%。2024年向特定对象发行股票募集资金 21,000.00 万元全部用于补充流动资金及偿还银行贷款；回复援引《证券期货法律适用意见第18号》，认为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式不受 30%比例限制。设备采购表另载该次募集资金总额为 20,820.00 万元，与 21,000.00 万元存在差异，列入待核验。
- 保荐人及会计师意见：保荐人及申报会计师核对前次募集资金使用表、董事会决议、募集资金账户和非资本性支出明细，认为 IPO 超比例部分已调减，2021年可转债非资本性支出比例未超过 30%，2024年定向增发全部用于补流和偿债的方式符合回复援引的 18号文口径；素材未见律师就非资本性支出比例单独发表意见。
执业提示：非资本性支出核查要同时保留 13,105.87 万元、625.15 万元、1,077.00 万元、21,627.49 万元、27.03%及 20,820.00/21,000.00 万元差异，并区分超比例调减、结余永久补流和董事会确定对象发行的不同监管口径。
问题 3.2(4)：前次募集资金设备采购、供应商及产能匹配（首轮，回复文件第7-1-239至247页；txt行10846-11127；会计师回复对应问题3）
定位：raw_refi2026_sse/603112-华翔股份/2026021317_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt；第 7-1-239 至 247 页；txt 行 10846-11127。会计师对应回复文件：raw_refi2026_sse/603112-华翔股份/2026021317_7-2_会计师关于审核问询函的回复.pdf.txt；对应问题 3。
问询要点：(4) 说明报告期各期前次募集资金用于机器设备采购的具体情况、主要供应商基本情况及与发行人是否存在关联关系，并核对设备采购与固定资产、在建工程余额、产线产能变动的匹配性。
回复与核查要点：
- 发行人及保荐机构、会计师回复：2020年 IPO 项目设备合计 9,043.60 万元，其中华翔精加工智能化扩产升级项目 7,701.90 万元、华翔精密制造智能化升级项目 1,341.71 万元；2021年可转债设备合计 53,039.66 万元，其中机加工扩产项目 50,593.50 万元、铸造产线项目 2,446.16 万元。主要供应商及 IPO/可转债采购金额为：广东圣特斯数控设备有限公司 3,602.14/19,210.05 万元，中山精航智能科技有限公司 697.40/7,649.13 万元，上海良力自动化设备有限公司 163.20/5,714.42 万元，沈阳海默数控机床有限公司 0/3,285.30 万元，仓颉工业技术（上海）有限公司 0/2,494.00 万元，安徽海立精密铸造有限公司 0/2,458.11 万元，捷太格特机械系统（无锡）有限公司 0/2,312.80 万元，广州市敏嘉制造技术有限公司 1,345.80/0 万元；合计 5,808.54/43,123.81 万元，占相应设备采购 64.23%/81.30%。回复逐家列示注册资本、成立日期、股东、实际控制人及主营业务，并认定均与发行人不存在关联关系。
- 截至 2025-09，固定资产机器设备原值 261,997.18 万元、在建工程设备 17,971.59 万元，合计 279,968.78 万元；报告期前募设备采购 2022年至2025年1-9月分别为 12,380.75 万元、13,127.42 万元、23,241.43 万元、13,333.66 万元。2020年 IPO 项目新增产能 6,533.05 万件，设备采购 7,701.90 万元；2021年机加工项目新增压缩机 11,413.19 万件、汽车 445.06 万件，设备采购 50,593.50 万元。设备购置与固定资产、在建工程和产能增长之间还存在自有资金投入，保荐人及会计师据此认为总体匹配。
- 意见边界：律师补充法律意见书在前次募集资金部分重点核查银行承兑汇票、信用证、自有外币资金及应收账款债权凭证等支付和等额置换，未见律师就供应商关联关系或资产产能匹配单独发表意见。
执业提示：供应商审查要将采购金额与注册资本、成立日期、股权及实际控制人核对，并结合关联方清单排查；资产匹配不能以设备采购额直接等同新增固定资产，应同时考虑自有资金、在建工程转固和产能释放时间。
问题 3.3：控股股东股份质押用途及债务风险（首轮，回复文件第7-1-248至251页；txt行11192-11309；会计师回复对应问题3）
定位：raw_refi2026_sse/603112-华翔股份/2026021317_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt；第 7-1-248 至 251 页；txt 行 11192-11309。会计师对应回复文件：raw_refi2026_sse/603112-华翔股份/2026021317_7-2_会计师关于审核问询函的回复.pdf.txt；对应问题 3。
问询要点：说明控股股东股份质押的原因、融资用途和还款来源，结合控股股东信用状况、资产负债、现金流、对外担保、诉讼执行及被质押股份比例，分析质押平仓、控制权变动和发行人偿债风险。
回复与核查要点：
- 发行人及保荐机构回复：截至 2025-09-30，控股股东山西临汾华翔实业有限公司持有发行人 29,778.48 万股，占总股本 55.13%；已质押 2,650.00 万股，占总股本 4.91%，占其持股 8.90%。质权人为中信银行股份有限公司太原分行，质押登记日为 2024-12-27，涉及融资 12,500.00 万元，登记期限自 2024-12-27至办理解除质押登记日，资金用途为融资及补充流动资金。回复解释，控股股东于 2024年9月认购发行人向特定对象发行股票并支付 21,000.00 万元后现金减少，2024年6月至9月现金及交易性金融资产由 26,158.61 万元降至 5,161.79 万元，故通过质押补充资金。
- 华翔实业未经审计资料显示，2025-09资产 823,927.74 万元、净资产 490,340.82 万元、现金 67,463.67 万元、收入 302,300.36 万元、利润 41,774.30 万元；2024年资产 770,069.17 万元、净资产 356,926.68 万元、现金 65,260.56 万元、收入 391,082.03 万元、利润 43,066.30 万元。回复称控股股东不存在失信被执行、重大逾期债务或正在进行的重大诉讼仲裁；还款来源包括自有资金、分红、投资收益、银行融资和资产处置。保荐人及会计师认为质押比例较低，平仓和控制权变动风险较小，不会对发行人偿债能力产生重大不利影响。
- 意见边界：本小问素材未见律师补充法律意见。控股股东财务数据为未经审计资料，未来质押余额、预警线/平仓线、借款合同和还款进度仍应取得最新证明后复核。
执业提示：股份质押风险不能只看质押率，还要结合质押融资金额、质押率/平仓线、控股股东可变现资产和还款来源；未经审计的控股股东财务数据应与银行质押合同、征信和最新登记状态交叉核对。
四、未纳入详述事项
下列事项虽在本组审核问询回复中完整出现，但主要属于财务、会计或经营信息，且三份素材未见律师就其单独发表法律意见，故不在第三节展开法律论证；为保证问询要点不被压缩，全部子问及回复结论仍列明如下。
1. 问题2.1：经营业绩、境外销售、工程机械毛利及供应链
问询要点：(1) 量化报告期利润变动原因，说明利润增长的持续性、与同行业可比公司的差异及净利润与经营活动现金流不匹配原因；(2) 说明境外销售区域、客户、贸易方式、贸易摩擦、关税、出口退税与收入匹配情况，以及境内外毛利率差异；(3) 说明工程机械毛利率下降原因，结合重工板块产能利用率、外购件占比，说明毛利和收入确认是否符合会计准则；(4) 说明原材料、能源采购与生产、销售的匹配性，单位成本与采购价格变动及市场价格情况；(5) 说明主要供应商基本情况、合作年限、采购规模与供应商规模匹配性、供应商变化原因和采购价格公允性；(6) 说明归母净利润持续增长而少数股东损益持续为负的原因及合理性。
回复结论：报告期收入分别为 322,578.36 万元、326,351.35 万元、382,751.87 万元和 298,258.50 万元（2025年1-9月），归母净利润为 26,354.72 万元、38,906.38 万元、47,055.81 万元和 40,573.64 万元，经营现金流为 14,001.08 万元、28,839.47 万元、43,193.86 万元和 -18,332.61 万元。回复将利润增长归因于下游需求、市场拓展、产品单价和效率提升，现金流差异归因于营运资金变化；境外销售主要涉及欧洲、北美，关税影响具有间接性，海关、退税与收入相匹配；工程机械毛利受贸易摩擦、下游放缓及电力补贴变化影响，外购件安排具有合理性；原材料、能源与产销匹配，供应商变化与大宗商品及采购选择有关，小型贸易商采购规模与业务需求相匹配；发行人归母利润与少数股东亏损的差异具有业务和股权结构原因。保荐人及会计师完成核查并认为不存在重大异常，律师未发表专项意见。
2. 问题2.2：理财、资金、寄售、存货及在建工程
问询要点：(1) 说明交易性金融资产的类型、期限、持有期间、利率、底层资产及最终资金流向，是否存在资金流向私人或关联方；(2) 说明现金存放地点、借款来源及同时持有现金、理财和借款的原因，结合利息、投资收益及现金流说明资金成本和收益是否合理；(3) 说明寄售收入、寄售存货金额及比例，收入确认合规性、客户变化及寄售内控有效性；(4) 说明 2025-09存货增长、发出商品比例及存货跌价准备下降的原因，跌价准备是否充分；(5) 说明在建工程项目开工、建设周期、进度、转固依据及减值测试充分性、及时性。
回复结论：截至 2025-09-30，现金 45,413.24 万元，其中银行存款 42,784.94 万元，占 94.21%；交易性金融资产 92,496.69 万元。寄售收入 201,849.27 万元，占当期收入 67.68%，寄售存货 50,172.46 万元，占产成品及发出商品 69.08%，发行人以客户实际领用、签署对账单作为确认依据，并执行出入库、盘点和对账控制。期末存货 94,850.08 万元，同比增长 36.10%，发出商品 33,321.57 万元、占存货 33.40%，增长与战略备货、晋源复产、合资公司及汽车订单相关；期末存货跌价准备 4,907.38 万元，计提比例 4.92%。在建工程主要涉及机加工扩产、铸造产线、智能机加工基地、汽车项目及光伏项目，回复按项目列示开工时间、建设周期、进度和转固金额；2023年固定资产减值 1,111.24 万元主要源自晋源实业资产组评估报告《华翔集团翼城新材料科技园有限公司拟资产减值测试涉及的晋源实业有限公司相关资产组可收回金额资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第020317号）。保荐人及会计师认为确认、计提和减值处理总体合理，律师未发表专项意见。
五、待核验事项
【待核验】注册及审核状态：三份 TXT 仅能确认上海证券交易所于 2026-01-07出具《关于山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕3号）；未见注册批复、上市委/审核中心后续文件、受理日期及注册生效日期。注册状态应以最新官方披露补充。
【待核验】募集金额调整口径：问询背景口径为 130,752.00 万元，回复后口径为 130,102.00 万元；650.00 万元由 550.00 万元窗口期股权投资和 100.00 万元外贸信托-柏年家鑫FOF3号资金信托计划构成。应核对最新募集说明书、募集资金投资明细和董事会 2026-02-05第三届董事会第三十九次会议公告，确认 130,102.00 万元是否为最终申报金额。
【待核验】本次三个募投项目审批文件：三份 TXT 已披露部分土地权证、合作协议和县级说明，但未见智能家居、汽车、工程机械三个当前募投项目的完整立项/备案、环评批复或备案、节能审查/能评、施工及其他产业政策文件和文号。相关产业政策、项目备案、环评、能评、用地手续应逐项补齐，不得以“已取得土地证”替代全部项目审批。
【待核验】发行对象、定价与限售安排：素材可确认发行方式为“向不特定对象发行可转换公司债券”，但未见转股价格确定方式、定价基准、发行价格、评级、担保、债券期限、转股期限、赎回/回售条款及限售安排的完整文本；现行申报文件应补充核对。向不特定对象发行可转债通常不对应特定对象限售，但本案不能仅凭一般规则填充，应以募集说明书和最终审核文件为准。
【待核验】同业竞争及关联交易：律师在华翔汽车科技部分说明华域汽车系统（上海）有限公司与发行人不存在关联关系，并核对合资协议及资金贷款安排；前次设备采购主要供应商回复为与发行人不存在关联关系。但三份 TXT 未形成发行人控股股东、实际控制人及其控制企业的完整同业竞争清单、报告期关联交易明细、定价公允性及规范措施结论，需以完整法律意见书、关联方清单和年度报告复核。
【待核验】工程机械项目土地法律定性：问询背景出现“租赁子公司厂房”的表述，律师意见又称本次募投不涉及租赁土地，实际核查材料指向晋源实业与翼城重工之间的土地和厂房使用关系。应取得完整使用协议、付款及担保文件、土地出让合同、滞纳金测算及最新不动产权登记，明确是租赁、无偿使用、关联方提供还是集团内部调配，并核对 2027-12-31缴纳承诺是否仍有效。
【待核验】土地滞纳金和办证进度：目前仅载明约 1,498.77 万元、承诺最迟 2027-12-31缴清及县资源部门 2025-11-07说明；未见截至本案最新时点的实际缴款凭证、准确滞纳金计算表、权证申请受理单和政府是否改变规划的更新文件，相关风险应持续跟踪。
【待核验】前次募集资金金额差异：2024年向特定对象发行股票募集资金在非资本性支出回复中记为 21,000.00 万元，但前次设备采购表记为 20,820.00 万元；2021年可转债在不同表格出现承诺投资合计 78,651.07 万元、募集资金总额 80,000.00 万元等不同统计口径。应按募集说明书、验资报告、专户流水和董事会公告逐项解释差额。
【待核验】前次募投最终完成和节余使用：2021年可转债项目预计 2026年4月完成，剩余设备交付、安装、验收、质保款及 611.82 万元预计节余永久补流仍属未来安排；应补充最新完成情况、转固凭证、募集资金账户余额、利息/理财收益、节余募集资金审批和披露。
【待核验】前次募集资金到位时间和使用效益：三份 TXT 载明 2020年 IPO、2021年可转债及 2024年向特定对象发行股票的募集资金金额、使用项目、延期/结项、设备投入及产能变化，但未完整载明各次募集资金到账日、验资报告、募集资金实际使用效益与投资回报完成情况。应结合募集说明书、验资报告、募集资金专项报告、专户流水和项目效益实现情况补核，区分到账、承诺投资、实际投资、结余和收益。
【待核验】财务性投资后续状态：截至 2025-09-30财务性投资合计 4,060.55 万元、占归母净资产 0.94%，发行人另于 2025-09-08签署恒实共创退伙协议并于2025年10月收回 500.00 万元。应核对 2025-09-30之后嘉肴食品、恒实共创、稳致乾元及 Gut-Brain-Axis Therapeutics Inc. 的持有、退出、减值和资金流向，确认 650.00 万元扣减及最近一期末比例是否需要更新。
【待核验】专项法律合规维度：三份 TXT 未见对当前募投项目环保与安全生产、劳动与社会保障、税务、重大诉讼仲裁、行政处罚、房产完整权属、商誉减值及承诺履行情况作完整法律核查。上述事项不能根据材料未提及推定为“无风险”，应取得完整法律意见书、行政主管部门证明及最新诉讼/处罚检索结果后补充。
【待核验】文件时点和原文核对：文件名含“20260213”，律师补充法律意见书正文标示二〇二六年二月，但三份 TXT 未明确各文件的实际公开披露日。应以交易所公告页面、扫描 PDF 首页及签章页核对披露日期、版本、是否为修订稿，并对本提炼中的页码和 TXT 行号进行最终版复核。
【素材边界说明】本文只依据当前目录三份 TXT 文件及其文本中引用的协议、报告、决议和说明提炼；未以推测补填未载明的注册、发行条款、项目审批或行政合规事实。所有“待核验”事项均不应在对外法律结论中表述为已完成核验。
