宁波远洋运输股份有限公司（601022·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：两份素材未见注册批复，审核中（截至素材时点）｜受理日期：【待核验】｜问询共 1 轮（上交所审核问询函上证上审（再融资）〔2026〕146号，2026-05-19）｜本文仅基于所提供的审核问询函回复及补充法律意见书 TXT 提炼（截至素材披露时点） 依据文件：
2026061517_7-1_关于宁波远洋运输股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复.pdf.txt；2026061517_7-3_上海市锦天城律师事务所关于宁波远洋运输股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）.pdf.txt中介机构：保荐人（主承销商）浙商证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所（经办律师：孙雨顺、刘入江、郑国英）；申报会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票；发行对象为宁波舟山港、北部湾港，其中宁波舟山港为控股股东，北部湾港为战略投资者
一、发行方案与审核概况
本次发行拟募集资金总额不超过 109,488.99 万元，发行对象为宁波舟山港股份有限公司（601018.SH）和北部湾港股份有限公司（000582.SZ）。素材明确北部湾港为战略投资者；本次发行完成后，北部湾港以自有资金认购 72,701,852 股，占发行完成后宁波远洋总股本的 5%，并承诺自发行结束之日起 36 个月内不转让。发行方案中宁波舟山港的具体认购股数、金额、发行价格、定价基准日及其限售安排，所提供 TXT 未完整载明，不能以募集金额倒算，列入待核验。
本次募集资金投向“集装箱船舶购置项目”和“集装箱购置项目”，前者计划购置 4 艘 2,700TEU 集装箱船、主要投向东南亚近洋航线，项目总投资 119,400.00 万元、拟投入募集资金 89,180.00 万元；后者计划购置 14,360 个集装箱（20GP 4,810 个、40HC 9,550 个，折合 23,910TEU），项目总投资 30,922.91 万元，拟投入募集资金金额在回复中未单列。当前回复未另列补充流动资金项目，补流比例未以百分比披露；已明确的非资本性支出为预备费 520.00 万元、占募集资金总额 0.47%。项目产业政策、立项/境外投资备案及环境影响评价事项已有部分说明，但能评、用地及项目实施主体的专项文件未在素材中完整出现。
审核时间线为：2026-03-30 召开第二届董事会审计委员会第十二次会议；2026-04-02 召开第二届董事会第二十次会议审议本次发行相关议案；2026-04-13 集装箱购置项目取得宁波市江北区发展和改革局项目代码为 2604-330205-04-01-468248 的备案；2026-05-19 上交所出具审核问询函；回复文本为 2026 年 6 月披露批次。素材未载明受理日期、上市委/审核中心审议结果或中国证监会注册批复。
| 募投项目 | 项目总投资（万元） | 素材载明拟投入募集资金（万元） | 项目内容及实施主体 | 立项/环评/能评/用地状态 |
|---|---|---|---|---|
| 集装箱船舶购置项目 | 119,400.00 | 89,180.00 | 发行人拟购置 4 艘 2,700TEU 集装箱船，投入东南亚近洋航线；具体实施主体名称未单列 | 已取得甬发改开放〔2025〕607号、《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3302202500465）及 ODI 业务登记凭证；后续入级、登记待办理；能评、用地资料【待核验】 |
| 集装箱购置项目 | 30,922.91 | 【待核验】 | 发行人拟购置 20GP、40HC 集装箱；具体实施主体名称未单列 | 2026-04-13 取得项目代码 2604-330205-04-01-468248 的备案；回复认为不属于需环评建设项目；能评、用地资料【待核验】 |
| 补充流动资金 | 回复未列明 | 【待核验】 | 本次回复列示的募投项目中未另列补充流动资金 | 补流比例未单独披露，不能以合计金额倒算【待核验】 |
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1（补充披露）+1(1) | 北部湾港穿透后结构、审计委员会利益输送意见、战略资源、协同计划及盈利提升测算 | 发行对象与认购方式/控股股东及实控人/其他法律事项 | 是（补充法律意见书（一）） |
| 首轮 | 1(2) | 北部湾港提名董事实际参与治理的规划及措施 | 控股股东及实控人/其他法律事项 | 是（补充法律意见书（一）） |
| 首轮 | 1(3) | 两名发行对象认购资金来源、可行性及禁止性安排 | 发行对象与认购方式/其他法律事项 | 是（补充法律意见书（一）） |
| 首轮 | 1（法规核查） | 《证券期货法律适用意见第18号》第六条、《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条 | 发行对象与认购方式/限售安排/信息披露 | 是（保荐机构与律师） |
| 首轮 | 2(1) | 本次与现有、前次募投差异，前募投产及效益，必要性及重复建设 | 募集资金用途与可行性/前次募集资金使用/产业政策 | 未见律师单独意见；保荐人核查 |
| 首轮 | 2(2) | 行业需求、运力规划、产能消化及新增运力审批/备案 | 产业政策与募投项目/其他法律事项 | 未见律师单独意见；保荐人核查 |
| 首轮 | 2(3) | 投资构成、船舶及集装箱单价、可比项目、非资本性支出 | 募集资金用途与可行性/定价与投资支出 | 未见律师单独意见；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 2(4) | 单箱运价、航次载货量、毛利率、燃油价格及测算审慎性 | 募集资金用途与可行性/财务类 | 未见律师单独意见；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 2(5) | 新增折旧摊销对营业收入、净利润影响 | 募集资金用途与可行性/财务类 | 未见律师单独意见；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 3(1) | 综合及分板块毛利率波动原因 | 其他法律事项（财务类，律师不发表专业意见） | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 3(2) | 应收账款账龄、期后回款、逾期及坏账准备 | 其他法律事项（财务类，律师不发表专业意见） | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 3(3) | 前五大客户供应商重叠、交易内容及定价公允性 | 关联交易 | 未见律师单独意见；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 3(4) | 董事会前六个月财务性投资（含类金融）及最近一期末持有情况 | 财务性投资/类金融业务 | 未见律师单独意见；保荐人、会计师核查 |
（再融资法律类别20类：募集资金用途与可行性；发行对象与认购方式；定价基准与发行价格；限售安排与减持；财务性投资；类金融业务；产业政策与募投项目；前次募集资金使用；承诺履行情况；同业竞争与关联交易；土地房产权属；环保与安全生产；劳动与社会保障；税务；诉讼仲裁与行政处罚；商誉与减值；对外投资与产业协同；控股股东及实控人；股份质押与冻结；其他法律事项。）
说明：提供的补充法律意见书（一）正文目录仅列“问题1 关于战略投资者及发行方案”，未对问题2、问题3另行出具专项法律问题回复。因此，问题2、问题3各节所载结论分别归属于保荐机构、申报会计师或发行人说明，不能替代律师意见。
三、重点法律问题详述
问题1.1：北部湾港穿透结构、审计委员会意见及战略资源协同测算（首轮补充披露、问题1(1)，回复文件第4–14页；txt行68–451；补充法律意见书（一）第6–17页；txt行228–763）
问询要点：请发行人补充披露北部湾港穿透后股权或者投资者结构，以及发行人审计委员会对本次引入战略投资者是否存在利益输送情形的明确意见；并说明：（1）北部湾港在技术、市场、渠道、品牌等方面具备的战略性资源情况，带动发行人产业技术升级或者增强发行人核心竞争力和创新能力的具体计划及拟实现目标，促进发行人盈利能力提升的量化分析，具体测算依据及过程，是否审慎、合理，如后续未达到预测业绩的应对措施，视情况进行风险提示。
回复与核查要点：
**穿透结构与审计委员会意见。**截至 2026-03-31，北部湾港前十名股东为：广西北部湾国际港务集团有限公司 51.66%、1,300,340,832 股；上海中海码头发展有限公司 10.65%、268,145,692 股；广西产投资本运营集团有限公司 1.13%、28,506,422 股；平安基金-平安银行-中融国际信托-中融-财富1号结构化集合资金信托 0.89%、22,473,002 股；香港中央结算有限公司 0.84%、21,112,774 股；芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）0.78%、19,689,887 股；中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪 0.55%、13,908,477 股；全国社保基金四一三组合 0.52%、13,050,000 股；中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪 0.43%、10,892,334 股；锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘912号私募证券投资基金 0.31%、7,687,987 股。北部湾港集团直接持有北部湾港 51.66%，广西壮族自治区国资委直接持有北部湾港集团 100.00%；上海中海码头发展有限公司唯一股东为中海码头发展有限公司，穿透后间接控股股东为中远海运控股股份有限公司（601919.SH、01919.HK）及中国远洋海运集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。2026-03-30 第二届董事会审计委员会第十二次会议认为，引入北部湾港并签署《附条件生效的战略合作协议》符合发展需要，协议合法有效、合作公平合理，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益。
**资源、计划与量化。**北部湾港 2025 年货物吞吐量 3.58 亿吨、同比增长 9.10%，营业收入 761,395.91 万元、同比增加 61,070.44 万元、增幅 8.72%，新增集装箱航线 20 条、航线总数 100 条；钦州港 5G 基站超过 200 个、覆盖率 98.34%，集装箱泊位岸电覆盖率 100%，万吨级以上干散货及件杂货泊位岸电覆盖率 89.5%。合作计划包括以北部湾港作为华南母港、建设空箱调拨中心、加密东南亚等外贸航线、开展“散改集”“公转水”、西部陆海新通道及渝甬快线揽货、共享智慧港口数据、绿色航运及人才交流，并在同等条件下优先安排宁波远洋船舶靠泊，未来三年相同类型船舶每年单航次平均在泊时间在 2025 年基础上减少 3 小时以上。按 2023、2024、2025 年发行人在北部湾港吞吐量 17.96 万 TEU、43.45 万 TEU、66.42 万 TEU及公司未来规划测算，预计未来三年平均增加营业利润约 4,000 万元/年，占 2025 年营业利润 4.63%；该测算不是盈利预测或承诺。未达预期时拟加强沟通、查找未协同环节、整改、拓展货源及必要时开拓航线，并披露战略合作未达预期风险。
**律师意见：**补充法律意见书（一）核查并载明北部湾港的穿透结构、审计委员会意见、战略合作协议及资源计划；对 4,000 万元测算明确保留“非盈利预测或承诺”边界，最终合规结论见问题1.4。**保荐机构意见：**回复文件载明保荐机构与律师查阅合作协议、获取过往及预计业务量和测算依据，并对战略投资者相关事项共同核查；未将测算直接表述为发行人盈利承诺。
执业提示：战略投资者论证应将“穿透结构—实际资源—协议化合作—可量化目标—风险及应对”逐层闭环；对营业利润测算需同时保留历史业务量、协议条款、计算过程和“非预测/非承诺”风险隔离，防止合作目标被误写成业绩承诺。
问题1.2：北部湾港提名董事参与公司治理（首轮问题1(2)，回复文件第14–16页；txt行454–480；补充法律意见书（一）第18–19页；txt行764–802）
问询要点：（2）北部湾港提名董事实际参与公司治理，提升公司治理水平的规划和具体措施。
回复与核查要点：根据《宁波远洋运输股份有限公司与北部湾港股份有限公司附条件生效的战略合作协议》，北部湾港在本次发行结束并登记为宁波远洋股东之日起，依法享有股东权利；发行完成后，宁波远洋拟依《公司法》和《公司章程》修改章程，北部湾港提名 1 名非独立董事。该董事经发行人履行必要审议程序选举后，依据《公司章程》负有忠实、勤勉义务，可通过董事会参与召集股东会并报告工作、执行股东会决议，并在股东会授权范围内参与对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项及经营决策。回复出具日董事会 9 名成员构成为内部董事 3 人、职工董事 1 人、外部董事 2 人（宁波舟山港提名）、独立董事 3 人；发行完成后北部湾港拟新增 1 名外部非独立董事，宁波舟山港减少 1 名外部董事，董事会仍为 9 人。发行人拟选择在上市公司治理、资本运作或业务战略协同方面有经验的人选，帮助经营决策科学化、市场化。
- **律师意见：**补充法律意见书（一）第18–19页认为，北部湾港将通过提名 1 名非独立董事实际参与治理、协助科学决策并促进治理水平提升；同时强调须依《公司法》《公司章程》履行选举及任职程序。**保荐机构意见：**提供的回复在问题1整体核查中将董事提名安排作为战略投资者履职能力的一部分，与《证券期货法律适用意见第18号》第六条要求相衔接；未见保荐机构另行提出不同结论。
执业提示：提名董事“推荐”不等于当然任职，应留存战略合作协议、章程修订、股东会/董事会审议文件及候选人资格资料；还应关注宁波舟山港减少 1 名外部董事后的董事会构成、独立董事比例及关联交易回避机制的实际执行。
问题1.3：发行对象认购资金来源及可行性（首轮问题1(3)，回复文件第16页；txt行483–522；补充法律意见书（一）第19–20页；txt行803–841）
问询要点：（3）发行对象用于本次认购的资金来源及可行性，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
回复与核查要点：发行对象宁波舟山港、北部湾港均为境内 A 股上市公司，认购资金均为自有资金。根据两家发行对象披露的 2025 年年度报告，宁波舟山港 2025 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 42.14 亿元，经营活动产生的现金流量净额为 134.47 亿元，截至 2025 年末货币资金余额 74.55 亿元；北部湾港对应数据分别为 9.27 亿元、30.63 亿元和 34.47 亿元，回复据此认为具备认购资金实力和可行性。宁波舟山港出具《关于认购资金来源合法合规承诺函》，承诺资金为自有资金、来源合法并有完全有效处分权，不存在对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用宁波远洋及其关联方资金，不存在宁波远洋向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。北部湾港承诺内容相同，并进一步覆盖宁波远洋控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
- **律师意见：**补充法律意见书（一）第19–20页明确认为两名发行对象认购资金为自有资金、来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用宁波远洋及关联方资金的情形。**保荐机构意见：**保荐机构与律师查阅两家发行对象年度报告、资金来源合法合规承诺函及认购相关文件，并在问题1.4的《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条核查中进一步确认不存在利益输送和其他禁止性安排。
执业提示：资金来源核查不能仅依发行对象承诺，应将上市公司年报中的现金流、货币资金、认购金额、资金划付路径及发行人/控股股东往来一并核验；对“自有资金”应与代持、结构化、财务资助、补偿、承诺收益和其他协议安排逐项排除。
问题1.4：战略投资者与认购合规的法规核查（首轮问题1中“请保荐机构及发行人律师……”部分，回复文件第17–20页；txt行523–754；补充法律意见书（一）第20–24页；txt行847–1098）
问询要点：请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第18号》第六条核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。回复中进一步逐项核对《证券期货法律适用意见第18号》第六条的战略投资者定义、基本要求、战略合作协议、信息披露和中介机构履职要求，以及《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条第（1）至第（6）项。
回复与核查要点：
《证券期货法律适用意见第18号》第六条。（一）北部湾港出于长期战略目标投资并谋求战略协同，承诺本次发行结束之日起 36 个月内不转让；（二）北部湾港拟提名 1 名非独立董事实际参与治理，具有良好诚信记录，发行人及回复所载北部湾港声明显示最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或重大民事诉讼/仲裁，且以自有资金认购 72,701,852 股，占发行完成后总股本 5%；（三）双方已签署具有法律约束力的《宁波远洋运输股份有限公司与北部湾港股份有限公司附条件生效的战略合作协议》，约定战略资源、协同效应、合作方式、领域、目标、期限、拟认购股份、定价依据、治理安排、持股期限、未来退出和违约责任；（四）发行人已在董事会文件/预案中披露引入目的、投资者基本情况、穿透结构、协议主要内容和募集资金使用安排，审计委员会已明确不存在利益输送，并应在战略合作期限内通过年报披露合作情况及效果；（五）保荐机构与律师分别发表战略投资者不存在利益输送的明确意见，并承担持续督导关注义务。
《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条。（1）两名认购对象披露资金为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排、使用发行人及关联方资金或财务资助、补偿、承诺收益等；（2）认购对象承诺不存在法律法规禁止持股、中介机构及相关人员违规持股、不当利益输送；（3）对两名对象及两层以上股权架构穿透至最终实际控制人：宁波舟山港集团有限公司直接持有宁波舟山港 61.15%股份，浙江省海港集团直接持有宁波舟山港集团 100.00%股份，浙江省国资委为实际控制人；北部湾港实际控制人为广西壮族自治区国资委，未发现违规持股/不当利益输送；（4）通过公开披露、诚信档案、信用中国、裁判文书网、市场监管部门资料及中介自查材料，未发现证监会系统离职人员入股或不当入股，并分别出具专项报告/专项核查意见；（5）本次对象不是以竞价方式确定，发行人、宁波舟山港、浙江省国资委及其他主要股东不存在向对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排；（6）保荐机构与律师认为相关信息披露真实、准确、完整，能维护公司及中小股东权益，符合中国证监会及上交所规定。
**核查意见与程序。**保荐机构与律师共同查询国家企业信用信息公示系统，审阅第二届董事会审计委员会第十二次会议、第二届董事会第二十次会议及章程、议事规则、对外投资管理制度、关联交易决策制度，审阅《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的战略合作协议》《业务合作框架协议》、认购对象年报和资金承诺函，获取历史/预计业务量和利润测算资料，并逐条比对上述法规。律师与保荐机构共同认为发行人及认购对象符合《证券期货法律适用意见第18号》第六条、《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条，满足本次发行实质条件。
**律师意见：**补充法律意见书（一）第20–24页明确发表上述合规意见。**保荐机构意见：**回复文件第17–20页列示相同核查框架，并与律师共同发表符合规定、满足实质条件的结论。
执业提示：第18号第六条的审查重点是“资源真实、协同具体、治理落地、持股期限和比例、利益输送排除”；第6号第9条则应形成“资金来源—股权穿透—离职人员—竞价/非竞价—信息披露”的专项底稿，尤其要把 36 个月限售承诺、5%持股比例和两名对象的不同控制链分别留痕。
问题2.1：本次募投与现有/前次募投差异、前募效益及重复建设（首轮问题2(1)，回复文件第21–31页；txt行755–1161）
问询要点：（1）结合本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的主要区别与联系，前次募投项目投产及实现效益等情况，说明本次募投项目实施的必要性，是否存在重复建设情形。
回复与核查要点：发行人主营国际、沿海和长江航线航运、船舶代理及干散货货运代理，按《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》属于 G55 水上运输业/G552 水上货物运输，按证监会《上市公司行业统计分类与代码》（2024年修订）属于交通运输、仓储和邮政业之水上运输业 G55。本次“集装箱船舶购置项目”“集装箱购置项目”围绕集装箱运输主业，不属于跨界投资；公司说明主营及募投符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》限制类、淘汰类，也不属于高耗能、高排放行业。与前次 IPO 募投相比，前次包括集装箱船、散货船、10,000TEU 集装箱及补充流动资金；本次集中于 4 艘 2,700TEU 集装箱船及配套 23,910TEU 集装箱。前次集装箱船为 3 艘 5 万吨级、3 艘 2 万吨级（约 3,318TEU、1,436TEU），主要投向内贸；散货船为 2 艘 5 万吨级；本次船舶投向东南亚近洋航线，船型、规格、航线及战略定位不同，配套箱不足部分由现有箱调配或自筹购置，回复据此认为不存在重复建设。
截至 2025-12-31，前次 IPO 募投项目已基本建成投产：集装箱船项目承诺税后内部收益率 9.97%，实际效益 2023 年 -205.77 万元、2024 年 8,019.21 万元、2025 年 13,872.71 万元，累计 21,686.16 万元；散货船项目承诺税后内部收益率 11.66%，实际效益分别为 547.18 万元、2,141.16 万元、3,640.93 万元，累计 6,329.27 万元。两项目因船舶使用期 20 年、分别自 2023 年 9 月和 2023 年 3 月陆续运营，现阶段尚难判断是否达到整个运营期承诺内部收益率；10,000TEU 集装箱项目降低租箱成本、补流项目满足营运资金需求，均无法单独核算效益。保荐机构认为前募效益逐步释放、本次用于东南亚近洋航线加密及船队结构优化具有必要性。**律师意见：**提供的补充法律意见书（一）未对问题2(1)单独发表意见。
执业提示：重复建设要同时比较项目组成、资产规格、投向航线、功能定位和资金来源；前募效益应区分“已投产”“已实现收入/效益”和“因项目属性无法单独核算”，不能把尚未达到完整 20 年 IRR 的阶段性结果写成已达标。
问题2.2：运力规划、产能消化及新增运力审批备案（首轮问题2(2)，回复文件第31–48页；txt行1162–1811）
问询要点：（2）结合行业发展趋势、竞争格局、国际形势、市场需求、公司及同行业可比公司现有及拟新增运力，公司现有运力利用情况、在手订单及客户拓展情况，以及前次募投项目效益实现情况，说明本次募投项目产能规划合理性，是否存在产能消化风险；公司本次新增运力指标是否需要履行审批程序及进展情况，后续取得是否存在风险。
回复与核查要点：全球集装箱海运贸易量 2024 年约 2.12 亿 TEU、同比 5.6%，2025 年 2.22 亿 TEU、同比 4.0%；2025 年末全球集装箱船运力 3,368.82 万 TEU、同比增长 7.18%，全球前三大班轮公司运力约占 47%、前十大约占 84%。中国—东盟贸易总值由 2023 年 6.41 万亿元、2024 年 6.99 万亿元增至 2025 年 7.55 万亿元，2026 年 1–4 月为 2.75 万亿元、同比增长 15.7%。发行人 2025 年末经营船舶 113 艘、载箱量 10.28 万 TEU、Alphaliner 全球第 24 位；同期可比公司安通控股 73 艘/7.37 万 TEU/第28位，锦江航运 55 艘/6.60 万 TEU/第34位，中谷物流 62 艘/5.37 万 TEU/第35位，招商轮船 43 艘/6.95 万 TEU/第29位，中远海控 590 艘/360.00 万 TEU/第4位。发行人报告期集装箱平均运力/运输量/运力周转率为：2023 年 68,337TEU、4,481,022TEU、65.57 次；2024 年 80,499TEU、5,129,860TEU、63.73 次；2025 年 94,018TEU、5,853,866TEU、62.26 次。东南亚航线 2023–2025 年舱位利用率为 71.01%、90.86%、95.02%；目前 6 条航线、11 艘主力船、总运力 15,888TEU，新增 10,800TEU，占新增后公司总运力 9.51%，其中 2 艘投马尼拉线、2 艘投胡志明线，预计 2027 年四季度至 2028 年一季度陆续投入。
回复列示的发行人及同行业可比公司近期拟新增运力为：宁波远洋 4 艘 2,700TEU（本次募投，2025 年 4 月公告编号 2025-015、2026 年 4 月预案，投马尼拉/胡志明）、4 艘 4,300TEU（2025 年 6 月公告编号 2025-025）及 4+2 艘 1,900TEU（2026 年 3 月公告编号 2026-019）；安通控股未公开披露具体计划；锦江航运 2+2 艘 1,100TEU（2025 年 10 月）及 4+4 艘 1,900TEU（2025 年 12 月公告编号 2025-044）；中谷物流 4+2 艘 6,000TEU（2026 年 1 月公告编号 2026-001）、2 艘 6,000TEU（2026 年 2 月公告编号 2026-002）、10 艘 1,800TEU（2026 年 4 月公告编号 2026-010），并在 2026 年 6 月可转债预案中披露购置 10 艘 1,800TEU 和 8 艘 6,000TEU，项目总投资 685,895.01 万元、拟使用募集资金 300,000.00 万元；招商轮船拟建 4 艘 8,200TEU 甲醇预留船及 4 艘 1,800TEU（2026 年 4 月公告编号 2026-030）、4 艘 3,000TEU（2026 年 1 月公告编号 2026-007）；中远海控拟订造 12 艘 18,000TEU LNG 双燃料船（公告编号 2026-005）、6 艘 3,000TEU 常规燃料船（2026-006）及 12 艘 13,600TEU 船（2026 年 4 月公告编号 2026-018）。回复认为发行人聚焦东南亚近洋航线，与可比公司形成差异化竞争。
在手协议包括：嘉兴泰利国际船舶代理有限公司内贸集装箱运输协议（2024-12-23至2025-12-31，到期无异议顺延一年）；舟山甬舟集装箱码头有限公司支线运输协议（2025-01-01至2025-12-31，无异议顺延、提前至少30日可单方终止）；宁波钢铁有限公司内贸集装箱运输协议（2025-01-01至2025-12-31，提前至少30日可单方终止）；上海泛亚航运有限公司内支线重箱运输协议（2025-01-01至2025-12-31，无异议延续一年）；世运船务代理股份有限公司中国台湾航线代理协议（2025-10-01起一年、到期顺延）；浙江兴港国际货运代理有限公司太仓分公司运输协议（2024-12-23至2025-12-31、无异议顺延）；浙江兴港国际货运代理有限公司嘉兴分公司运输协议（2024-12-16至2025-12-31、无异议顺延）；NITTO TOTAL LOGISTICS LTD 日本线代理协议（2022-07-01至长期）；BEN LINE AGENCIES（SINGAPORE）PTE. LTD.越南线代理协议（2020-12-29至长期）；长荣香港有限公司内支、近洋线运输协议（2025-11-01至2026-10-31、无异议顺延）。客户拓展覆盖新能源汽车、家电、光伏、化工、造纸、家居等，2026 年 1–4 月东南亚航线箱量超过 10 万 TEU、同比超过 80%，已设立新加坡子公司并拟在越南等地设立分支机构，并与北部湾港合作获取华南/西部陆海新通道货源。回复同时披露新增运力消化不足风险，并提出拓展代理和货源、调整航线及共舱等措施。
**运力审批/备案。**回复援引 2025-09-28 修订的《中华人民共和国国际海运条例》第六条第四款、第十三条及《海运条例实施细则》第十五条，认为国际集装箱船运输由审批改为备案，发行人已有《国际班轮运输经营资格登记证》，无需交通运输主管部门新增运力指标审批；新开/停开国际班轮或变更船舶、班期，应提前 15 日公告并自行为发生之日起 15 日内向国务院交通运输主管部门备案。项目已取得宁波市发改委《境外投资项目备案通知书》（甬发改开放〔2025〕607号）、宁波市商务局《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3302202500465）和中国银行宁波市分行业务登记凭证；集装箱项目取得 2604-330205-04-01-468248 备案。回复依据《环境影响评价法》第十六条及《建设项目环境影响评价分类管理名录》认为无需环评；船舶入级、登记为交付前后办理的常规手续。外贸运输转内贸仍需海关改营申报/结关、海事变更登记、交通运输部门配发或变更《船舶营业运输证》；近洋跨境运输中途新增固定靠港或换港，除临时加挂外需重新备案。
- **律师意见：**提供的补充法律意见书（一）未对问题2(2)单独发表意见。**保荐机构意见：**保荐机构认为需求、已有客户协议、东南亚航线高利用率及新增运力 9.51% 的比例支持规划合理，新增运力消化风险较低，且无需新增运力指标审批；其结论以所列备案及资格证书为依据。
执业提示：国际航运募投项目应把“运力指标审批”与“班轮资格、航线公告备案、境外投资备案、船舶入级登记、海关/海事/营业运输证”分层；项目不需环评不等于能评、用地等所有审批均已完成，须逐项取得主管机关依据或书面确认。
问题2.3：投资构成、购置单价及非资本性支出（首轮问题2(3)，回复文件第49–54页；txt行1812–1983）
问询要点：（3）本次募投项目投资构成的测算依据，船舶和集装箱购置单价的合理性，与公司现有项目及同行业可比项目是否存在重大差异，本次募集资金中非资本性支出及占比情况。
回复与核查要点：集装箱船舶购置项目总投资 119,400.00 万元，其中船舶购置费用 118,880.00 万元、占 99.56%，预备费 520.00 万元、占 0.44%；船舶购置费用含 4 艘 2,700TEU 国际航线集装箱船造价 118,400.00 万元和监理费 480.00 万元。数量依据东南亚航线拓展及船队结构优化、满足马尼拉/胡志明一周一班；单船合同价 2.96 亿元、4 艘总价 11.84 亿元，经公开招投标由中船黄埔文冲船舶有限公司中标。按 2025-10-21 合同日美元兑人民币中间价 7.0930，约 4,174 万美元/艘、每 TEU 约 10.96 万元，低于 2024 年底以来 2,600–2,900TEU 新船市场均价 4,300–4,500 万美元。与公司 4,300TEU 项目相比，本次总造价 11.84 亿元、单船 2.96 亿元、每 TEU 10.96 万元；4,300TEU 项目为 16.392 亿元、4.098 亿元/艘、9.53 万元/TEU，差异由船型、尺度、技术配置和规模效应造成，均采用招投标。
集装箱购置项目总投资 30,922.91 万元，采购 14,360 个箱，其中 20GP 4,810 个、市场单价 1,850 美元（不含税）、汇率 7.0288、税率 13%、成本 7,067.67 万元；40HC 9,550 个、市场单价 3,145 美元、同一汇率和税率、成本 23,855.23 万元。数量依据船舶艘次、2,700TEU 船型、重箱出运量、往返天数、发船间隔、舱位利用率、平均用箱期和富裕系数确定，20GP/40HC 配比结合历史货种结构和未来货流。公司 2026-03 董事会审议、以自有/自筹资金实施的 64,500TEU 集装箱项目于 2026-05-12 开标，中标汇总价约 8.56 亿元（含税），折合每 TEU 约 1,887 美元；本次项目预测含税单价约 1,840 美元，基本一致。同行 3,000TEU 船单价为招商轮船不超过 3.31 亿元/艘、每 TEU 不超过 11.03 万元，中远海控 3.30 亿元/艘、11.00 万元/TEU；锦江航运 1,800TEU 不超过 2.43 亿元/艘、13.50 万元/TEU；中谷物流相关项目每 TEU约 10.39 万元。预备费 520.00 万元被认定为非资本性支出，占 109,488.99 万元的 0.47%；除预备费外均为船舶、集装箱固定资产购置。回复未另列补充流动资金项目，补流比例未单独披露。
- **律师意见：**提供的补充法律意见书（一）未对问题2(3)单独发表意见。**保荐机构意见：**保荐机构认为数量与航线及箱量匹配、船舶价格经公开招投标、集装箱价格参考市场及采购规模，非资本性支出 520.00 万元/0.47%占比极低。**会计师意见：**会计师复核可研、合同、招投标、非资本性支出用途及比例，认为投资构成、单价公允、与可比项目无重大差异，符合募集资金主要用于资本性支出的要求。
执业提示：非资本性支出应按项目、科目和金额逐项识别；“补流比例未列明”与“预备费非资本性支出 0.47%”是两个口径，不能用 109,488.99 万元减已知项目金额自行倒算缺口或补流比例。
问题2.4：募投效益参数、燃油价格及测算谨慎性（首轮问题2(4)，回复文件第54–56页；txt行1984–2103）
问询要点：（4）募投项目效益测算中单箱运价、航次载货量、毛利率等主要参数的测算依据及合理性，与同行业可比公司及发行人同类项目的对比情况，结合燃油价格变动趋势情况、前募效益实现情况等说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合理。
回复与核查要点：集装箱购置项目不直接产生收益，效益主要测算集装箱船舶购置项目。单箱运价以发行人实际运营的胡志明线、马尼拉线等可比东南亚航线最近一年平均运输单价为基础，并综合运价趋势；回复未在文字中列出该单箱运价的具体数值。航次载货量按 2,700TEU 船设计、货种、历史满载量、配载平衡和安全效率确定，额定载箱量 2,200TEU；胡志明线单航次 1,980TEU、占 90%，马尼拉线 1,870TEU、占 85%，与公司东南亚主力船型 2025 年平均积载率基本相当。项目运营期平均毛利率 21.95%，低于发行人东南亚航线 2025 年毛利率 26.01%。同业可比项目内部收益率包括招商轮船 9.75%、10.02%、9.07%，锦江航运 11.47%、8.95%，中谷物流 12.69%、8.17%，中远海控 10.69%、8.02%、10.32%，可比平均值 9.92%，本项目为 10.20%。
燃油成本以发行人 2025 年外贸燃油实际采购均价作为基准；回复文字称报告期外贸燃油价格总体下降，但 2026 年美伊冲突、霍尔木兹海峡通航风险使油价上涨，长期供需仍可能回归合理区间，且成本大幅增加时可向下游传导；船舶预计 2027 年末至 2028 年初投运，预测认为长期不会造成重大不利影响。前募集装箱船实际效益为 2023 年 -205.77 万元、2024 年 8,019.21 万元、2025 年 13,872.71 万元，散货船分别为 547.18 万元、2,141.16 万元、3,640.93 万元；公司解释 2023 年因投运较晚，2024 年因内贸运力过剩，2025 年随运价修复而改善。**律师意见：**补充法律意见书（一）未对效益测算发表单独专业意见。**保荐机构及会计师意见：**两者均认为单箱运价、载货量、毛利率依据合理、效益测算谨慎，燃油价格选取客观公允，与公司实际和可比项目处于合理区间。
执业提示：效益测算应拆开“实际运价—装载率—成本/燃油—毛利率—IRR”链条，保留原始数据表和敏感性分析；对于文字未列出的单箱运价、燃油均价和图表数据，应回查可研模型，不能用指数或其他航线价格替代。
问题2.5：新增折旧摊销对经营业绩的量化影响（首轮问题2(5)，回复文件第57–60页；txt行2104–2232）
问询要点：（5）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司经营业绩的影响。
回复与核查要点：发行人按运营期新购船舶和集装箱年均折旧摊销 8,583.51 万元测算。以 2025 年为基准，现有营业收入 610,736.72 万元，募投项目年均营业收入 78,381.53 万元，合计营业收入 689,118.25 万元，年均折旧摊销占合计营业收入 1.25%；现有净利润 65,448.30 万元，募投项目年均净利润 10,949.08 万元，合计净利润 76,397.38 万元，年均折旧摊销占合计净利润 11.24%。回复据此认为新增折旧摊销占收入及净利润比例较低，对未来经营业绩影响较小。**律师意见：**补充法律意见书（一）未对折旧摊销测算发表意见。**保荐机构意见：**结合会计政策分析新增折旧、摊销对盈利能力和未来业绩的影响，认为影响较小。**会计师意见：**获取新增折旧摊销影响计算表，核对财务数据与经审计报表，认为影响计算合理。
执业提示：应将折旧年限、残值率、船舶/箱体投产时间、建设期利息或其他资本化因素与可研模型逐项勾稽，并分别列示收入端、利润端和现金流端影响；“占净利润 11.24%”虽为回复结论，仍应提示行业运价、燃油和投产进度变化可能放大实际影响。
问题3.1：报告期毛利率波动及运输价格、成本变化（首轮问题3(1)，回复文件第61–67页；txt行2233–2433）
问询要点：（1）结合市场环境、行业发展趋势、运输价格及成本变动等，说明报告期内公司毛利率波动的原因。
回复与核查要点：公司综合毛利率为 2023 年 16.90%、2024 年 15.53%、2025 年 16.09%。分板块看，运输服务毛利率/收入占比/对综合毛利率贡献分别为：2023 年 9.87%/81.13%/8.01%，2024 年 12.71%/86.34%/10.98%，2025 年 14.17%/89.75%/12.72%；综合物流及代理服务为 28.36%/12.61%/3.58%、26.94%/11.85%/3.19%、32.15%/9.55%/3.07%；其他业务为 84.90%/6.26%/5.31%、75.37%/1.81%/1.36%、43.53%/0.70%/0.30%。2024 年其他业务因集装箱船租赁到期、集装箱租赁收入占比降至 77.45%且租金下降而毛利率下降；2025 年其他业务全为散货船租赁，毛利率继续下降，但运输服务毛利率上升拉动综合毛利率回升。
运输服务分项毛利率为：近洋 32.32%/31.67%/28.15%，内贸 -9.16%/-12.60%/-4.57%，内支 -2.05%/7.91%/4.64%，散货 1.82%/-2.12%/14.89%（依 2023/2024/2025 顺序）。平均单价（2023/2024/2025，元/TEU或元/吨）及 2025 对毛利率影响为：近洋 2,723.63、2,915.89、3,239.44，2025 年同比增长 11.10%、影响 6.82%；内贸 834.80、818.31、795.02，下降 2.85%、影响 -3.30%；内支 398.71、430.13、439.40，增长 2.16%、影响 1.94%；散货 38.32、38.26、41.90，增长 9.51%、影响 8.87%。平均单位成本为：近洋 1,843.23、1,992.32、2,327.63，增长 16.83%、影响 -10.35%；内贸 911.27、921.41、831.31，下降 9.78%、影响 11.33%；内支 406.88、396.10、419.01，增长 5.78%、影响 -5.21%；散货 37.63、39.07、35.66，下降 8.72%、影响 8.14%。2024 年内支线低价短航线箱量占比由 13.13%降至 9.87%，高价重箱比例由 54.67%升至 58.95%，叠加租船成本下降带动内支单价/成本改善；2025 年内贸供给增速高于需求压低运价，装卸费和燃油价格下降降低成本，散货需求增加及上海航运交易所指导价格上升、燃油价格下降共同改善散货毛利率。
- **律师意见：**补充法律意见书（一）未对问题3(1)财务分析发表意见。**保荐机构及会计师意见：**执行业务板块分析、价格及成本连环替代、行业和市场资料复核，认为毛利率变动具有合理性。
执业提示：毛利率波动应区分业务结构变化与单价/单位成本因素，连环替代的计算口径、期间和单位需与财务报表勾稽；运输服务与船舶租赁不能合并解释，否则会掩盖业务结构切换影响。
问题3.2：应收账款账龄、期后回款及坏账准备（首轮问题3(2)，回复文件第67–70页；txt行2434–2533）
问询要点：（2）结合应收账款账龄结构、期后回款及逾期情况，说明公司应收账款坏账准备计提是否充分。
回复与核查要点：报告期各期末应收账款账面价值为 2023 年 79,306.40 万元、2024 年 105,527.11 万元、2025 年 95,410.45 万元；账面余额为 79,784.33 万元、106,382.44 万元、95,981.05 万元。按 2025/2024/2023 顺序，1–6 月账龄分别为 95,708.32 万元（99.72%）、104,750.99 万元（98.47%）、79,547.23 万元（99.70%）；7–12 月为 191.84（0.20%）、1,558.19（1.46%）、189.11（0.24%）；1–2 年为 21.82（0.02%）、53.92（0.05%）、14.24（0.02%）；2–3 年为 53.92（0.06%）、14.19（0.01%）、0；4–5 年为 0、0、5.16（0.01%）；5 年以上为 5.16（0.01%）、5.16（0.00%）、28.59（0.04%）。一年以内占比分别为 99.92%、99.93%、99.94%。截至 2026-04-30，2025、2024、2023 年末应收账款期后回款分别为 93,379.47 万元（97.29%）、106,301.55 万元（99.92%）、79,725.25 万元（99.93%）。
截至 2026-04-30，2025 年末主要客户中，日本日东物流株式会社 9,303.75 万元已全部回款，嘉兴泰利国际船舶代理有限公司 5,535.80 万元已全部回款，赫伯罗特船务（中国）有限公司 4,652.09 万元已全部回款，深圳市联力国际供应链管理有限公司 3,553.26 万元已回 2,708.41 万元、回款率 76.22%，BEN LINE AGENCIES PHILIPPINES,INC. 3,287.37 万元已全部回款。深圳联力逾期主要因其为湖南华菱涟源钢铁有限公司代理机构，船货代公司面对大型钢厂议价弱、回款滞后；回复称华菱钢铁为国有企业、经营正常，不存在无法付款情形。公司按单项或信用风险特征组合采用减值矩阵计提预期信用损失。2025 年 1–6 月、7–12 月、1–2 年、2–3 年、3–4 年、4–5 年、5 年以上预期损失率为 0.50%、17.21%、60.29%、75.54%、不适用、不适用、100.00%；可比公司 1–6 月平均值为 2.94%、7–12 月 7.10%、1–2 年 38.86%、2–3 年 65.33%、3–4 年及4–5 年和5年以上 95.00%，公司认为短账龄略低但长账龄更谨慎。
- **律师意见：**补充法律意见书（一）未对问题3(2)发表意见。**保荐机构及会计师意见：**检查账龄、逾期、期后回款、历史损失率、同行业计提政策及回款水单，认为账龄一年以内超过 99%、回款良好，坏账准备计提充分。
执业提示：坏账准备结论须把账面价值与账面余额区分，单项计提、组合矩阵、逾期客户信用状况及期后回款截止日分别留痕；对深圳联力等未全部回款客户，应持续更新回款和争议/信用风险证据。
问题3.3：前五大客户供应商重叠、交易内容及定价公允性（首轮问题3(3)，回复文件第70–77页；txt行2534–2824）
问询要点：（3）前五大客户供应商重叠的原因及合理性，是否符合行业惯例，具体交易内容及定价公允性。
回复与核查要点：省海港集团及其控制主体同时构成客户和供应商，源于航运产业链协同：公司向宁波舟山港采购装卸等港口服务、船用燃油、水电、拖轮、理货和劳务外包，同时为其提供港内短驳、甬舟短驳、陆改水运输。港内短驳 20英尺/40英尺平均单价为 114/228 元，第三方陆运拖卡为 132/264 元；甬舟短驳自 2010 年承接，按航线距离、油耗、港口使费参考同类市场价协商；宁波至乍浦陆改水空箱为 20GP/40英尺 320/480 元，第三方为 300/460 元，重箱主要通过浙江兴港国际货运代理有限公司嘉兴、太仓、南京分公司收取支线费。宁波舟山港采购装卸费方面，近洋线 A9、A11、A13-A16 箱型公司为 418.95 元/个，可比船公司 B/H 为 384.90/476.08 元；内支线 A1-A4、A9-A12 公司 56.25 元/个，可比 B/C 为 96.09/128.13 元；内贸线公司 2023 年 109.38 元/个、2024–2025 年 116.25 元/个，可比 A/G 为 151.74、161.91 元/个。内支优惠与 20万、40万、80万TEU且外贸占比50%以上或内支长江线/福建线10万TEU以上的公开政策相关；内贸优惠与 60万TEU及中转比例 25%、35%、45%、50%以上档次相关。镇海炼化煤炭运输装卸费 2023–2025 年公司收取/码头收取均为 23.44 元/吨，实质代收代付。拖轮费按《港口收费计费办法》3,000–19,600 元/拖轮艘次，劳务外包管理费 10%，水电按港口统一价格；外贸燃油与中国台湾中油牌价对比为：2025 年轻油 5,270.48/5,146.17 元/吨、差异 2.42%，重油 3,713.04/3,659.91、1.45%；2024 年轻油 5,641.44/5,739.65、-1.71%，重油 4,427.89/4,329.57、2.27%；2023 年轻油 6,060.05/6,083.15、-0.38%，重油 4,505.61/4,491.62、0.31%，公司认为价格公允。
除省海港集团外，日本日东物流株式会社、BEN LINE AGENCIES（SINGAPORE）PTE LTD.为前五大客户及供应商。日本日东为日本总代理，代收日本线运费并代付港口费/船代服务费，销售额 2025/2024/2023 年分别为 70,771.89/62,505.05/62,340.70 万元，采购额分别为 19,050.79/18,345.21/18,483.36 万元；BEN LINE 为越南总代理，销售额分别为 35,405.48/10,599.49/4,911.95 万元，采购额分别为 16,012.69/7,406.05/4,721.88 万元，按代理协议和月结/抵扣安排结算。两类客户合计销售额 106,177.36/73,104.54/67,252.65 万元，采购额 35,063.48/25,751.27/23,205.24 万元。**律师意见：**补充法律意见书（一）未对问题3(3)单独发表意见。**保荐机构及会计师意见：**认为重叠由港口协同及海外代理商业属性造成，符合行业惯例，基于正式协议，交易定价公允。
执业提示：关联交易论证应分别核对销售与采购方向、交易对手控制关系、服务实质、定价基准、公开优惠政策、结算方式和会计列报；海外代理“代收运费、代付港口费”还应核验代理协议、净额/总额确认和资金流水，不能只以行业惯例概括。
问题3.4：财务性投资、类金融业务认定及募集资金扣除（首轮问题3(4)，回复文件第77–82页；txt行2825–3036）
问询要点：（4）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况；最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
回复与核查要点：本次发行相关董事会决议日为 2026-04-02；截至回复出具日，前六个月至今公司不存在实施或拟实施的类金融业务投资、与主营无关的股权投资、产业基金/并购基金投资、资金拆借、委托贷款、超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等八类事项，也无相应计划。回复援引《证券期货法律适用意见第18号》：财务性投资包括投资类金融业务、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的集团财务公司投资）、与主营无关股权、产业/并购基金、拆借、委托贷款及高风险金融产品；围绕产业链获取技术、原料、渠道的产业投资、以收购整合为目的的并购投资、符合主业和战略方向的拓展客户/渠道拆借或委托贷款不界定为财务性投资；参股类金融公司适用相关要求，经营类金融业务且收入纳入合并报表的除外；历史形成且短期难清退的财务性投资不纳入计算；金额较大指超过合并报表归母净资产 30%（不含合并范围内类金融业务投资）。董事会决议日前六个月至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资应从本次募集资金总额扣除，“投入”包括支付投资资金、披露投资意向或签订投资协议。按《监管规则适用指引——发行类第7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准的持牌金融机构外，融资租赁、融资担保、商业保理、典当、小额贷款等属于类金融业务范畴。
截至 2026-03-31，除经营性资产外可能涉及财务性投资的科目为：货币资金 117,480.76 万元、其他应收款 1,414.03 万元、其他流动资产 1,814.29 万元、长期股权投资 28,501.01 万元、其他非流动资产 62,764.77 万元，合计 211,974.86 万元；各项认定财务性投资金额均为 0、占归母所有者权益比例均为“—”。货币资金中银行存款 117,406.96 万元、其他货币资金 73.80 万元，后者为住房基金；其他应收款主要为出口退税 56.72 万元、押金保证金 878.10 万元、保险索赔 366.12 万元、备用金 100.27 万元及其他 103.84 万元（总额 1,505.05 万元、坏账准备 91.02 万元）；其他流动资产为待抵扣/待认证进项税 1,479.35 万元和预缴所得税 334.95 万元。长期股权投资包括宁波兴港海运有限公司 10,711.36 万元、宁波中远海运船务代理有限公司 2,552.14 万元、宁波京泰船务代理有限公司 1,716.27 万元、南京两江海运股份有限公司 13,521.24 万元，均被认定为围绕产业链和主营业务的产业投资；其他非流动资产主要为预付工程款 62,133.75 万元及其他 631.02 万元。**律师意见：**补充法律意见书（一）未对问题3(4)单独发表意见。**保荐机构及会计师意见：**检查董事会及公告、定期报告、会计科目明细和投资计划，认为六个月内无财务性投资/类金融业务，最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资，不涉及募集资金扣除。
执业提示：财务性投资应同时做“时间窗口筛查、类金融业务识别、科目逐项拆分、主业协同性判断、30%门槛测算和募集资金扣除”六步底稿；长期股权投资不能仅因采用权益法或存在关联关系排除财务性投资，须核对被投企业业务、投资目的及交易文件。
四、未纳入详述事项
- 本案问题1、问题2、问题3的全部编号子问均已纳入第三节；没有因属于财务/会计事项而删除问题2(4)、2(5)或问题3(1)、3(2)，但已在各节明确律师未发表单独专业意见。
- 回复中的全球贸易量、运价指数、Wind/Alphaliner 图表及可研模型属于发行人、保荐机构或会计师的行业/财务论证，已保留其文字能够识别的关键数据，但未将每一张图表拆成独立法律问题。
- 补充法律意见书（一）仅就问题1形成“反馈问题回复”正文；问题2、问题3的法律属性涉及募投合规、关联交易和财务性投资，但所提供律师文件未展开，故未将保荐人、会计师意见改写为律师结论。
- 截至所读两份 TXT，未见独立的同业竞争、土地房产权属、环保与安全生产、劳动与社会保障、税务、诉讼仲裁与行政处罚、商誉与减值、股份质押与冻结等专题问询或专项律师结论；这些维度不作“不存在”的实体判断，统一列入下一节待核验。
五、待核验事项
- **发行方案核心价格及认购分配。**素材仅明确募集资金总额不超过 109,488.99 万元、发行对象为宁波舟山港及北部湾港，以及北部湾港认购 72,701,852 股、发行完成后占 5%。发行价格、定价基准日、宁波舟山港具体认购金额/股数、股份认购协议中的完整定价条款及发行数量上限，需回查募集说明书、发行预案及《附条件生效的股份认购协议》【待核验】。
- **限售安排。**已核实北部湾港承诺自发行结束之日起 36 个月内不转让；宁波舟山港的锁定期、减持限制、其他法定或协议限售安排未在提供 TXT 中完整载明【待核验】。
- **审核状态。**受理日期、上市委/审核中心审议结果、发行注册批复及注册生效日期未在素材载明；本文 status 只能按“审核中（截至素材时点）”记录，不能据此推定已过会或已注册【待核验】。
- **募集资金用途及补流比例。**集装箱船舶购置项目总投资 119,400.00 万元、拟投入募集资金 89,180.00 万元；集装箱购置项目总投资 30,922.91 万元，但拟投入募集资金未单列。回复列示两项目，未另列补充流动资金，因而没有给出补流比例；不得以 109,488.99 万元减已知金额倒算，需以募集说明书最终表格核对【待核验】。预备费 520.00 万元、占募集资金总额 0.47%及《证券期货法律适用意见第18号》关于六个月内财务性投资扣除的口径已在正文保留。
- **前次 IPO 募集资金使用。**素材载明 2022 年首发及四个项目、截至 2025-12-31 基本投产、实际效益和无法单独核算效益原因，但未完整载明前次募集资金到位日期、到位总额、实际使用金额、结余金额、变更情况及各项目资金使用明细；需回查 IPO 招股说明书、前次募集资金使用情况专项报告及年度鉴证报告【待核验】。
- **募投项目产业政策手续。**回复载明行业 G55/G552、符合产业政策、不属限制/淘汰类和高耗能高排放行业；船舶项目已有甬发改开放〔2025〕607号、境外投资证第 N3302202500465、ODI 业务登记凭证，箱购置项目有 2604-330205-04-01-468248 备案；回复认为无需环评。但具体能评是否适用/是否有书面豁免、项目实施主体、用地规划/土地使用权是否涉及、是否存在其他港口/海事审批文件，提供 TXT 未完整载明【待核验】。
- **同业竞争。**提供的两份 TXT 未见“同业竞争”专题问询、控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺的全文或律师专项结论，不能据此认定不存在同业竞争；需核对募集说明书、原始申报法律意见书及宁波舟山港/省海港集团业务边界【待核验】。
- **关联交易持续合规。**问题3(3)已披露省海港集团、宁波舟山港、日本日东物流、BEN LINE等重叠交易、协议及定价数据，但 2026 年度关联交易预计/执行情况、董事会/股东会审议和信息披露、关联董事回避及交易金额完整表未在素材中呈现，需以年度报告和发行申报文件复核【待核验】。
- **财务性投资门槛底数。**回复列示截至 2026-03-31 可能涉及科目合计 211,974.86 万元、财务性投资金额为 0，但未在该段单独列示归属于母公司净资产绝对金额及 30%门槛计算表；需回查审计报告、科目明细和董事会前六个月至发行前的投资协议/意向披露，确认不存在应扣减金额【待核验】。
- **效益模型原始数据。**单箱运价具体数值、燃油采购均价明细、图表数据、项目折旧年限/残值率、敏感性分析及集装箱购置项目拟使用募集资金金额未在 TXT 文字中完整出现；需回查可行性研究报告、募集说明书表格、招投标/建造合同和会计师复核底稿【待核验】。
- **其他法律维度。**截至提供 TXT，未见劳动与社会保障、税务、环保与安全生产、诉讼仲裁与行政处罚、商誉与减值、股份质押与冻结、承诺履行情况的专项问询或律师核查结论；不得以“本轮未问询”推定无风险，需补查原始申报材料和完整法律意见书【待核验】。
- **法规文本现行性。**本文关于《中华人民共和国国际海运条例》2025-09-28修订、国务院令第817号、《海运条例实施细则》、环评法及《监管规则适用指引——发行类第6号》《证券期货法律适用意见第18号》的表述均按所提供 TXT 原文记录，未在本任务范围内另行外部核验其截至交付日的最新有效状态；正式法律意见或对外引用前应按现行官方文本复核【待核验】。
