中节能风力发电股份有限公司（601016·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点，正在回复审核问询函）｜ 受理日期：【待核验】 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：《关于中节能风力发电股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》（2026-05-11）；《致同会计师事务所关于上海证券交易所<关于中节能风力发电股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函>的回复》（2026-05-11）；《北京市嘉源律师事务所关于中节能风力发电股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（二）》（2026-05-11） 中介机构：保荐人中信证券股份有限公司；发行人律师北京市嘉源律师事务所（签字律师：【待核验】）；审计致同会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票
一、发行方案与审核概况
本次拟向包括控股股东中国节能及其全资子公司中节能资本在内的不超过 35 名特定对象发行股票，募集资金总额不超过 360,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后用于“中节能察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目”等 7 个风力发电项目。其中，控股股东中国节能承诺认购比例不低于本次发行股份总数的 31.93%，其一致行动人中节能资本认购比例不低于 0.07%。认购资金来源均为自有资金或自筹资金。
审核时间线：截至素材披露时点，本项目正处于审核问询回复阶段。本案类型特征为“风力发电行业向特定对象发行股票”，涉及大额基建投资、部分募投项目未取得全部土地手续、前次募投项目因电价下降及弃风限电导致效益未达预期，以及控股股东通过本次发行免于要约收购等典型问题。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 认购资金来源、股份比例及免于要约收购安排 | 发行对象与认购方式/限售安排与减持 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题 1(2)(4)(5)(6) | 募投项目投资构成、资本性支出、前募未达效益影响与测算 | 募集资金用途与可行性/前次募集资金使用 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题 1(3) | 募投项目用地安排进度及不确定性、6号指引核查 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(1)(2)(3) | 归母净利润下滑、补贴收入确认、应收账款增长及坏账准备 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 2(4) | 财务性投资（含类金融）的认定与扣除 | 财务性投资/类金融业务 | 否（保荐人与会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：控股股东认购资金来源及免于要约收购安排（首轮问题 1(1)，回复报告第 7-1-4–7-1-14 页；txt 行 94–404）
问询要点：(1) 本次认购资金来源、相关程序是否符合规定；本次发行完成后，中国节能及中节能资本在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等规则的要求。
回复与核查要点：
- 认购资金来源及程序：控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本已出具承诺，用于认购本次发行的资金来源于自有资金或自筹资金（中国节能资信评级 AAA，账面货币资金充足，可通过银行借款、债券等自筹；中节能资本以自有资金认购），资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或使用发行人资金及关联方资金的情形。本次发行已分别通过公司董事会、股东会审议，并取得国家出资企业中国节能批复，程序合规。
- 发行后权益比例：不考虑及考虑“节能转债”转股及认购上下限等因素，本次发行完成后，中国节能及中节能资本在发行人拥有权益的股份比例范围为 42.41%—55.85%，公司控股股东及实际控制人不会发生变化。
- 免于发出要约及锁定期：中国节能及中节能资本已出具《股份限售的承诺函》，承诺认购股份自发行结束之日起 36 个月内不转让；鉴于投资者本次认购将导致其拥有权益的股份超过已发行股份的 30%，结合其承诺锁定期 36 个月，经非关联股东批准后，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约情形。
- 核查程序：保荐人查阅了关于本次发行的董事会、股东会决议及内部审批文件，获取了中国节能及其一致行动人出具的关于资金来源、股份限售的承诺函，以及附条件生效的股份认购协议，测算本次发行后的股权结构比例。
- 核查意见：保荐人对该事项明确发表同意核查意见。
执业提示：大股东全额或高比例参与定向增发时，必须穿透核查其资金来源以防范代持或违规加杠杆。同时，若发行后大股东持股超过 30%，应当在方案及股东大会议案中明确适用《上市公司收购管理办法》免于发出要约的条款，以锁定 36 个月的减持限制为代价豁免要约收购义务。
问题 2：募投项目投资构成与效益测算（首轮问题 1(4)(5)，回复报告第 7-1-62 及其后；txt 行 2325–2850、3498–3507）
问询要点：(4) 本次募投项目各项投资构成及拟使用募集资金情况，非资本性支出的具体占比；(5) 结合本次募投项目关键指标测算依据及前次募投项目未达预期效益的原因，说明本次效益测算是否谨慎、合理。
回复与核查要点：
- 投资构成与募集资金使用：本次拟使用募集资金 360,000.00 万元，全部投入“中节能察右前旗（兴和县）50万千瓦绿色供电项目”等 7 个风力发电项目。项目投资构成依据《陆上风电场工程概算定额》等国家与行业标准估算，主要包括设备及安装工程、建筑工程等。
- 非资本性支出比例：各项目的基本预备费、建设期利息等非资本性支出均不使用本次募集资金投入。本次募集资金全部用于资本性支出，非资本性支出占比为 0%，符合未超过 30%的监管红线要求。
- 前次未达效益原因及本次测算谨慎性：前次募投项目效益未达预期的原因主要系电力市场化交易电量占比增加导致平均电价下降，以及电网送出线路受限导致弃风限电电量损失增加所致。本次募投效益测算已充分考量前述不利因素，对电价、上网电量、弃风率等参数采取保守预测（例如：部分项目依据《供用电协议》明确 0.24元/千瓦时的绿电交易底价全额消纳；部分项目参考当地竞价区间取 0.20元/千瓦时下限，并设定 20%的保守弃风率）。
- 核查程序：保荐人查阅了发行人前次募集资金鉴证报告了解效益未达标原因，获取并查阅本次募投项目的可研报告、购售电合同，比对测算各项支出构成是否属于资本性支出，并校验各项效益测算关键指标的依据及过程。
- 核查意见：保荐人认为投资构成公允、不存在募集资金用于非资本性支出，本次募投效益测算谨慎、合理；律师不核查相关财务类指标。
执业提示：新能源发电基建投资大，其建设成本基本全额可认定为“资本性支出”；在解释“前次募投未达预计效益”时，由于新能源上网电价下调和弃风限电均属行业政策和电网侧客观影响因素，中介机构的核心论证逻辑在于证明已将此类不利因素在本次募投预测模型中充分“参数化”（如下调电价假设、调高弃风率假设），以此证明本次测算已反映悲观预期。
问题 3：募投项目用地安排进度及不确定性（首轮问题 1(3)，回复报告第 7-1-58–7-1-61、7-1-87 页；txt 行 2124–2324、3498–3507）
问询要点：(3) 本次募投项目用地的具体安排、进度，募投项目用地取得是否存在重大不确定性；就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条的相关规定发表明确意见。
回复与核查要点：
- 土地取得进展：本次 7 个募投项目中，有 6 个项目均已通过出让方式取得不动产权证书，用地性质涵盖工业用地及公共设施用地。
- 尚未取得用地情况：中节能阿克塞县 10 万千瓦风电项目尚未取得土地权属证书（拟使用 1.9657 公顷未利用地）；目前已取得酒泉市自然资源局颁发的《建设项目用地预审与选址意见书》及专项《情况说明》。项目已纳入当地国土空间规划，后续依法合规办理建设用地审批及土地出让手续预计不存在实质障碍。
- 符合监管要求（6号指引）：本次募投项目不涉及使用募集资金收购资产的情形，不涉及租赁土地或使用集体建设用地，亦不存在占用基本农田及违规使用农地等违法违规情形；针对尚未取得用地的单个项目已详细披露用地计划与进展，符合国家及地方土地政策与城乡规划，用地落实不存在重大风险，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条相关规定。
- 核查程序：保荐人及发行人律师查阅了与募投项目相关的《用地预审与选址意见书》、建设用地批复、土地出让合同及不动产权证书，取得了主管自然资源局出具的专项情况说明及发行人书面说明，并对照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条进行逐项核对。
- 核查意见：发行人律师对问询第 (3) 项单独发表明确核查意见，确认募投项目用地符合 6 号指引，用地取得不存在重大不确定性。保荐人出具了相同的核查意见。
执业提示：涉及风电、光伏等基建类新能源募投项目时，未在申报时全量取得土地权属是常见状态。核查需重点确认是否已取得前置的《建设项目用地预审与选址意见书》，并获取主管自然资源部门关于“办理后续手续不存在实质性障碍”的专项背书文件，以此豁免土地瑕疵构成的实质性障碍；同时需严格对标《监管指引第 6 号》逐项排查集体用地、农用地、租赁用地等红线风险。
问题 4：财务性投资与类金融业务核查（首轮问题 2(4)，回复报告第 7-1-127–7-1-131 页；txt 行 5173–5343）
问询要点：(4) 自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况；最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
回复与核查要点：
- 最近一期末投资盘点：经逐项排查合并报表科目，2025 年末发行人长期股权投资账面价值 680.18 万元，为投资变电站运营企业（新疆达风变电运营有限责任公司）；其他权益工具投资 1,311.28 万元，为参股两家抽水蓄能企业（内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有限责任公司等）。上述投资均属于新能源电力系统的重要组成部分（电网调峰、平衡新能源发电波动），与发行人风电主业具有极强的产业协同性，旨在完善新能源产业布局而非资本增值，不属于财务性投资。
- 业务性资产排除：其他应收款（30,314.26 万元）、其他流动资产（35,459.38 万元）、长期应收款（2,519.54 万元）、其他非流动资产（159,855.24 万元）等科目均系业务押金、保证金、待抵扣进项税及工程垫付等业务流转款项，无理财及拆借等财务性投资。
- 六个月内核查：发行人未曾开展融资租赁、商业保理等类金融业务。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在新投入或拟投入财务性投资或类金融业务的情况，不涉及从本次募集资金总额中予以扣除。
- 核查程序：保荐人及申报会计师获取了财务报表科目明细，通过国家企业信用信息公示系统等查询被投资企业的主营业务，分析对外投资的战略意图及产业协同性。
- 核查意见：保荐人与会计师合并核查并出具明确意见，确认不存在金额较大的财务性投资及类金融业务。
执业提示：新能源发电商参股区域变电站、抽水蓄能电站是解决新能源并网消纳（调峰填谷）的核心产业手段。因此，此类对外股权投资只要能够提供详实的产业链上下游协同逻辑（如平衡发电波动、保障接入并网），均可成功定性为围绕主业的产业协同投资，从而豁免认定为财务性投资及募集资金扣减。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 1(2)(6) 关于行业发展趋势、市场竞争格局、下游电力需求及供给、融资规模及缺口合理性的问询，属于发行方案可行性、必要性与规模测算的常规商业论证，由保荐人进行专项论证，本报告不作独立详述； ② 首轮问题 2(1)(2)(3) 涉及归母净利润下滑原因分析（受可再生能源补贴政策、电量及电价影响）、风电项目可再生能源补贴清单的纳入标准及补贴收入确认的会计合规性、大额应收账款（期末账面价值 748,864.91 万元）及补贴款的坏账准备计提充分性，均属纯财务与会计类核查事项（由会计师与保荐人专项核查，律师不发表意见），故不纳入法律问题详述。
五、待核验/待补事项
① 补充法律意见书（二）及相关申报文件的签字律师姓名未在提取的文本素材中体现，相关人员及机构详情标注【待核验】； ② 本项目首轮问询函的具体出具日期及交易所正式受理日期未在当前素材中提取到，标注【待核验】； ③ 截至本回复文件披露时点，尚未披露上市委会议审议结果及证监会最终注册批复情况，该项目最终注册进展状态标注【待核验】。
【法律与合规审核综述】 总体而言，本案作为典型的风电能源类央企再融资项目，体现了深交所（或上交所）审核机构对新能源基建企业特有问题的关注重心：
- 重资产基建的“土建瑕疵”宽容度：由于风电场、光伏电站占地面积大且往往地处偏远，未在发行前全数取得《不动产权证书》几乎是行业共性问题。本案进一步印证了实务审核中的“底线与绿灯”标准：只要不触碰占用基本农田、违规使用生态红线或集体农用地的底线，且取得了地方自然资源部门签发的《用地预审与选址意见书》及“无实质性障碍”证明，即可作为无重大不确定性的合规依据。
- “财务性投资”判定的“产业协同”逻辑：对于风光等间歇性可再生能源，配套抽水蓄能或变电站不仅是盈利手段，更是解决电网强制配储、消纳调峰的刚性产业需求。本案中将持股抽水蓄能企业与变电站企业成功论证为“非财务性投资”，为同行业公司多元化布局储能、电网辅助服务等上下游环节提供了直接的监管认可依据。
- “效益未达预期”的客观归因：前募效益不佳是再融资的重点审核障碍。本案通过将其拆解为“电网限电（不可抗拒的基础设施瓶颈）”与“市场化交易电价下行（国家电改政策影响）”两大不受企业单方控制的宏观/行业因素，有效隔离了管理层运营不善的主观责任，并在新募投项目测算中对上述因素进行参数压降以体现审慎原则，构成了逻辑闭环。
