重庆钢铁股份有限公司（601005·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点（2026年4月）未见中国证监会同意注册批复，补充法律意见书记载尚待上交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序，标注【待核验】｜受理日期：【待核验】｜问询共 1 轮：上交所于 2026 年 3 月 31 日出具《审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕91 号），回复文件落款为 2026 年 4 月；本文仅基于下列三份 TXT 素材提炼，截至素材时点 依据文件：《2026042017_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt》《2026042017_7-2_会计师关于审核问询函的回复.pdf.txt》《2026042017_7-3_补充法律意见书（一）.pdf.txt》；素材目录未提供募集说明书、原始审核问询函或其他注册文件 中介机构：联席保荐机构（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司、华宝证券股份有限公司；发行人律师北京市金杜律师事务所（补充法律意见书签字律师：沈诚敏、陆顺祥，单位负责人：龚牧龙）；申报会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票；拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款
一、发行方案与审核概况
本次发行系重庆钢铁向特定对象发行 A 股股票，发行对象为与控股股东重庆长寿钢铁有限公司同受实际控制人中国宝武控制的华宝投资有限公司。拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还银行贷款；发行价格为 1.32 元/股，定价基准日为第十届董事会第二十二次会议决议公告日，即 2025 年 12 月 19 日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价的 90%。华宝投资拟全额认购；发行人及保荐机构回复称认购资金全部来源于自有资金，律师意见所引《承诺函》表述为“合法自有资金或自筹资金”，并同时记载华宝投资说明其本次认购资金全部来源于自有资金。华宝投资截至 2025 年 12 月 31 日合并口径账面货币资金约 139.65 亿元（未经审计）。新发行股份承诺限售 36 个月；本次发行前华宝投资、中国宝武及其一致行动人已持有的相关股份承诺自发行结束之日起 18 个月内不转让，同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外；华宝投资另承诺定价基准日前六个月未减持，并自定价基准日起至发行完成后六个月内不减持。
审核时间线及状态：2025 年 12 月 19 日董事会审议发行方案；2026 年 3 月 13 日，2026 年第一次临时股东会、第一次 A 股类别股东会及第一次 H 股类别股东会审议通过相关议案及华宝投资免于以要约方式增持公司股份的议案；中国宝武已批准本次发行，H 股清洗豁免据回复记载已取得香港证监会批准；2026 年 3 月 31 日上交所出具审核问询函；发行人及保荐机构回复、安永及德勤会计师回复、金杜补充法律意见书均为 2026 年 4 月素材。补充法律意见书结论明确，本次发行尚待上交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后方可实施，故本案状态为审核中（截至素材时点）。本案没有新增募投项目建设，主业为热轧薄板、厚板等钢材产品的生产和销售，法律重点集中在实控人关联认购、定价及限售、资金缺口、财务公司关联业务和发行条件更新。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 定价基准日后股价、基本面、行业及可比公司比较与发行价格合理性 | 定价基准与发行价格 | 否（保荐机构直接核查；律师在发行条件更新中核查定价安排） |
| 首轮 | 问题 1(2) | 华宝投资作为认购对象的背景、资金来源、可行性及合规性 | 发行对象与认购方式／控股股东及实控人／承诺履行 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(3) | 发行后华宝投资、中国宝武权益比例及股份锁定 | 限售安排与减持／控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(4) | 货币资金、经营积累、资金缺口与募集资金规模 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐机构、申报会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2(1) | 行业、原料、制造成本、运费、销售价格与毛利率 | 纯财务／会计类 | 否（保荐机构、申报会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2(2) | 价格、销量、费用、减值与归母净利润 | 纯财务／会计类 | 否（保荐机构、申报会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2(3) | 资产减值政策、依据、测算及同行业比较 | 商誉与减值／纯财务会计类 | 否（保荐机构、申报会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2(4) | 宝武财务存贷款、利率、质押、资金受限及利益损害 | 关联交易／其他法律事项 | 是（律师更新核查覆盖；保荐机构、申报会计师直接回复） |
| 更新事项 | 法律意见书第二部分 | 发行批准、主体资格、发行条件、独立性、股本及质押冻结 | 其他法律事项／股份质押与冻结 | 是 |
| 更新事项 | 法律意见书第七、九部分 | 类金融、财务性投资、不动产、在建工程及重大合同 | 类金融业务／财务性投资／土地房产权属／对外投资 | 是 |
| 更新事项 | 法律意见书第七、十七部分 | 募集资金全部补流及偿贷、无新增项目、产业政策与环保能耗 | 募集资金用途与可行性／产业政策与募投项目／环保与安全生产 | 是 |
| 更新事项 | 法律意见书第八部分 | 发行关联交易、关联方资金及同业竞争承诺 | 同业竞争与关联交易／承诺履行 | 是 |
| 更新事项 | 法律意见书第十五、十六、十八部分及附件四 | 税务、政府补助、环保质量安全、诉讼及行政处罚 | 税务／环保与安全生产／诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
本案按模板所列 20 类法律词表的覆盖情况如下：募集资金用途与可行性、发行对象与认购方式、定价基准与发行价格、限售安排与减持、财务性投资、类金融业务、产业政策与募投项目、前次募集资金使用、承诺履行情况、同业竞争与关联交易、土地房产权属、环保与安全生产、税务、诉讼仲裁与行政处罚、商誉与减值、对外投资与产业协同、控股股东及实控人、股份质押与冻结均有相应问询或法律意见更新记录；劳动与社会保障、重大独立劳动合规问询在三份 TXT 中未见，列入待核验范围。需要特别区分：本案没有新增募投项目，因此产业政策、立项、环评、能评、用地的项目审批链不是以具体项目展开；财务性投资仅有律师的定性结论，最近一期净资产金额、占比和扣除金额未披露。
首轮完整子问索引（按回复黑体逐项保留）：
- 问题 1（关于发行方案）：（1）结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性；（2）以华宝投资作为本次认购对象的背景及原因，本次认购资金的具体来源及可行性、合规性；（3）本次发行完成后，华宝投资及中国宝武在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求；（4）结合货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，说明本次募集资金规模的合理性。
- 问题 2（关于经营情况）：（1）结合行业发展趋势及竞争格局、主要原材料采购价格、单位制造成本、运费核算、产品销售价格变动等因素，分析公司毛利率变动的原因及合理性；原材料采购价格、毛利率变动情况是否与市场价格、同行业可比公司存在显著差异；（2）结合价格、销量、毛利率变动情况，各项费用及减值发生情况，说明公司归母净利润变动的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异；（3）报告期各期资产减值损失金额波动的原因，结合公司资产减值计提政策、各项资产减值计提的依据、测算过程、计提比例与同行业可比公司的比较情况等，说明相关减值计提是否充分；（4）公司在财务公司存款和借款的具体情况，包括金额、利率及是否存在质押等，发行人资金使用是否受限，是否存在违反相关规定的情形，是否损害上市公司利益。
三、重点法律问题详述
问题 1：定价基准日以来股价波动与发行价格合理性（首轮问题 1(1)）
定位：文件《2026042017_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt》，回复文本页码 7-1-3–7-1-5，txt 行 75–232；律师更新核查另见文件《2026042017_7-3_补充法律意见书（一）.pdf.txt》，文本页码 7-3-13–14，txt 行 463–475。
问询要点：请发行人结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性。
回复与核查要点：发行人及保荐机构说明，定价基准日为 2025 年 12 月 19 日，公司股票前复权收盘价为 1.48 元/股；截至 2026 年 3 月 31 日收盘价为 1.42 元/股，下降 4.05%，同期中信板材指数下降 3.15%，与行业整体没有重大差异。同期上证指数由 3,890.45 点变为 3,891.86 点，涨幅 0.04%；中信板材指数由 1,917.09 点变为 1,856.77 点。可比公司同期跌幅为中南股份 -5.32%、八一钢铁 -17.21%、安阳钢铁 -2.19%、新钢股份 -7.27%，平均 -8.00%，重庆钢铁 -4.05%，跌幅小于可比公司平均值。公司称 2025 年钢铁行业仍处于“高产量、高成本、高库存、低需求、低价格、低效益”的深度调整期，但归母净利润亏损额同比收窄、主营业务毛利率转正，定价基准日后基本面不存在重大不利变化。法律论证援引《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条：向特定对象发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日均价的 80%；董事会提前确定的控股股东、实际控制人或其控制的关联人可以以董事会决议公告日作为定价基准日。华宝投资与长寿钢铁同受中国宝武控制，发行价 1.32 元/股，为前 20 个交易日 A 股均价的 90%，计算结果向上取整至小数点后两位。发行方案已由董事会、临时股东会、A/H 股类别股东会审议并取得中国宝武批准。
核查程序：保荐机构查询公司、行业板块及可比公司定价基准日以来的股价并作比较，查阅《2025 年年度报告》等文件；律师在发行条件更新部分查阅发行预案、股东会及董事会文件，核对定价基准日、1.32 元/股、90%均价及派息、送股、资本公积转增股本时的价格调整安排。
核查意见分层：保荐机构认为，公司股价变动与基本面、行业及可比公司不存在重大差异，发行定价符合相关法律法规且具有合理性。发行人律师认为，发行价格及定价基准日符合《发行注册管理办法》第五十六条。律师并未在问题 1(1)回复中单独对行业估值或投资收益作财务判断，法律意见限于定价规则及发行条件核验。
执业提示：定价合理性应拆成“规则底价—定价基准日资格—基准日后股价及基本面—行业及可比公司—利益输送风险”五条证据链；其中 1.32 元/股、90%、2025 年 12 月 19 日、2026 年 3 月 31 日和 -4.05% 等口径应与预案及发行情况报告书逐项复核。
问题 2：华宝投资认购背景、资金来源及发行类第 6 号第 9 条（首轮问题 1(2)）
定位：文件《2026042017_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt》，回复文本页码 7-1-6–7-1-7、7-1-10–7-1-12，txt 行 236–274、394–469；文件《2026042017_7-3_补充法律意见书（一）.pdf.txt》，回复文本页码 7-3-5–7-3-12，txt 行 153–411。
问询要点：请说明以华宝投资作为本次认购对象的背景及原因，本次认购资金的具体来源及可行性、合规性；保荐机构核查并发表明确意见，发行人律师对该事项核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
回复与核查要点：华宝投资为中国宝武下属全资子公司，主要从事投资业务、证券服务业务、融资租赁业务及期货业务，是中国宝武金融资产投资运营公司，持有宝钢股份、宝钢包装等中国宝武控制的上市公司股份，发行前已持有重庆钢铁 1.55%股份。发行人称其全额认购符合自身业务定位，体现对公司发展前景的信心，并有助于优化资本结构、提高抗风险能力、支持钢铁主业。发行人及保荐机构回复称华宝投资本次认购资金全部来源于自有资金；律师意见所引华宝投资《承诺函》表述为资金来源为合法自有资金或自筹资金，同时承诺资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化融资，不直接或间接使用重庆钢铁资金，不存在发行人、控股股东、实际控制人、主要股东向其提供保底保收益、变相保底保收益、财务资助或其他补偿，不存在委托持股、信托持股、代持或利益输送。根据华宝投资说明，截至 2025 年 12 月 31 日其合并口径账面货币资金约 139.65 亿元（未经审计），能够覆盖本次认购金额。律师进一步核查发行类第 6 号第 9 条的六层要求：发行人披露资金来源并取得承诺；华宝投资承诺不存在法律法规禁止持股、中介机构相关人员违规持股及不当利益输送；中国宝武为国务院国资委全资持股的国有独资企业，是最终持有人；华宝投资不属于“两层以上且无实际经营业务”公司；金杜于 2026 年 3 月 17 日出具证监会系统离职人员入股核查专项说明，认为穿透至最终持有人不存在直接、间接自然人股东，不涉及规定的证监会系统离职人员及其近亲属，也不存在重大媒体质疑；本次为董事会、股东会确定对象，不属于竞价发行。
核查程序：保荐机构查阅华宝投资《承诺函》、财务报表，核验认购资金来源和支付能力；查阅公司决议、未来规划等。律师查阅华宝投资及中国宝武营业执照、公司章程、工商档案、股东名册及说明，通过企业信用信息公示系统、企查查、天眼查核查股权结构，并取得离职人员入股专项说明。
核查意见分层：保荐机构认为，以华宝投资为认购对象具备合理性，华宝投资拟以自有资金支付认购对价，具有可行性和合规性，并认为发行人符合发行类第 6 号第 9 条。发行人律师认为，认购对象具有合理性，认购资金具有可行性、合规性，发行人符合发行类第 6 号第 9 条。需要保留的边界是：律师意见签署页日期显示为“二〇二六年 月 日”，完整签署日期仍需原件核对。
执业提示：实控人控制的金融投资平台认购，应把主体背景、资金流水/财务能力、禁止性承诺、最终持有人、证监会系统离职人员和利益输送逐一闭环；华宝投资经营范围含融资租赁，仅证明其自身业务背景，不等同于重庆钢铁存在类金融业务。
问题 3：发行后权益比例、要约豁免及股份锁定（首轮问题 1(3)）
定位：文件《2026042017_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt》，回复文本页码 7-1-7–7-1-10，txt 行 278–390；文件《2026042017_7-3_补充法律意见书（一）.pdf.txt》，回复文本页码 7-3-6–7-3-10、7-3-14，txt 行 198–300、480–496。
问询要点：请说明本次发行完成后，华宝投资及中国宝武在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
回复与核查要点：按发行规模上限模拟，本次发行前华宝投资持股 137,459,680 股、比例 1.55%，发行后持股 895,035,437 股、比例 9.31%；中国宝武发行前持股 129,815,901 股、比例 1.47%，发行后持股数量不变、比例 1.35%；中国宝武及一致行动人发行前合计持股 2,612,229,198 股、比例 29.51%，发行后合计 3,369,804,955 股、比例 35.07%。发行完成后公司股份总数增加至 9,609,339,524 股。华宝投资认购取得的新股份承诺自发行结束之日起 36 个月内不转让，送红股、资本公积转增股本所衍生股份一并受限；华宝投资、中国宝武及其一致行动人对发行前已持有的重庆钢铁股份承诺自发行结束之日起 18 个月内不转让，同一实际控制人控制的不同主体之间转让不受该 18 个月限制。华宝投资还承诺定价基准日前六个月未减持，自定价基准日起至发行完成后六个月内不减持，违反承诺所得收益归重庆钢铁。2026 年 3 月 13 日临时股东会审议通过华宝投资免于以要约方式增持公司股份的议案。律师引用《发行注册管理办法》第五十九条、《证券法》第四十四条、第七十五条、《上市公司收购管理办法》第六十三条、第七十四条，认为华宝投资认购新股三年承诺及发行前股份 18 个月安排符合相关监管要求。
核查程序：保荐机构根据《2025 年年度报告》、截至 2025 年 12 月 31 日前 200 名股东名册和发行方案测算发行前后股份比例，查阅华宝投资、中国宝武《承诺函》；律师以同样材料核算 9,609,339,524 股、895,035,437 股、3,369,804,955 股及 9.31%、1.35%、35.07%等口径，并核对股东会免于要约决议。
核查意见分层：保荐机构认为华宝投资及中国宝武相关股份锁定期限符合上市公司收购等规则。发行人律师认为华宝投资、中国宝武及其一致行动人发行前后相关股份锁定期限符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《发行注册管理办法》等要求，并在更新部分进一步认为本次发行股份限售期符合《发行注册管理办法》第五十九条。H 股清洗豁免及香港证监会批准仅按 TXT 事实记载，本报告不对香港法效力另作判断。
执业提示：应把“新发行股份限售”“发行前既有股份限售”“定价基准日前后减持承诺”“超过 30%后的要约豁免”分开核对，不能以 36 个月新股承诺直接替代发行前股份的 18 个月及减持窗口承诺。
问题 4：募集资金规模、资金缺口及用途边界（首轮问题 1(4)）
定位：文件《2026042017_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt》，回复文本页码 7-1-11–7-1-15，txt 行 480–655；文件《2026042017_7-2_会计师关于审核问询函的回复.pdf.txt》，安永部分文本页码 7-2-1-2–7-2-1-6、德勤部分文本页码 7-2-2-2–7-2-2-6，txt 行 81–260、2160–2355。
问询要点：请结合货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，说明本次募集资金规模的合理性；保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：发行人以 2025 年末为基准测算未来三年资金缺口。货币资金余额 271,233.92 万元，剔除质押定期存款、保证金等使用受限货币资金 54,727.10 万元，2025 年末可自由支配资金为 216,506.82 万元；易变现各类金融资产余额为“-”，前次募投项目未使用资金为“-”。假设 2026—2028 年营业收入均为 2,400,165.75 万元，经营活动现金流量净额占营业收入比例按 2023—2025 年平均 4.76%测算，未来三年经营活动现金流量净额合计 342,677.89 万元，每年 114,225.96 万元。2025 年度付现成本总额 2,270,393.04 万元，月均支出 189,199.42 万元，按 1.5 个月测算最低现金保有量 283,799.13 万元；未来三年偿还有息债务利息 61,686.62 万元；可预见主要资本性支出 507,057.08 万元，其中截至 2025 年 12 月 31 日应付工程款 288,119.08 万元、未来三年新增资本性投资 218,938.00 万元。未来三年总资金需求为 852,542.83 万元，扣除可自由支配资金及经营现金流后总体资金缺口为 293,358.11 万元，高于本次募集资金上限 100,000.00 万元。发行人、保荐机构及会计师据此认为募集资金规模合理。安永针对 2023、2024 年相关财务信息，德勤针对 2025 年财务报表分别核对财务数据、发展规划、测算逻辑和假设并重新计算，分别出具相应核查意见。
核查意见分层：保荐机构认为本次募集资金总额未超过未来期间资金缺口，规模具有合理性；安永认为涉及 2023、2024 年财务信息的说明在所有重大方面与其审计及回复核查资料一致；德勤认为本次发行募集资金总额未超过未来期间资金缺口。发行人律师在发行条件更新部分认为本次发行募集资金总额预计不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合《发行注册管理办法》第十二条。
补流、18号文及前次募集资金边界：本案 TXT 没有披露补充流动资金与偿还银行贷款的金额拆分、补流占比，不能据此推算比例；《证券期货法律适用意见第 18 号》在律师 TXT 中出现在财务性投资认定标准段落，未见其对本次补流比例的具体适用分析。前次募投项目未使用资金在资金缺口表中记载为“-”，律师仅在发行条件核查中确认不存在“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”的情形，前次募集资金到位时间、实际使用、结余、变更及使用效益仍需核验。
执业提示：资金缺口测算应分别留存自由资金、经营现金流、最低现金保有量、资本开支及偿债利息的口径；对于“全部用于补流及偿贷”的项目，还应从募集说明书及最终注册文件核对两类用途的金额、比例、支付路径及资金监管安排。
问题 5：宝武财务存贷款、资金自主使用及关联交易风险（首轮问题 2(4)）
定位：文件《2026042017_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt》，回复文本页码 7-1-42–7-1-50，txt 行 1939–2265；文件《2026042017_7-2_会计师关于审核问询函的回复.pdf.txt》，德勤部分文本页码 7-2-2-39–7-2-2-46，txt 行 3641–4005；法律关联交易更新见文件《2026042017_7-3_补充法律意见书（一）.pdf.txt》，文本页码 7-3-20–27，txt 行 682–1113。
问询要点：请说明公司在财务公司存款和借款的具体情况，包括金额、利率及是否存在质押等；发行人资金使用是否受限，是否存在违反相关规定的情形，是否损害上市公司利益。
回复与核查要点：发行人与宝武集团财务有限责任公司于 2021 年 4 月及 2023 年 11 月分别签署有效期至 2023 年 12 月 31 日及 2026 年 12 月 31 日的《金融服务协议》，协议约定单日最高授信和存款现金日结余最高上限均为人民币 20 亿元。报告期各期末存放财务公司款项分别为 2023 年 60,148.30 万元、2024 年 92,784.59 万元、2025 年 78,843.50 万元，占货币资金分别为 31.08%、30.73%、29.07%；货币资金合计分别为 193,539.85 万元、301,960.64 万元、271,233.92 万元。发行人最高日存款额分别为 123,120.76 万元、114,130.85 万元、137,603.21 万元，存款利率分别为 0.30%、0.20%、0.10%，存款利息收入分别为 532.80 万元、397.14 万元、747.41 万元，均不存在质押。报告期末财务公司短期借款分别为 25,011.03 万元、50,026.93 万元、70,033.04 万元，2025 年末长期借款 8,500.00 万元、一年内到期长期借款 1,005.56 万元，利息支出分别为 0、1,126.04 万元、1,308.28 万元。2025 年资金拆入包括 25,000.00 万元（2025/1/17—2026/1/16，2.30%）、10,000.00 万元（2025/6/30—2028/6/29，2.34%）、10,000.00 万元（2025/11/14—2026/11/13，2.11%）、25,000.00 万元（2025/12/24—2026/12/23，2.11%）、10,000.00 万元（2025/12/29—2026/12/23，2.11%）。短期借款利率 2.11%—2.30%，外部银行同期区间 2.19%—2.41%；长期借款利率 2.34%，与外部银行主流水平基本一致。
资金受限与合规核查：回复援引《金融服务协议》第一条、第二条第 1 款及第 2 款第（1）项，认为“在同等条件下重点考虑”属于商业优先性约定，不是强制义务，存款遵循“存取自由”，结算基于“乙方指令”，没有集团资金池强制归集、调拨、冻结、质押或其他权利限制，资金所有权、使用权和支配权仍归发行人。财务公司为 1992 年 6 月成立、持有《金融许可证》和《企业法人营业执照》的全国性非银行金融机构；截至 2025 年 12 月 31 日，资本充足率 20.96%、不良资产率 0.06%、不良贷款率 0%、贷款拨备率 2.95%、流动性比例 96.89%、贷款比例 27.85%、集团外负债总额/资本净额 0%、票据承兑余额/资产总额 10.86%、票据承兑余额/存放同业 82.77%、（票据承兑余额+转贴现卖出余额）/资本净额 70.24%、承兑汇票保证金余额/各项存款 0.00%、投资总额/资本净额 59.91%、固定资产净额/资本净额 0.03%，均被回复认定符合规定。
核查意见分层：保荐机构认为报告期存贷款符合经营需要，交易遵循自愿、平等、诚信、公允原则，规模及利率合理、公允，不导致资金受限、不损害公司及股东利益、不影响独立性。德勤就 2025 年度执行内控测试、取得存贷款明细、向财务公司函证并比较市场利率，认为相关说明在核查范围内合理合规；安永认为 2023、2024 年相关财务信息与审计资料一致。律师更新意见确认《金融服务协议》交易属于关联交易，已履行董事会、股东（大）会审议、独立董事意见及信息披露程序，未损害上市公司利益。
执业提示：财务公司业务核查必须同时看余额、利率、质押/冻结、强制归集、协议条款、监管指标和审议披露；存款比例约 29%—31%并不当然等于资金受限，关键在《金融服务协议》的自主支配条款和实际函证记录。
问题 6：财务性投资、类金融业务及《证券期货法律适用意见第 18 号》口径（更新法律事项）
定位：文件《2026042017_7-3_补充法律意见书（一）.pdf.txt》，文本页码 7-3-19、7-3-28，txt 行 632–678、1120–1132；资金缺口表中“易变现的各类金融资产余额”见文件《2026042017_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt》，txt 行 480–497。
核查事项：补充法律意见书按照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规定的认定标准，核查发行人是否存在新增或拟投入财务性投资以及类金融业务。
回复与核查要点：律师根据最近三年审计报告、年度报告、2025 年年度报告及发行人说明，认为自本次发行董事会决议日前六个月至补充法律意见书出具日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资；截至 2025 年 12 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，不存在财务性投资比例偏高情形。律师另认为，发行人不存在实施或拟实施投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。资金缺口测算表将“易变现的各类金融资产余额”记为“-”，但该表没有给出最近一期归属于母公司净资产中财务性投资（含类金融）的具体金额、占比或募集资金扣减金额。三份 TXT 亦没有列示需要扣除的具体财务性投资明细。华宝投资从事融资租赁业务的记载属于认购对象业务背景，不应与发行人类金融业务认定混同。
核查程序及意见分层：律师查阅审计报告、年度报告、发行人说明及相关投资资料，按照上述第 18 号意见和发行类第 7 号的认定标准作出定性结论；补充法律意见书未对保荐机构或会计师就财务性投资的单独结论作转述。律师意见的结论边界是“不存在金额较大”“比例不偏高”“不存在新增及拟投入”，并非披露了一个可据以计算的 0.00 万元或 0.00%数值。
执业提示：财务性投资应同时留存董事会前六个月至核查日的投资台账、最近一期净资产金额、财务性投资明细、类金融主体经营实质和募集资金扣减测算；不能以资金缺口表中“-”号代替财务性投资金额与占比的审计口径。
问题 7：募集资金用途、产业政策及前次募集资金使用（更新法律事项）
定位：募集资金发行条件核查见文件《2026042017_7-3_补充法律意见书（一）.pdf.txt》，文本页码 7-3-15–16、7-3-19、7-3-36，txt 行 499–508、632–648、1467–1473；资金缺口及前次募投项目未使用资金见文件《2026042017_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt》，文本页码 7-1-11–15，txt 行 480–600。
核查事项：核对本次募集资金的用途、是否新增募投项目、是否涉及过剩产能或限制淘汰类项目，并覆盖补充流动资金比例、募集资金扣减、前次募集资金使用及立项、环评、能评、用地等产业政策事项。
回复与核查要点：律师确认本次发行募集资金总额预计不超过 100,000.00 万元（含本数），以中国证监会注册批复文件为准，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款；补充事项期间用途未发生变化，不涉及新增募投项目建设。律师同时认为不涉及新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目，发行人主营业务不属于产能过剩情形，不涉及限制类、淘汰类情形，不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。发行人已整体完成超低排放改造并在中国钢铁工业协会网站公示，已安装污染源自动监控系统并与当地环保部门联网，更新报告期二氧化硫、氮氧化物、颗粒物、VOCs排放总量未超过环保部门核定总量，定期接受当地有权节能主管部门能效诊断且未出现能耗超标，符合生态环境部《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号）等管理原则。
前次募集资金及项目审批边界：资金缺口表中“前次募投项目未使用资金”记为“-”；法律意见书在《发行注册管理办法》第十一条条件核查中确认不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东会认可的情形。但三份 TXT 没有前次募集资金到位日期、募集总额、实际使用金额、结余金额、变更情况、使用效益，也没有本次补流与偿贷的金额拆分和补流比例；《证券期货法律适用意见第 18 号》仅在财务性投资认定标准处出现，未见本次补流比例的具体引用。由于明确“不涉及新增募投项目建设”，三份 TXT没有按项目列示项目名称、投资金额、拟投入募集资金、实施主体或立项、环评、能评、用地审批进展，不能将主营业务环保、节能表述推定为本次募投项目审批文件。
核查意见分层：发行人律师认为募集资金数额和使用符合《发行注册管理办法》第十二条，并认为主营业务产业政策、能耗及环保情况符合相关管理原则。保荐机构和申报会计师对资金缺口及资本性支出进行了核查，但三份 TXT未见其对前次募集资金历史使用效益或补流比例作单独法律意见。
执业提示：没有新增项目不等于可以删除项目审批核查结论，应明确写出“不涉及新增项目，因此项目名称、实施主体和审批进展不适用”；同时仍需从募集说明书、前次募集资金专项报告和注册稿补齐用途拆分、补流比例及前募使用闭环。
问题 8：发行关联交易、财务公司关联事项与同业竞争承诺（更新法律事项）
定位：文件《2026042017_7-3_补充法律意见书（一）.pdf.txt》，文本页码 7-3-20–27，txt 行 682–1113；文件《2026042017_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt》，文本页码 7-1-43–50，txt 行 1960–2181。
核查事项：核对更新报告期关联方、财务公司存贷款及其他关联交易的金额、协议、审议披露、定价公允性和资金风险；同时核对本次发行作为关联交易的决策程序、同业竞争承诺是否变化。
回复与核查要点：法律意见书认定宝武集团财务有限责任公司与发行人同属中国宝武最终控制，属于关联法人，《金融服务协议》项下交易构成关联交易。2025 年新增报告期，发行人向宝武财务资金拆入 10,000.00 万元（2025/11/14—2026/11/13）、25,000.00 万元（2025/12/24—2026/12/23）、10,000.00 万元（2025/12/29—2026/12/23）；存款利息收入 747.41 万元、借款利息支出 1,308.28 万元；票据托管/托收金额 910,322.13 万元、余额 46,231.89 万元；宝武财务承兑汇票金额 1,075,140,634.14 元、2025 年 12 月 31 日余额 541,663,244.14 元；宝武财务作为担保人承担发行人一定期间进出口货物海关税款、滞纳金保付责任，担保总额不超过 100,000,000.00 元；2025 年最高单日授信 1,587,325,162.36 元，最高日存款额 1,376,032,088.73 元；关键管理人员薪酬 520.74 万元。2025 年 12 月 19 日董事会审议《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，关联董事林长春回避表决；2026 年 3 月 13 日经 2026 年第一次临时股东会、第一次 A 股类别股东会及第一次 H 股类别股东会审议通过。补充期间长寿钢铁及中国宝武无新增减少和规范关联交易的承诺，无新增避免同业竞争的承诺。
核查程序及意见分层：发行人律师查阅关联方资料、年度报告、审计报告、关联协议及董事会、股东会决议，并认为关联交易审议和披露程序已履行，发行人未新增规范关联交易或避免同业竞争承诺。保荐机构查阅《金融服务协议》、审批披露资料、风险评估报告、会计师专项说明、银行函证及借款合同，认为交易遵循自愿、平等、诚信、公允原则，不损害公司及股东利益。会计师对存贷款余额、利率、账户冻结、资金归集、质押、担保等限制性安排函证并与市场利率比较，确认 2025 年相关财务信息与核查资料一致。
结论边界：律师更新部分仅明确“补充期间无新增避免同业竞争承诺”，并没有在本补充法律意见书中重新复制历史同业竞争承诺全文或逐一论证中国宝武控制企业的业务边界；历史承诺、竞争业务实质和持续履行情况应回查《法律意见书》《律师工作报告》及完整发行申报文件，不能把“无新增承诺”表述扩大为“当然不存在同业竞争”。
执业提示：关联发行要同步核对关联关系、关联董事回避、非关联股东表决、独立董事意见、信息披露和资金公允性；同业竞争则要区分既有承诺、更新期间是否新增承诺以及本次发行是否改变控制关系三个层次。
问题 9：发行条件、股权质押冻结、资产、税务环保安全及诉讼处罚更新（更新法律事项）
定位：文件《2026042017_7-3_补充法律意见书（一）.pdf.txt》，发行条件及股本部分文本页码 7-3-13–17，txt 行 417–587；资产及重大合同部分文本页码 7-3-28–31，txt 行 1120–1310；税务、环保、诉讼及处罚部分文本页码 7-3-34–37，txt 行 1400–1525；诉讼附件文本页码 7-3-100，txt 行 3495–3520。
核查事项：核对补充事项期间发行批准、主体资格、独立性、主要股东及实控人、股本变化、股份质押冻结、经营资质、土地房产、重大合同、税务、环保质量安全及重大诉讼、行政处罚等法律事项。
回复与核查要点：截至补充法律意见书出具日，本次发行已经取得现阶段所需适当批准和授权，但尚待上交所审核同意并报中国证监会注册；发行人仍为合法有效存续上市公司，在业务、资产、人员、财务、机构方面具备独立性，主要股东、控股股东和实际控制人未变化，补充事项期间股本未发生变化，截至 2025 年 12 月 31 日 5%以上股东所持股份不存在质押或冻结。发行人及下属公司截至 2025 年 12 月 31 日在建工程账面价值 17,011.25 万元，主要为安全环保节能、工艺装备和技改、智慧制造及其他项目；新增报告期无新增已办理国有土地使用权、自有房屋、主要未办证物业或主要租赁经营性房产。律师列示 5 亿元以上借款合同：重庆钢铁与中国建设银行股份有限公司合同编号 TXT 分行显示为“HTU500100000FBW / B2023N0001”，合同借款金额 50,000 万元、期限 3 年、签订日 2023 年 3 月 10 日、无担保；与中国进出口银行合同编号 HETO2100000112025 / 0800000002，金额 60,000 万元、期限 24 个月、签订日 2025 年 8 月 7 日、无担保；与上海浦东发展银行股份有限公司合同编号 83262025280112，金额 50,000 万元、期限 3 年、签订日 2025 年 9 月 30 日、无担保。2025 年计入当期损益政府补助 655.20 万元，无新增税收优惠，新增报告期无重大违反税收征管法律法规行为；不存在因环保、产品质量技术或安全生产重大违法违规受到重大行政处罚，且新增报告期无新增罚款金额 1 万元以上行政处罚。法律意见书列示两宗作为被告、案件标的金额 1,000 万元以上且截至出具日未了结的案件：一是（2025）鄂 72 民初 807 号，中铁广州工程局集团有限公司诉重庆钢铁，武汉海事法院，一审审理中，请求工程款 8,337,960.86 元、逾期利息 705,121.18 元、工程变更费 5,547,622.04 元及诉讼等费用；二是（2025）渝 0115 民初 12421 号，重庆润坦商贸有限公司诉中国二十冶集团有限公司、重庆钢铁、王鹏飞、汪洋，重庆市长寿区人民法院，一审审理中，请求运输款 10,157,945.69 元及暂计至 2025 年 2 月 14 日的逾期付款损失 364,371.08 元等。
核查意见分层：发行人律师认为发行人仍符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》关于向特定对象发行的条件，且不存在影响持续经营的法律障碍；其对土地、房产、合同、税务、环保、安全、诉讼和行政处罚的结论均以发行人说明、证照、报告、主管机关证明及公开网站查询为基础。补充法律意见书没有将两宗未决诉讼认定为已经败诉或必然产生损失，仅披露其当事人、请求和一审进展；截至素材时点未见发行人对两案责任作终局确认。
执业提示：发行条件更新应区分“无新增事项”与“历史事项不存在”；对未决诉讼应保留案号、原被告、受理法院、金额、请求和程序进展，对行政处罚则同时核查处罚决定书、罚款金额及是否属于新增报告期。三份 TXT 未出现具体行政处罚决定书号，不能补写不存在的文号。
四、未纳入详述事项
首轮问题 2(1)——毛利率及原材料采购价格：问询要求结合行业发展趋势、竞争格局、主要原材料采购价格、单位制造成本、运费核算、产品销售价格变动，分析毛利率变动及其与市场、同行业可比公司的差异。回复披露钢材价格指数 CSPI 由 2022 年均 123.36 点降至 2025 年均 93.19 点；主营业务成本中原料金额 2023—2025 年分别为 3,351,142.01 万元、2,327,845.18 万元、1,844,404.90 万元，占比分别为 84.33%、82.02%、78.31%；铁矿石采购均价 924.07 元/吨、908.19 元/吨、783.17 元/吨，煤炭采购均价 1,851.02 元/吨、1,647.74 元/吨、1,229.45 元/吨；单位制造费用 370.87 元/吨、435.04 元/吨、470.01 元/吨，钢材销量 1,028.95 万吨、759.94 万吨、711.99 万吨；主营业务毛利率 -1.82%、-5.13%、0.63%。发行人解释 2024 年钢材售价下降而原料降幅有限、产品待产及单位固定成本上升，2025 年原料价格下降、采购降本及购销差价改善使毛利率回升。回复文件中保荐机构认为采购价格、毛利率与市场及同行业不存在显著差异；安永对 2023、2024 年说明、德勤对 2025 年说明分别作财务一致性核查。该事项属于纯财务／会计分析，未在重点法律问题中展开。定位：7-1-16–24，txt 行 689–1090；7-2-2-7–7-2-2-16，txt 行 2387–2815。
首轮问题 2(2)——归母净利润变动：问询要求结合价格、销量、毛利率、各项费用及减值说明归母净利润变动原因、合理性及同行业差异。回复披露归母净利润 2023—2025 年分别为 -149,441.69 万元、-319,556.15 万元、-272,183.20 万元，2025 年亏损同比收窄 14.82%；综合毛利率分别为 -1.74%、-4.97%、0.82%；资产减值损失分别为 -30,332.67 万元、-123,390.14 万元、-244,248.88 万元；期间费用分别为 68,501.77 万元、66,983.95 万元、50,875.29 万元。发行人认为 2024 年行业下行、售价下降、原材料降幅有限、结构调整及单位固定成本上升导致亏损扩大，2025 年原材料下降、降本增效、购销差价改善及长材产线待产或停产使经营业绩改善；同行业整体亦承压，不存在显著差异。保荐机构及申报会计师分别就财务数据、费用、减值及同行业比较履行核查，未形成单独法律意见。定位：7-1-25–29，txt 行 1092–1350；7-2-2-16–7-2-2-24，txt 行 2819–3113。
首轮问题 2(3)——资产减值计提：问询要求说明各期资产减值损失波动，并结合计提政策、依据、测算过程、计提比例和同行业比较说明充分性。回复披露资产减值损失 2023—2025 年分别为 -30,333 万元、-123,390 万元、-244,249 万元；其中存货跌价 -18,823 万元、-5,064 万元、-3,286 万元，固定资产减值 -11,510 万元、-114,240 万元、-211,715 万元，在建工程减值 0、-3,417 万元、-729 万元，使用权资产减值 0、-669 万元、0，商誉减值 0、0、-28,518 万元。2025 年固定资产减值包括双高棒资产处置减值 -27,218 万元、单项资产减值 -176,807 万元、报废减值 -7,690 万元；商誉减值包括重钢能源 -25,613 万元、新港长龙 -2,905 万元。发行人按存货成本与可变现净值孰低、长期资产可收回金额及商誉年度测试计提；存货跌价比例 10.59%、8.94%、7.20%，固定资产及在建工程减值比例 0.42%、4.43%、11.37%。保荐机构、安永及德勤认为依据充分、测算合理、计提充分。该事项本质为财务会计核查，未作为法律重点展开。定位：7-1-30–42，txt 行 1352–1938；7-2-2-24–7-2-2-37，txt 行 3117–3604。
本节未以单独重点问题展开的劳动与社会保障事项、完整发行申报募集说明书事项、历史同业竞争承诺全文及前次募资专项报告，均不是三份 TXT中可以直接补齐的事实；相关缺口已在第五节标注【待核验】。
五、待核验事项
注册及受理状态：三份 TXT未载明上交所受理日期、上市审核中心或上市审核委员会审议结果、中国证监会注册批复文号及日期；补充法律意见书仅载明尚待上交所审核同意并报中国证监会注册，故注册批复日期、最终状态标注【待核验】。
原始问询函与募集说明书：素材仅含回复及补充法律意见书，未提供《审核问询函》原件、募集说明书（申报稿／注册稿）及发行预案全文；本报告的问询要点以回复中的黑体引用为准。发行价格调整条款、发行股份数量计算、最终发行对象承诺文本、发行费用及最终用途表需以原始申报文件复核。
募集资金用途拆分：虽已确认募集资金总额不超过 100,000.00 万元且扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，但补充流动资金金额、偿还银行贷款金额、补流占比、具体偿贷债务、资金监管账户和支付顺序未在三份 TXT中载明，标注【待核验】。
《证券期货法律适用意见第 18 号》适用：TXT仅在财务性投资认定标准段落提及该意见，未给出本案补流比例或财务性投资扣除的具体条款分析；不得把该意见与补流比例直接对应，需核对募集说明书、律师工作报告及注册审核回复。
前次募集资金使用：资金缺口表中“前次募投项目未使用资金”为“-”，法律意见书确认不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东会认可的情形，但前次募集资金到位时间、募集金额、实际使用金额、结余、用途变更、使用效益和专项报告未载明，标注【待核验】。
财务性投资金额及扣除：律师仅作出截至 2025 年 12 月 31 日不存在金额较大财务性投资、比例不偏高，以及董事会前六个月至出具日无新增或拟投入财务性投资的定性结论；归属于母公司净资产中的具体财务性投资金额、占比、明细及本次募集资金是否扣除、扣除金额未载明，不能填列为 0.00 万元或 0.00%。
产业政策及项目审批：律师确认本次不涉及新增募投项目建设、过剩产能、限制类或淘汰类项目，并载明超低排放、污染源监控及能效诊断情况；由于没有新增项目，具体项目名称、投资金额、拟投入募集资金、实施主体、立项、环评、能评、用地及审批进展均未载明，需以募集说明书和项目资料核验。不应将安全环保节能等未来资本性支出自动认定为本次募投项目。
签署日期及签字材料：补充法律意见书签章页显示“二〇二六年 月 日”，虽正文涉及 2026 年 3 月 17 日专项说明，完整补充法律意见书出具日仍需原件确认；华宝投资《承诺函》原件、专项说明全文、两名经办律师签章页及保荐机构离职人员专项说明也需归档核验。
H 股事项：回复记载股东会同步审议 H 股清洗豁免且已取得香港证监会批准，但三份 TXT未提供香港监管批准文件或具体批准文号；该事项涉及香港监管规则，本报告仅作素材事实转述，不对香港法或批准效力作最终判断，标注【待核验】。
同业竞争及历史承诺：补充法律意见书仅确认补充期间长寿钢铁及中国宝武无新增避免同业竞争承诺，未在该部分重述历史承诺全文、业务边界或履行证据；应回查《法律意见书》《律师工作报告》及完整控股股东、实际控制人控制企业清单，标注【待核验】。
诉讼与行政处罚原件：两宗未决诉讼的案号、请求和一审进展已在附件四 TXT中载明；三份 TXT未出现具体行政处罚决定书号，律师仅确认新增报告期无新增罚款金额 1 万元以上行政处罚，仍需核对主管机关证明、处罚决定书及完整报告期范围，不能补写处罚文号。
劳动与社会保障：三份 TXT未见独立的劳动用工、社保、公积金或重大劳动争议核查结论，需结合发行人完整法律意见书、审计底稿和主管机关证明补充，标注【待核验】。
