申能股份有限公司（600642·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：素材未见注册批复，审核中｜受理日期：待核验｜问询共 1 轮（上证上审（再融资）〔2025〕314 号）｜本文档仅基于所提供的两份审核问询函回复 TXT，回溯至素材披露时点（2026 年 1 月；申报会计师回复签署日为 2026 年 1 月 7 日） 依据文件：《申能股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》（文件名：
2026011418_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，公告日期载为二〇二六年一月）；《大华核字[2025]0011014154 号问询函的回复》（文件名：2026011418_7-2_会计师关于审核问询函的回复.pdf.txt，签署日二〇二六年一月七日）。两份文件均为本案首轮问询回复材料。 中介机构：保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；审计大华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（募投项目为新疆风电、上海临港海上光伏及补充流动资金）
一、发行方案与审核概况
本次发行方案为向不特定对象发行可转换公司债券，拟募集资金不超过 200,000 万元。根据问题 1 回复披露，募投项目包括“申能新疆塔城托里县 135 万千瓦风电项目”（拟投入募集资金 110,000 万元）、“临港 1#海上光伏项目”（拟投入募集资金 46,000 万元）以及补充流动资金；回复在 18 号文第五条核查部分披露补充流动资金部分为 4.4 亿元，按拟募集资金上限计算为 44,000 万元、占 22.00%（比例为根据回复金额计算，原文未直接列示百分比）。塔城风电项目总投资 553,282.39 万元，临港海上光伏项目总投资 389,602.07 万元。发行对象的具体资格、定价基准日、发行价格、转股价格、票面利率、期限、评级、担保和限售安排，提供的两份 TXT 未完整载明，详见第五节。
审核时间线：上海证券交易所于 2025 年 10 月 24 日下发《关于申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕314 号）；发行人及保荐机构回复文件公告日期载为二〇二六年一月，申报会计师回复签署日为 2026 年 1 月 7 日。回复涉及首轮问题 1“关于本次募投项目”、问题 2“关于业务及经营情况”、问题 3.1 财务性投资以及问题 3.2 与集团财务公司、集团融租公司的资金往来。素材未见上市委/审核中心审议结果或中国证监会注册批复，因此状态按“审核中（截至素材时点）”处理。项目的法律审查重点为新能源发电募投的土地、海域、环评及产业政策，募集资金资本性支出和补充流动资金，财务性投资及类金融投资，以及集团内部财务公司、融资租赁公司的关联交易合规性。
二、法律问题总览表
两份 TXT 的总说明仅列明上海市锦天城律师事务所参与中介工作；具体问题的“请核查并发表意见”主体及回复后的核查意见，均为保荐人或保荐人及申报会计师，未见发行人律师在本批 TXT 中单独列示核查程序、法律意见或签字法律意见书。下表据此区分“素材是否载有律师意见”，不把发行人说明或保荐人意见改写为律师意见。
| 轮次 | 问题编号 | 问询主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 塔城风电临时用地期限、土地出让及临港 1#海上光伏土地使用权/海域使用权进度、规划和实施影响 | 土地房产权属；产业政策与募投项目 | 否（素材未载独立律师意见；保荐人核查） |
| 首轮 | 问题 1(2) | 临港 1#海上光伏环评批复的最新进展、预计取得时间及障碍/不确定性 | 产业政策与募投项目；其他法律事项 | 否（素材未载独立律师意见；保荐人核查） |
| 首轮 | 问题 1(3) | 新能源项目经验和协同、实施风险，国家/地方产业政策、区域供需、客户储备、产能利用及产能消化风险 | 产业政策与募投项目；对外投资与产业协同 | 否（素材未载独立律师意见；保荐人核查） |
| 首轮 | 问题 1(4) | 建筑工程、设备及安装构成与测算、非资本性支出、效益预测及未来财务指标；18 号文第五条和发行类第 7 号第五条核查 | 募集资金用途与可行性；税务；其他法律事项 | 否（素材载保荐人及申报会计师意见，未载律师意见） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(5) | 各业务收入及毛利率、贸易业务会计处理、投资收益及公允价值、资金及负债、应收账款、盈利条件 | 纯财务/会计及业务核查 | 否（模板下列入未纳入法律详述） |
| 首轮 | 问题 3.1(1) | 长期股权投资、非上市权益、股票和基金底层标的、产业协同及财务性投资定性 | 财务性投资；类金融业务；对外投资与产业协同 | 否（素材载保荐人及申报会计师意见，未载律师意见） |
| 首轮 | 问题 3.1(2) | 董事会前六个月至发行前的新增/拟新增财务性投资、募集资金扣除及最近一期末金额较大财务性投资 | 财务性投资；类金融业务；募集资金用途 | 否（素材载保荐人及申报会计师意见，未载律师意见） |
| 首轮 | 问题 3.2 | 与申能集团财务有限公司、上海申能融资租赁有限公司的资金往来/存放、利率、期限及决策程序 | 同业竞争与关联交易；类金融业务；其他法律事项 | 否（素材载保荐人及申报会计师意见，未载律师意见） |
本项目所涉再融资法律类别按模板的 20 类词表核对如下：①募集资金用途与可行性；②发行对象与认购方式；③定价基准与发行价格；④限售安排与减持；⑤财务性投资；⑥类金融业务；⑦产业政策与募投项目；⑧前次募集资金使用；⑨承诺履行情况；⑩同业竞争与关联交易；⑪土地房产权属；⑫环保与安全生产；⑬劳动与社会保障；⑭税务；⑮诉讼仲裁与行政处罚；⑯商誉与减值；⑰对外投资与产业协同；⑱控股股东及实控人；⑲股份质押与冻结；⑳其他法律事项。本案 TXT 已覆盖①、⑤、⑥、⑦、⑩、⑪、⑭及⑰等维度；②、③、④、⑧及其他未被问询或未被回复的维度在第四、第五节标明“待核验”，不推定为不存在。
三、重点法律问题详述
以下每一项均保留问询函回复中的完整子问，并以“发行人说明—保荐人意见—申报会计师意见—发行人律师意见”分层。问题 1 的原文页码为回复文件 7-1 第 3–23 页，问题 3.1 为第 48–68 页，问题 3.2 为第 69–74 页；会计师文件对应为 7-2 第 2–15、43–67、68–75 页。TXT 行号以当前提供的 TXT 文件为准。
问题 1(1)：募投项目临时用地、土地使用权及海域使用权（首轮，回复 7-1 第 3–4、22 页；7-2 未单独展开；7-1 TXT 行 75–164、889–926）
问询要点：请说明“申能新疆塔城托里县 135 万千瓦风电项目”的临时用地权限到期后是否需要重新取得，是否符合国家土地法律法规或相关政策要求；“临港 1#海上光伏项目”相关土地使用权、海域使用权的预计取得时间、规划安排和最新进度，上述情形是否影响本次募投项目实施。
回复与核查要点：
- **塔城风电项目。**回复援引《中华人民共和国土地管理法》第五十七条、《中华人民共和国土地管理法实施条例》第二十条及《自然资源部办公厅关于加强临时用地监管有关工作的通知》（自然资办函〔2023〕1280 号），说明临时使用土地期限一般不超过二年；已经批准的能源、交通、水利等基础设施临时用地，使用期限超过二年且确需继续使用的，在不改变用地位置、不扩大用地规模条件下，经原审批机关批准可以继续使用，但总期限不得超过四年。公司取得的临时用地权限为 2025 年 5 月 19 日至 2027 年 5 月 18 日，回复据此认为符合要求；截至回复出具日，已就项目用地签署国有土地出让协议，正在办理土地使用权证书，预计不会影响实施。
- **临港海上光伏项目海域。**2025 年 11 月 21 日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同意临港 1#海上光伏项目用海的批复》（浦府海管〔2025〕22 号），确认选址与用途符合海洋空间规划要求、界址清楚、面积合理、无权属争议，原则同意项目用海。
- **临港项目陆上附属设施用地。**2025 年 6 月 27 日取得上海市规划和自然资源局《关于同意<临港 1 号海上光伏项目陆上相关附属设施专项规划设计任务书>的复函》（沪规划资源总[2025]241 号），基本确定陆上附属设施用地范围；2025 年 12 月 6 日上海市人民政府出具《关于同意<临港 1 号海上光伏项目陆上相关附属设施专项规划>的批复》（沪府规划〔2025〕245 号），原则同意陆上集控中心选址方案，规划用地性质为供应设施用地。回复称光伏组件位于相关海域，陆上附属设施不涉及集体建设用地、基本农田或违规使用农地，预计取得国有建设用地使用权不存在重大法律障碍；如未能顺利取得，公司将与主管部门协调有效措施。
- **保荐人意见及程序。**保荐人核查了塔城项目所在地自然资源局出具的临时用地批复文件及土地出让协议，核查了临港项目的用海批复、陆上用地专项规划批复及环评批复，并认为塔城项目依据临时用地权限建设合法合规，土地出让协议已签署，预计不会对募投实施产生重大不利影响；临港项目海域使用权已经取得，陆上用地方案获得上海市政府原则性同意，预计不会产生重大不利影响。
- **申报会计师意见。**本问询子项未要求申报会计师单独核查，7-2 文件未载相关会计师意见。
- **发行人律师意见。**两份 TXT 仅在总说明列明上海市锦天城律师事务所参与中介，未载该子项的律师核查程序或独立结论，不能据此代拟“律师认为”结论。
执业提示：新能源募投用地应把临时用地期限、原审批机关续期条件、土地出让/权证状态、海域批复和陆上附属设施规划分开核对。原则性规划批复或已签署出让协议不等于最终土地使用权登记完成，应把登记完成情况列为持续核验事项。
问题 1(2)：临港 1#海上光伏项目环评批复（首轮，回复 7-1 第 5、22 页；7-1 TXT 行 165–172、889–926）
问询要点：请说明公司“临港 1#海上光伏项目”环评批复文件的最新办理进展以及预计取得时间，是否存在障碍或不确定性。
回复与核查要点：2025 年 12 月 23 日，上海市生态环境局出具《关于临港 1#海上光伏项目环境影响报告书的核准意见》（沪环保许评[2025]70 号），回复明确写明“临港 1#海上光伏项目”已完成环评手续。回复同时将该环评批复与海域使用权、陆上用地规划一并作为项目实施条件说明。保荐人核查了临港 1#海上光伏项目相关环评批复、用海批复和陆上用地专项规划批复，核查意见为：相关环评批复、海域使用权已经取得；陆上用地方案规划已经获得上海市政府原则性同意，预计不会对募投项目实施产生重大不利影响。原问询所要求的“预计取得时间”在回复中已由“2025 年 12 月 23 日取得核准意见、已完成环评手续”回应，但 TXT 未进一步载明环评审批机关是否另有后续验收、备案或其他前置条件。
保荐人意见：保荐人核查了环评批复等书面材料，并对环评完成、海域取得和陆上规划状态作出上述结论；其意见是项目不存在重大实施不利影响，而非对未在 TXT 中出现的后续环保手续作出确认。
申报会计师意见：问题 1(2) 未要求申报会计师单独发表意见，7-2 未载该子项会计师意见。
发行人律师意见：未见上海市锦天城律师事务所就环评批复出具的独立核查程序或结论。环保手续的有效期、后续竣工环保验收及是否存在行政处罚记录，均不能从本批 TXT 外推。
执业提示：环评问询应形成“报告书—核准意见—项目建设范围—后续验收/排污手续”的证据链。本案原文只明确至 2025 年 12 月 23 日核准意见和“已完成环评手续”，后续手续与批复全文仍应留痕核对。
问题 1(3)：新能源项目经验、产业政策与产能消化（首轮，回复 7-1 第 5–10、22–23 页；7-1 TXT 行 173–380、889–936）
问询要点：请结合公司新能源项目开展情况、投建及运营管理经验、本次募投项目与公司现有业务的协同情况，说明是否存在实施风险；结合国家及项目所在地相关产业政策和调控措施、目标消纳地区的供需情况、公司市场化交易发电量的客户储备情况及产能利用情况，说明本次募投项目是否存在产能消化风险。
回复与核查要点：发行人说明本次项目属于公司现有风电、光伏发电业务的区域性扩展，产品种类、运行原理、经营模式和客户群体与现有业务基本一致，不属于新产品、新技术或新业务。报告期内风电及光伏收入分别为 34.38 亿元、36.39 亿元、39.26 亿元和 21.27 亿元，占主营业务收入比例分别为 12.25%、12.78%、13.29%和 16.44%；截至 2024 年末，公司风电、光伏装机容量分别为 282.5 万千瓦和 244.1 万千瓦，并在内蒙古、青海、山东、江苏、新疆、广西、陕西、湖北、安徽等地运营项目。发行人据此认为具有投建和运营管理经验，项目不存在重大实施风险。
产业政策方面，回复列举 2024 年底中央经济工作会议提出 2025 年加快“沙戈荒”新能源基地建设；2025 年 1 月 27 日国家发展改革委、国家能源局印发《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号）；2025 年 3 月 22 日新疆维吾尔自治区发展改革委印发《自治区 2025 年能源工作要点》；以及新疆新能源上网电价市场化改革实施方案（试行）（新发改能价〔2025〕350 号）。新疆项目方面，2022–2024 年新疆用电量为 3,466.00、3,821.00、4,246.83 亿千瓦时，发电量为 4,793.44、5,130.66、5,478.02 亿千瓦时，发电与用电差为 1,327.44、1,309.66、1,231.19 亿千瓦时；回复认为用电增幅高于发电增幅、差异缩小，且“内供五环网、外送五通道”及 2025 年建成的哈密—重庆特高压直流（输电能力 800 万千瓦、配套电源规模 1,420 万千瓦）提升外送能力。公司已成立新疆工作小组、培育发电及售电侧专业人员，并与多家重点用户沟通；但在发电项目并网并取得发电业务许可证前不能开展售电及签约。
临港项目方面，回复引用国金证券研究报告称 2025–2027 年上海丰水期备用余量为 4%–8%、枯水期为 -8%–-4%；上海非水可再生能源电力消纳责任权重由 2020 年 4.0%提高至 2025 年 10.7%，2026 年预期为 12.4%；2023、2024 年上海本市新能源发电量为 48 亿和 103.5 亿千瓦时，而非水可再生能源消纳量为 138 亿和 175 亿千瓦时。项目已纳入上海 2025 年度可再生能源开发建设方案，依据沪发改能源[2025]17 号文件为保障性并网项目，上网电价执行燃煤发电基准价，回复据此认为不存在重大产能消化风险。
保荐人意见及程序：保荐人查阅公开披露发电量公告、抽取新能源项目公司财务资料，实地走访上海申能新能源投资有限公司，参加产业政策、供需、客户储备和产能利用讨论并取得业务部门结论文件；其结论是项目为现有业务扩展、具备协同、无重大实施风险，符合国家和地方产业政策，具有较强市场化开拓能力，产能不存在重大消化风险。
申报会计师意见：问题 1(3) 未要求申报会计师单独发表意见，7-2 未载该子项会计师意见。
发行人律师意见：未见独立律师意见。上述产业政策文件、市场供需数据和客户沟通结论均是发行人说明及保荐人核查结论，不能改写为律师对项目可消纳性或政策持续性的确认。
执业提示：产能消化论证至少应区分政策支持、属地供需、跨区输送、客户储备和并网/发电许可五层证据。本案公司已沟通潜在用户但因尚未并网且未取得发电业务许可证不能签约，客户储备属于意向性支撑，后续应核验并网、许可及正式交易安排。
问题 1(4)：募投投资构成、非资本性支出、补流及效益预测（首轮，回复 7-1 第 11–23 页、7-2 第 2–15 页；7-1 TXT 行 381–990；7-2 TXT 行 3–588）
问询要点：请说明建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容、测算依据及过程，本次募投项目非资本性支出情况；说明本次效益预测中关键指标的具体预测过程及依据，分析募投项目实施后对公司未来财务指标的影响。请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- **募投构成及资本性支出。**塔城风电项目总投资 553,282.39 万元，其中建筑工程 60,035.98 万元（10.85%）、设备及安装 357,664.07 万元（64.64%）、施工及辅助 10,847.39 万元（1.96%）、其他费用 22,558.53 万元（4.08%）、基本预备费 10,014.55 万元（1.81%）、储能工程 16,200.00 万元（2.93%）、送出工程 52,884.64 万元（9.56%）、建设期利息 16,327.23 万元（2.95%）、流动资金 6,750.00 万元（1.22%），募集资金投入 110,000.00 万元。建筑工程中，发电场工程 43,468.43 万元（含 6.7MW 风电机组基础工程 19,780.17 万元、7.7MW 风电机组基础工程 23,243.56 万元），交通工程 7,838.54 万元，其他工程 2,656.00 万元，托里 220kV 升压汇集站 3,454.00 万元、庙尔沟 220kV 升压汇集站 2,619.00 万元；设备及安装中，发电场设备及安装工程 281,938.08 万元（风电机组 259,571.84 万元）、集电线路设备及安装工程 37,369.99 万元（集电架空线缆 32,182.10 万元）、其他设备及安装工程 120.00 万元、托里 220kV 升压汇集站 21,350.00 万元、庙尔沟 220kV 升压汇集站 16,886.00 万元。募集资金 110,000.00 万元均用于建筑工程和设备及安装，回复称不涉及非资本性支出。
- **临港项目构成。**临港 1#海上光伏项目总投资 389,602.07 万元，其中建筑工程 122,271.22 万元（31.38%）、设备及安装 206,367.26 万元（52.97%）、施工及辅助 6,938.69 万元（1.78%）、其他费用 21,267.52 万元（5.46%）、基本预备费 10,705.34 万元（2.75%）、建设期利息 3,004.34 万元（0.77%）、送出工程 16,937.32 万元（4.35%）、流动资金 2,110.38 万元（0.54%），募集资金投入 46,000.00 万元。建筑工程包括发电厂工程 107,163.03 万元（管桩采购 78,571.35 万元、桩基础沉桩施工 14,208.00 万元）、海上升压变电站工程 10,247.96 万元、登陆海缆工程 901.74 万元、陆上集控中心工程 2,437.89 万元、交通工程道路 50.00 万元及其他工程 1,470.61 万元；设备及安装包括发电场设备及安装工程 177,211.85 万元（光伏组件 57,359.25 万元、支架安装 55,071.10 万元、箱式变电站 11,296.00 万元）、海上升压变电站设备及安装工程 9,059.28 万元、登陆电缆设备及安装工程 13,363.43 万元（海底光电复合电缆 13,130.00 万元）、陆上集控中心设备及安装工程 4,274.61 万元、其他设备及安装工程 2,458.09 万元。募集资金 46,000.00 万元均用于建筑工程和设备及安装，回复称不涉及非资本性支出。
- **补流及 18 号文核查。**回复在募集资金使用计划中说明，募投项目资金主要用于设备购置和安装，不用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出，也不用于研发支出、建设期超过一年的工程类项目的计划；同时说明本次设置补充流动资金 4.4 亿，是因为煤电、油气板块运营资金需求较大，外部股东使部分子公司资金管理具有独立性，母公司和新能源板块未来持续投入新能源项目且资金需求较大。以拟募集资金 200,000 万元计算，补流为 44,000 万元、占 22.00%，但该比例为根据回复数据计算。保荐人及申报会计师援引《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条，认为两个项目使用的募集资金均不用于非资本性支出，补充流动资金规模具有合理性，不存在明显超过实际经营情况且缺乏合理理由的情形；援引《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条，认为效益预测计算基础、方式和主要参数合理、谨慎。
- **效益预测及财务影响。**塔城项目系统容量 1,350MW，预计年上网发电量 291,600 万 kW·h，年等效满负荷小时数 2,160h，考虑 10% 限电风险，预计含税电价 0.22 元/kW·h、不含税 0.1947 元/kW·h。运营期总/年均营业收入 1,135,433.63/56,771.68 万元，总成本 725,226.30/36,261.32 万元，净利润 356,728.30/17,836.41 万元；保险费总额 11,668.53 万元、运维费 120,485.00 万元、折旧费 468,836.28 万元、财务费用 124,236.50 万元；资本金财务内部收益率 15.68%，税后投资回收期 11.84 年。临港项目以燃煤发电基准价 0.4155 元/千瓦时测算，预计全周期发电 207.16 亿千瓦时、平均年发电 8.29 亿千瓦时、年均利用小时 1,177.94 小时；运营期总/年均营业收入 788,468.47/31,538.74 万元，总成本 574,502.42/22,980.10 万元，净利润 161,490.01/6,459.60 万元；维修费 7,022.39 万元、保险费 22,141.33 万元、海域使用金 50,691.50 万元、运维费 81,562.36 万元、折旧费 336,548.25 万元、财务费用 76,536.58 万元；资本金财务内部收益率 8.34%，税后投资回收期 14.93 年。两个项目运营期平均合计营业收入 88,310.42 万元、总成本 59,241.42 万元、折旧 36,903.74 万元、净利润 24,296.01 万元；以公司 2024 年利润总额 555,214.03 万元测算，新增折旧占 6.65%，回复认为对上市公司不构成重大影响。
保荐人核查程序及意见：保荐人取得并核查可行性研究报告及相关文件，复核效益测算和投资预算，访谈募投项目业务部门，参加募集资金使用讨论会，核查货币资金及重点子公司的经营和资金管理情况。保荐人认为效益预测基础、计算方式和主要参数合理、谨慎；塔城及临港项目募集资金均不会用于非资本性支出；补充流动资金规模合理，不存在超过实际经营情况且缺乏合理理由的情形。
申报会计师核查程序及意见：大华会计师执行了取得可研报告、复核效益测算和投资预算、对比同类新能源项目、访谈业务部门、参加募集资金使用讨论会、获取 2025 年 6 月 30 日货币资金明细等程序。申报会计师认为效益预测基础、计算方式和主要参数合理、谨慎；两个项目募集资金不会用于非资本性支出；补充流动资金规模具有合理性。会计师意见与保荐人意见在原文中以共同核查意见形式列示，未进一步分拆不同结论。
发行人律师意见：未见发行人律师就资本性支出、补流合理性、效益预测或未来财务指标出具独立核查意见。上述结论仅归属于保荐人及申报会计师。
执业提示：18 号文第五条的证据链应分别留存项目投资预算、募集资金投向、非资本性支出排除清单、货币资金及经营资金需求和补流测算。特别要把两个项目的资本性募集资金与 4.4 亿补流区分，不能因项目资金不含非资本性支出而表述为全部募集资金均为资本性支出。
问题 3.1(1)：对外投资、底层标的及财务性投资定性（首轮，回复 7-1 第 48–63 页；7-2 第 43–61 页；7-1 TXT 行 2062–2659；7-2 TXT 行 1860–2608）
问询要点：请说明相关对外投资及其底层标的具体情况，与公司主营业务的关联性及协同性，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，股票和基金投资是否属于财务性投资，相关认定依据是否充分。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条进行核查并发表明确意见。
**回复与核查要点——长期股权投资。**截至 2025 年 6 月 30 日，公司长期股权投资账面价值 1,020,495.01 万元。原文表格列示的 26 项投资如下；“底层标的资产”及“是否财务性投资”按原表记录，董事会前六个月至今是否出资亦一并保留：
| 序号 | 被投资单位 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 | 账面价值（万元） | 占归母净资产 | 底层标的/业务概括 | 财务性投资 | 前六个月至今出资 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 集团融租公司 | 60,040.00 | 40.00% | 69,641.50 | 1.79% | 不涉及；申能集团控股融资租赁公司，为公司提供融资租赁服务 | 是 | 否 |
| 2 | 集团财务公司 | 60,000.00 | 30.00% | 102,511.59 | 2.64% | 不涉及；申能集团控股财务公司，为公司提供存贷款等金融服务 | 否 | 否 |
| 3 | 上海外高桥第二发电有限责任公司 | 128,800.00 | 40.00% | 190,153.26 | 4.89% | 不涉及；煤电企业，公司向其销售燃煤原料 | 否 | 否 |
| 4 | 上海外高桥发电有限责任公司 | 166,310.00 | 49.00% | 46,199.50 | 1.19% | 不涉及；煤电企业，为公司提供储油服务 | 否 | 否 |
| 5 | 上海申能能源服务有限公司 | 24,000.00 | 30.00% | 18,869.92 | 0.49% | 能源领域技术开发和服务相关企业，为控股发电厂提供脱硫脱硝及环保设备维护 | 否 | 否 |
| 6 | 上海嘉禾航运有限公司 | 11,760.00 | 49.00% | 14,532.07 | 0.37% | 不涉及；航运企业，为公司提供燃煤运输 | 否 | 否 |
| 7 | 上海申欣环保实业有限公司 | 1,500.00 | 30.00% | 10,310.65 | 0.27% | 围绕火电厂提供脱硫脱硝相关环保服务 | 否 | 否 |
| 8 | 上海上电外高桥热力发展有限责任公司 | 1,350.00 | 45.00% | 2,271.98 | 0.06% | 不涉及；热力供应企业，公司向其提供热力销售服务 | 否 | 否 |
| 9 | 上海石电能源有限公司 | 12,000.00 | 12.00% | 12,877.49 | 0.33% | 不涉及；能源技术开发和服务企业 | 否 | 否 |
| 10 | 上海漕泾联合能源有限公司 | 3,920.00 | 49.00% | 3,920.00 | 0.10% | 不涉及；能源产业链投资，获取技术、原料或渠道 | 否 | 否 |
| 11 | 安徽芜湖核电有限公司 | 4,000.00 | 20.00% | 4,000.00 | 0.10% | 不涉及；核电企业，清洁能源战略布局 | 否 | 否 |
| 12 | 华能上海石洞口发电有限责任公司 | 58,950.00 | 50.00% | 98,608.87 | 2.54% | 不涉及；火力发电企业 | 否 | 否 |
| 13 | 上海上电漕泾发电有限公司 | 50,400.00 | 35.00% | 39,134.64 | 1.01% | 不涉及；火力发电企业 | 否 | 否 |
| 14 | 上海漕泾热电有限责任公司 | 23,970.00 | 30.00% | 45,149.81 | 1.16% | 不涉及；由公司与上海电力、华能国际等共同出资的热电企业 | 否 | 否 |
| 15 | 华能上海燃机发电有限责任公司 | 20,991.00 | 30.00% | 30,398.31 | 0.78% | 不涉及；燃机发电企业 | 否 | 否 |
| 16 | 上海闵行燃气发电有限公司 | 3,500.00 | 35.00% | 3,625.97 | 0.09% | 不涉及；燃气发电企业 | 否 | 否 |
| 17 | 上海华电奉贤热电有限公司 | 26,705.00 | 49.00% | 42,071.24 | 1.08% | 不涉及；火力/热电企业 | 否 | 否 |
| 18 | 华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司 | 18,000.00 | 25.00% | 45,244.87 | 1.16% | 不涉及；水力发电、清洁能源投资 | 否 | 否 |
| 19 | 华东桐柏抽水蓄能发电有限责任公司 | 21,000.00 | 25.00% | 28,791.53 | 0.74% | 不涉及；水力发电、清洁能源投资 | 否 | 否 |
| 20 | 浙江衢江抽水蓄能有限公司 | 21,924.75 | 15.00% | 12,735.00 | 0.33% | 不涉及；水力发电、清洁能源投资 | 否 | 是 |
| 21 | 安徽桐城抽水蓄能有限公司 | 29,030.52 | 20.00% | 14,361.00 | 0.37% | 不涉及；水力发电、清洁能源投资 | 否 | 是 |
| 22 | 安徽宁国抽水蓄能有限公司 | 17,161.19 | 11.00% | 6,687.00 | 0.17% | 不涉及；水力发电、清洁能源投资 | 否 | 是 |
| 23 | 华能启东风力发电有限公司 | 13,710.85 | 35.00% | 16,847.51 | 0.43% | 不涉及；风力发电企业 | 否 | 否 |
| 24 | 国电承德围场风电有限公司 | 11,472.00 | 34.00% | 18,795.92 | 0.48% | 不涉及；风力发电企业 | 否 | 否 |
| 25 | 浙江玉环华电风力发电有限公司 | 28,460.70 | 30.00% | 39,422.03 | 1.01% | 不涉及；风力发电企业 | 否 | 否 |
| 26 | 滨海智慧风力发电有限公司 | 44,100.00 | 49.00% | 103,333.32 | 2.66% | 不涉及；风力发电企业 | 否 | 否 |
发行人概括认为，除集团财务公司、集团融租公司外，其余长期股权投资均为电力生产、新能源技术、燃料航运等主营业务或产业链上下游领域的合营、联营企业，属于围绕产业链上下游获取技术、原料或渠道的产业投资，不属于财务性投资。集团财务公司成立于 2007 年，是申能集团资金管理中心，公司自设立之初持有其股份，报告期持股 30%，且不存在增加持股比例的情况；回复援引《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资”的规则，认定不属于财务性投资。集团融租公司成立于 2016 年，公司持股 40%，主营融资租赁，回复按投资类金融业务处理，基于谨慎性认定为财务性投资，账面价值 69,641.50 万元、占最近一期末归母净资产 1.79%。
**回复与核查要点——非上市权益性投资。**其他非流动金融资产中的非上市权益投资 9 项如下：
| 序号 | 被投资单位 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 | 账面价值（万元） | 占归母净资产 | 底层标的/与主业关系 | 财务性投资 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中天合创能源有限责任公司 | 219,000.00 | 12.50% | 324,227.73 | 8.34% | 煤炭开采企业，处于煤炭供应上游 | 否 |
| 2 | 核电秦山联营有限公司 | 64,559.46 | 12.00% | 94,880.40 | 2.44% | 核电企业，与公司同属发电行业 | 否 |
| 3 | 秦山第三核电有限公司 | 10,000.00 | 10.00% | 56,555.79 | 1.45% | 核电企业，与公司同属发电行业 | 否 |
| 4 | 申能财产保险股份有限公司 | 50,000.00 | 5.00% | 33,174.71 | 0.85% | 保险销售、不动产管理、基础设施投资等金融服务；为发电厂提供机损险等 | 是 |
| 5 | 山西日盛达太阳能科技股份有限公司 | 1,052.06 | 7.08% | 9,700.00 | 0.25% | 光伏玻璃企业，处于新能源发电上游材料行业 | 否 |
| 6 | 青海电力交易中心有限公司 | 1,046.29 | 6.74% | 1,046.29 | 0.03% | 电力市场交易平台，处于发电行业下游 | 否 |
| 7 | 上海能源建设工程设计研究有限公司 | 1,100.00 | 10.00% | 550.00 | 0.01% | 燃气工程设计、咨询，为公司提供管网工程技术研究服务 | 否 |
| 8 | 上海宝鼎投资股份有限公司 | 57.51 | 0.79% | 57.51 | 0.001% | 股权投资项目及不动产投资运营，与主业相关性较弱 | 是 |
| 9 | 上海洗霸气候科学技术有限公司 | 50.00 | 7.69% | 62.50 | 0.002% | 碳捕捉/碳科学技术服务，处于能源产业链上下游 | 否 |
发行人说明中，除集团财险公司、宝鼎投资外，其余非上市权益投资均以长期产业布局、完善能源产业链、降低经营风险为目的，不以转让投资获取财务收益。申能财险于 2024 年 1 月 16 日获国家金融监督管理总局批复开业（金复[2024]20 号），公司出资合计 5 亿元、持股 5%；2023 年 9 月已完成实缴，后续无进一步增资。由于其为经金融监管部门批准从事金融业务的金融机构，回复根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条认定为财务性投资，账面价值 33,174.71 万元、占 0.85%。宝鼎投资成立于 2000 年，由申银万国证券公司原 200 家股东出资设立，公司自发起设立之初持有，至今持股出资未变；因底层投资领域较广、与主业相关性较弱，谨慎认定为财务性投资，账面价值 57.51 万元、占 0.001%。两项合计 33,232.22 万元、占 0.85%。
**回复与核查要点——股票及基金。**截至 2025 年 6 月 30 日股票投资为：华电国际（600027.SH）11,849.99 万股、账面价值 64,819.45 万元、占归母净资产 1.67%、非财务性投资；浦发银行（600000.SH）7,339.80 万股、账面价值 101,876.40 万元、占 2.62%、财务性投资；上海国企 ETF（510810.SH）54,844.56 万份、账面价值 46,277.84 万元、占 1.19%、财务性投资。董事会决议日前六个月至今三项均无出售或增持。
- **华电国际。**2015 年 8 月 7 日，华电国际收到中国证监会《关于核准华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1864 号），拟非公开发行不超过 141,800 万股、募集资金不超过 71.47 亿元，用于奉节发电厂 2×60 万千瓦机组项目、十里泉发电厂 1×60 万千瓦机组项目及补充流动资金。华电国际曾向公司发出《华电国际非公开发行股票认购邀请书》，公司经专题会、总经理会议讨论后参与认购并拟长期持有。回复认为其与公司均属发电行业，公司还与华电集团下属公司共同设立上海华电奉贤热电有限公司、浙江玉环华电风力发电有限公司，具有产业协同，因此属于围绕产业链获取技术、原料或渠道的产业投资，不属于财务性投资。
- **浦发银行。**公司原持有上海国际信托有限公司 5%股权。2013 年末上海市政府出台《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》；2015 年 6 月浦发银行董事会决定以发行股份购买资产方式收购上海信托 97.33%股权并以股份支付公司持有的上海信托 5%股权。公司 2015 年 6 月经总经理会议讨论同意参与，经中国证监会核准后于 2016 年 3 月完成股份登记。因浦发银行与公司主业无关联，尽管属于特殊历史原因及长期战略持有，仍基于谨慎原则认定为财务性投资。
- **上海国企 ETF。**该 ETF 于 2016 年 7 月完成募集，覆盖上海约 70 家国有企业上市公司股票。2017 年 12 月公司以 1,370.00 万股海通证券股票换购“上海改革 ETF”19,522.40 万份；封闭期锁定 6 个月后与“上海国企”ETF 合并；2018 年 10 月公司将剩余 3,219.67 万股海通证券换入“上海国企 ETF”36,693.90 万份。虽系响应国资国企改革、长期持有且非以短期收益为目的，但因属于上市交易的开放式基金，基于谨慎原则认定为财务性投资。
- **上海诚钠基金。**公司出资比例 82.34%，认缴及实际出资 7,000.00 万元，投资时点 2024 年 2 月，账面价值 7,000.00 万元、占归母净资产 0.18%，非财务性投资。上海诚钠于 2023 年 9 月由嘉兴毅远新恒、宁波申毅投资管理有限公司、嘉兴申毅创业投资合伙企业（有限合伙）设立，认缴总额 8,501 万元且均已实缴；公司为有限合伙人，7,000 万元已于 2024 年 2 月完成最后一笔出资。其底层标的仅为上海申毅洛希能源科技有限公司（注册资本 2,151.50 万元、持股 9.30%，智慧储能系统）和上海璞钠能源科技有限公司（注册资本 1,347.69 万元、持股 11.13%，钠离子电池储能系统及正极材料）。公司控股子公司曾在奉贤星火储能测试示范基地向洛希能源采购钠离子储能系统；璞钠能源 2024 年联合申能集团下属单位参与上海市未来产业试验场新型储能项目。回复据此认定与新能源产业链和储能技术战略相关，不属于财务性投资。
- **嘉兴诚富基金。**公司出资比例 46.67%，认缴 7,000.00 万元，实际出资 6,533.33 万元，投资时点 2022 年 12 月，账面价值 5,557.59 万元、占归母净资产 0.14%，认定为财务性投资。基金于 2022 年 11 月设立，认缴总额 15,000 万元、实际出资 14,000 万元；公司后续无进一步出资计划。原单项目投资标的为江苏富乐华半导体科技股份有限公司，2024 年 11 月因被安徽富乐德科技发展股份有限公司收购，投资决策委员会同意以发行股份及可转换公司债券支付对价收购基金持有的富乐华 1.8182%股份；截至回复出具日收购完成，基金仅直接持有富乐德，注册资本 33,839.00 万元、持股 0.74%，主营半导体及显示面板设备精密清洗服务。虽公司全资子公司与富乐德有分布式光伏合作，回复仍认为其主营泛半导体设备、与公司主业联系较弱，按谨慎原则认定为财务性投资。
保荐人及申报会计师意见：两者执行的核查包括查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》及监管要求、获取财务报表和对外投资明细、通过国家企业信用信息公示系统检索工商及主营业务、查阅年度报告/临时公告/投资审批文件/业务合同、获取基金合伙协议及出资流水、核查董事会前六个月至回复日科目明细。共同意见为：集团融租公司、集团财险公司、宝鼎投资、嘉兴诚富、浦发银行及上海国企 ETF 属财务性投资；相关对外投资、股票和基金定性依据合理、充分。申报会计师文件的意见范围同样限于会计师核查，不是律师意见。
发行人律师意见：未见独立律师核查意见或补充法律意见书。本节关于财务性投资和产业投资的定性，均按发行人说明及保荐人/申报会计师共同意见记录。
执业提示：产业协同认定需同时核对投资背景、底层标的、实际业务合同和出资时间；金融机构、融资租赁、股权投资及交易型股票/基金应单独做“业务关联性”和“金融属性”双重测试，不能仅凭战略表述排除财务性投资。
问题 3.1(2)：董事会前六个月财务性投资、新投入及募集资金扣除（首轮，回复 7-1 第 64–68 页；7-2 第 61–67 页；7-1 TXT 行 2663–2866；7-2 TXT 行 2608–2830）
问询要点：请说明本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
回复与核查要点：公司于 2025 年 8 月 15 日召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过向不特定对象发行可转换公司债券相关议案。发行人按八类事项逐项说明：①产业基金、并购基金方面，通过毅远新恒持有上海诚钠 82.34%和嘉兴诚富 46.67%，自董事会前六个月起未追加投资；②拆借资金方面不存在实施或拟实施对外拆借；③委托贷款方面不存在实施或拟实施对外委托贷款；④集团财务公司持股比例方面报告期持有 30%，期间不存在增加；⑤不存在购买收益波动大且风险较高金融产品；⑥集团融租公司 40%股权虽属于投资类金融业务，但期间不存在增资，也不存在实施或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融投资；⑦集团财险公司 5%股份属于非金融企业投资金融业务，期间不存在增资或拟实施投资金融业务；⑧宝鼎投资和嘉兴诚富属于与主业关联性较弱的投资，期间不存在增资，也不存在实施或拟实施与主业无关股权投资。发行人结论为董事会决议日前六个月至回复出具日不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资），符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条，不涉及募集资金调减。
截至 2025 年 6 月 30 日，可能涉及财务性投资的会计科目核查如下：
| 科目 | 账面价值（万元） | 财务性投资构成 | 金额（万元） | 占最近一期末归母净资产 |
|---|---|---|---|---|
| 其他应收款 | 10,958.05 | 主要为应收股利、押金、保证金及往来款，不构成 | - | - |
| 其他流动资产 | 189,707.12 | 主要为待抵扣进项税、预缴所得税、碳排放权资产，不构成 | - | - |
| 长期股权投资 | 1,020,495.01 | 集团融租公司部分属于财务性投资 | 69,641.50 | 1.79% |
| 其他非流动金融资产 | 745,786.19 | 集团财险公司、宝鼎投资、嘉兴诚富、浦发银行、上海国企 ETF | 186,944.04 | 4.81% |
| 其他非流动资产 | 13,852.11 | 主要为退休人员统筹外费用，不构成 | - | - |
| 合计 | 1,980,798.48 | - | 256,585.54 | 6.60% |
发行人说明称，长期股权投资中仅集团融租公司 69,641.50 万元属于财务性投资；其他非流动金融资产中集团财险公司、宝鼎投资、嘉兴诚富、浦发银行和上海国企 ETF 合计 186,944.04 万元属于财务性投资；总额 256,585.54 万元、占最近一期末归母净资产 6.60%，未超过回复所述 30%，因此不属于最近一期末持有金额较大财务性投资。发行人同时称本次募集资金无需因董事会前六个月新投入而扣除。
保荐人及申报会计师意见：保荐人和申报会计师取得最近一期财务报表、对外投资及科目明细，查阅投资审批文件、业务合同、基金协议和出资流水，并核对董事会前六个月至回复日的相关科目明细账。共同核查意见为：财务性投资总额为 256,585.54 万元、占 6.60%，定性依据合理充分；董事会决议日前六个月至回复出具日不存在新投入或拟投入的财务性投资，无需扣除；最近一期末不存在金额较大财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条。
发行人律师意见：未见独立律师意见。提供的 TXT 未披露律师对会计科目完整性、董事会前六个月口径或募集资金扣减测算的独立核查结论。
执业提示：六个月窗口核查应覆盖产业基金、拆借、委贷、集团财务公司增资、高风险金融产品、类金融、金融机构投资和非主营股权投资八类事项，并与科目明细、出资流水和董事会文件交叉核对。本案“6.60%”“不超过 30%”为回复的最终结论，仍应以注册稿和完整法律意见书复核。
问题 3.2：集团财务公司、融资租赁公司的资金往来及关联交易程序（首轮，回复 7-1 第 69–74 页；7-2 第 67–75 页；7-1 TXT 行 2868–3090；7-2 TXT 行 2830–3109）
问询要点：根据申报材料，发行人对关联方申能集团财务有限公司、上海申能融资租赁有限公司存在资金拆借。请说明公司对申能集团财务有限公司、上海申能融资租赁有限公司的资金往来或存放情况，包括往来背景、金额、利率、期限、决策程序等，是否符合相关规则要求。请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
**回复与核查要点——集团财务公司。**集团财务公司是申能集团系统资金管理中心，为成员企业提供存贷款、结算、融资和财务顾问服务。报告期各期末公司存款余额分别为 908,497.40 万元（2022 年末）、943,156.22 万元（2023 年末）、1,093,137.43 万元（2024 年末）和 1,080,469.46 万元（2025 年 6 月末）；贷款余额分别为 1,140,031.49 万元、1,036,718.90 万元、1,161,708.61 万元和 1,156,943.45 万元。存款包括活期和定期，活期利率通常 0.1%–1%，定期存款期限包括三个月、六个月、一年、两年、三年、五年及通知存款，利率通常 0.45%–3.2%；贷款包括一年内短期贷款和长期贷款，利率参考同期贷款市场报价利率，通常 1.9%–4.7%。
程序方面，2020 年 6 月 30 日第四十次股东大会（2019 年度）批准 2020–2022 年平均每年存款余额不超过 150 亿元、贷款余额不超过 200 亿元；2023 年 5 月 23 日第四十三次股东大会（2022 年度）批准 2023–2025 年同样的 150 亿元存款、200 亿元贷款额度。回复称资金往来根据《上市规则》《公司章程》履行关联交易审议并披露。公司已与财务公司签署金融服务协议，约定期限、交易类型、额度上限和定价。
回复还逐项对照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》说明：双方平等自愿协商金额、利率和期限；控股股东及实际控制人保障财务公司和上市公司独立性；公司不存在通过委托贷款向控股股东、实际控制人或其他关联方提供资金；每半年取得并审阅财务报告和风险指标，出具风险评估报告并随定期报告披露；《申能股份有限公司与申能集团财务有限公司开展金融业务的风险应急处置预案》于 2022 年 8 月 27 日经董事会审议通过并披露，设金融业务风险应急处置领导小组，报告期未触发风险情形；财务公司已定期告知风险信息，公司未出现不得新增存款的情形；上会会计师事务所出具上会师报字（2023）第 5361 号、上会师报字（2024）第 6434 号，大华会计师事务所出具大华核字（2025）0011004632 号专项审核报告，公司与年报同步披露。
**回复与核查要点——上海申能融资租赁有限公司（集团融租公司）。**资金往来主要为集团融租公司根据公司融资需求和项目实际提供直接租赁、售后回租等融资租赁服务。期末融资租赁业务余额分别为 897,105.10 万元（2022 年末）、683,933.18 万元（2023 年末）、512,715.75 万元（2024 年末）和 578,600.58 万元（2025 年 6 月末）；租赁期限通常为十年及以上，利率以五年期以上贷款市场报价利率为基础协商，通常为 2.37%–5.88%。2021 年 5 月 28 日第四十一次股东大会（2020 年度）批准 2021–2022 年平均每年融资租赁服务规模不超过 200 亿元；2023 年 5 月 23 日第四十三次股东大会（2022 年度）批准 2023–2025 年平均每年规模不超过 200 亿元。回复称相关往来根据《上市规则》《公司章程》履行关联交易审议程序并披露。
保荐人及申报会计师核查程序及意见：核查公告、定期报告、审计报告及财务报表，获取两家关联方资金往来明细和协议，了解金额、期限、利率，查阅三会文件及定期报告中的审议披露，并取得财务公司金融服务协议、风险评估报告、风险应急处置预案和专项审核报告，对照监管要求复核。共同意见为：报告期内发行人与申能集团财务有限公司、上海申能融资租赁有限公司的资金往来符合《上市规则》《公司章程》《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等相关规则要求。
发行人律师意见：未见上海市锦天城律师事务所就关联交易审议、金融服务协议、资金安全、融资租赁交易或类金融业务出具的独立意见。上述合规结论仅归属于保荐人及申报会计师；专项审核报告和风险评估报告的完整正文亦未随本任务提供。
执业提示：集团财务公司关联交易应分别核对额度、实际余额、金融服务协议、风险持续评估、风险处置预案、委托贷款禁令和年度专项审核；融资租赁应单独核对交易性质、长期租赁期限、利率基础、股东大会额度和披露。不能以财务公司存贷款合规结论替代对融资租赁业务的独立审查。
四、未纳入详述事项
1. 问题 2（纯财务/会计问题）的完整子问及逐项回复结论
问题 2 的五个子问均由保荐人及申报会计师核查，未见发行人律师意见；按模板列为未纳入重点法律详述，但保留其完整问询和主要回复数据。
问题 2(1) 问询要点：结合各类型业务的市场供需情况、竞争格局、销售及采购情况等，分析公司报告期内收入及毛利率的变动原因，与同行业公司的对比情况；公司报告期内是否存在贸易业务，开展情况及会计处理依据。
回复要点：报告期顺序为 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1–6 月，单位为万元；收入/毛利率分别为：煤电 1,321,384.83/0.04%、1,309,135.31/10.68%、1,342,776.75/15.57%、558,337.94/21.39%；气电 449,196.60/13.67%、591,770.97/12.83%、596,687.30/12.98%、245,183.02/13.11%；油气管输 228,251.32/32.84%、282,027.40/27.65%、338,070.99/24.61%、172,915.63/16.83%；煤炭销售 464,933.12/1.22%、301,276.57/2.40%、283,648.60/3.09%、104,464.61/3.59%；风电 263,176.67/56.72%、270,209.73/51.86%、279,743.97/53.04%、153,914.51/54.30%；光伏 80,611.73/53.23%、93,703.00/47.91%、112,867.22/44.86%、58,807.10/38.22%；主营业务合计 2,807,554.27/11.92%、2,848,122.98/17.06%、2,953,794.83/19.55%、1,293,622.82/22.45%。煤炭销售占主营业务收入比例为 16.56%、10.58%、9.60%、8.08%，采购/销售/自用量（万吨）分别为 1,634.61/463.62/1,134.14、1,742.02/438.86/1,337.92、1,818.86/456.37/1,341.36、713.22/204.46/563.90。公司认为煤炭销售属于贸易类业务，主要由申能燃料、申能贸易开展，用于保障参控股煤电厂燃料供应、优化采购和降低成本。公司取得煤炭所有权、承担质量及毁损灭失、配送时效和运输费用等风险，并自主决定销售价格；按照《企业会计准则第 14 号——收入》（财会[2017]22 号）第三十四条主要责任人控制商品并按总额确认收入，回复认为会计处理符合准则。回复文件 7-1 第 24–31 页、TXT 行 992–1312；会计师文件 7-2 第 16–? 页、TXT 行 597 起。
问题 2(2) 问询要点：公司报告期内投资收益、公允价值变动损益变动原因，与对应标的估值或经营成果的匹配情况。
回复要点：投资收益分别为 27,201.92 万元、156,725.34 万元、160,091.81 万元和 98,919.54 万元，主要来自权益法核算长期股权投资收益和其他非流动金融资产持有期间投资收益；2023 年中天合创能源有限责任公司分红形成投资收益 51,551.57 万元。公允价值变动损益分别为 21,908.45 万元、10,118.30 万元、46,119.65 万元和 22,908.43 万元，分别由评估报告估值变动及二级市场交易价格变动形成，2024 年金额较大主要受浦发银行股票交易价格上涨影响。保荐人及申报会计师查阅投资收益、公允价值变动明细及对应资产入账依据，认为投资收益、公允价值变动与标的估值或经营成果相匹配。回复文件 7-1 第 32–34 页及第 45–46 页、TXT 行 1313–1468、1900–1994；会计师文件 7-2 第 17–? 页。
问题 2(3) 问询要点：公司持有一定规模货币资金与有息负债的原因，利息收入与货币资金、利息支出与有息负债规模的匹配性。
回复要点：货币资金分别为 1,085,445.30 万元、1,182,873.91 万元、1,395,602.09 万元和 1,504,606.99 万元，占资产总额 12.07%、12.56%、13.73%和 14.37%；有息负债详细表分别为 4,269,495.45 万元、4,279,091.48 万元、4,548,177.29 万元和 4,478,500.14 万元，主要由长期借款、融资租赁款、应付债券等构成。利息收入分别为 14,058.62 万元、16,456.68 万元、18,778.89 万元和 5,485.40 万元（2025 年 1–6 月已年化），月均存款利率分别为 1.31%、1.37%、1.38%和 0.73%；利息支出合计分别为 131,732.16 万元、129,633.41 万元、122,770.96 万元和 103,640.07 万元（2025 年 1–6 月已年化），综合平均资金成本率为 3.27%、3.05%、2.81%和 2.31%。回复称多板块、多经营主体独立核算和管理导致货币资金较大，重资产发电行业形成较大有息负债，利息收入及支出与规模匹配。需要注意，问题 2 开头概述另载截至报告期末有息负债为 3,178,447.79 万元，与详细回复表 2025 年 6 月末 4,478,500.14 万元存在口径差异，列入第五节核验。回复文件 7-1 第 35–39 页、TXT 行 1469–1700；会计师文件 7-2 第 25–? 页。
问题 2(4) 问询要点：公司报告期内应收账款变动原因，结合账龄、信用政策、主要客户信用情况、期后回款情况、可比公司坏账计提等，分析公司坏账准备计提是否充分。
回复要点：应收账款余额分别为 825,927.82 万元、922,843.91 万元、1,021,393.48 万元和 1,034,562.88 万元；坏账准备分别为 27,997.66 万元、29,741.40 万元、26,282.67 万元和 26,209.09 万元；账面价值分别为 797,930.16 万元、893,102.51 万元、995,110.81 万元和 1,008,353.78 万元，占营业收入 28.30%、30.65%、33.60%和 38.91%。账龄 3 年以内占比分别为 90.13%、85.69%、80.75%和 81.32%；主要客户为国网上海、上海燃气、国网华东、外二发电和国网安徽，合计销售收入占比 77.10%、76.65%、81.66%和 78.88%，信用政策为月结且未发生变化。期后回款金额分别为 412,134.81 万元、390,822.78 万元、433,881.24 万元和 352,779.22 万元，回款比例 49.90%、42.35%、42.48%和 34.10%，统计截至 2025 年 9 月 30 日。坏账计提比例为 3.39%、3.22%、2.57%和 2.53%，同期同行业可比公司平均值为 2.97%、4.04%、4.34%和 4.07%；回复称主要客户信用状况良好，对预期信用损失的国家补贴应收款单项计提，其他符合条件的补贴应收款计入低风险组合，公司坏账政策审慎。回复文件 7-1 第 40–43 页、TXT 行 1701–1880；会计师文件 7-2 第 30–? 页。
问题 2(5) 问询要点：报告期内公司加权平均净资产收益率变动的原因，分析公司是否持续满足向不特定对象发行可转债的盈利条件。
回复要点：扣非前/扣非后加权平均净资产收益率分别为：2022 年 3.53%/2.71%，2023 年 10.75%/9.59%，2024 年 11.33%/9.98%，2025 年 1–6 月 5.57%/5.05%；2025 年 1–9 月为 8.74%/8.35%。最近三个会计年度扣非前后孰低值分别为 2.71%、9.59%、9.98%，回复称三年平均不低于 6%；结合 2025 年 1–9 月 8.35%及预计四季度经营平稳，认为能够持续满足向不特定对象发行可转债的盈利条件。保荐人及申报会计师认为 ROE 变动主要受煤电盈利改善和投资收益增加影响，预计满足盈利条件。回复文件 7-1 第 44–47 页、TXT 行 1881–2061；会计师文件 7-2 第 40–42 页。
2. 其他未纳入重点法律详述的维度
- 前次募集资金使用：两份提供的 TXT 未见前次募集资金到位时间、实际使用、结余、变更或使用效益的问询及回复，不能据此认定不存在前募使用问题。
- 发行对象与认购方式、定价基准与发行价格：仅能确认申请文件标题为“向不特定对象发行可转换公司债券”；具体发行对象资格、定价基准日、发行价格/转股价格及认购付款方式未在本批 TXT 完整载明。
- 限售安排与减持：未见可转债认购、转股后股份限售或减持安排的具体问询和回复，不能按普通公开发行规则推定。
- 同业竞争：问题 3.1 涉及同行业投资和产业协同，但两份 TXT 未见“同业竞争”专项问询或发行人关于控股股东、实际控制人及被投资企业同业竞争关系的独立核查，不能据此认定不存在同业竞争。
- 产业政策的立项、能评及审批链条：回复详细载明环评批复、海域批复和用地规划，但未见“立项”“项目备案/核准”或“节能审查/能评”文件及编号，列入待核验。
- 其他模板法律类别：两份 TXT 未见承诺履行、土地权证最终登记、环保处罚/安全生产、劳动社保、诉讼仲裁、商誉减值、控股股东及实控人、股份质押冻结等专项法律问题；该“未见”仅表示本批材料未载，不表示相关事项不存在。
五、待核验事项
- **问询函原件和完整法律意见书。**当前仅取得两份审核问询函回复 TXT，未取得上证上审（再融资）〔2025〕314 号问询函原件、募集说明书、补充法律意见书及其签字页。问询要点已按回复中黑体文字提取，但仍应以问询函原文和发行人律师正式意见复核。尤其是本批 TXT 仅列上海市锦天城律师事务所为参与中介，未载律师独立核查程序、结论和签字律师姓名。
- **受理及注册状态。**素材未载受理日期、上市委/审核中心审议结果或中国证监会注册批复；
status按“审核中（截至素材时点）”处理，registered_date为“待核验”。 - **发行条款。**发行对象具体范围、付款/认购方式、定价基准日、发行价格、转股价格、票面利率、债券期限、评级、担保、转股/赎回/回售条款及限售安排未在两份 TXT 完整披露，应回查募集说明书注册稿。
- **前次募集资金及补流。**未见前次募集资金到位、使用、结余、变更和效益资料；本次补充流动资金 4.4 亿元及按上限计算的 22.00%比例，需以募集说明书及资金需求测算表复核。两个项目募集资金 110,000.00 万元和 46,000.00 万元分别投入建筑工程、设备及安装，不能替代对 44,000 万元补流用途的独立核验。
- **募投项目审批链。**塔城项目截至回复出具日已签署国有土地出让协议但土地使用权证书仍在办理；临港项目取得浦府海管〔2025〕22 号用海批复、沪规划资源总[2025]241 号规划复函、沪府规划〔2025〕245 号规划批复及沪环保许评[2025]70 号环评核准意见，但未见最终陆上国有建设用地使用权登记、项目立项/备案/核准及节能审查（能评）文件，均应核验。
- **产业政策日期差异。**回复在产业政策部分将新发改能价〔2025〕350 号记载为 2025 年 6 月 22 日，在效益预测电价部分记载为 2025 年 6 月 24 日；应回查原通知，确认发布日期及其适用口径。回复同时称上海保障性并网项目执行燃煤发电基准价 0.4155 元/千瓦时，应核对沪发改能源[2025]17 号、沪发改价管[2025]29 号及机制电量实际适用条件。
- **问题 2 的有息负债口径。**问题 2 开头概述载明截至报告期末有息负债 3,178,447.79 万元，但详细回复表载 2025 年 6 月末有息负债合计 4,478,500.14 万元；应核对是否为不同口径、是否包含融资租赁款/应付债券/超短融，以及募集说明书、审计报告和会计师回复的统一口径。
- **财务性投资底稿。**应回查 2025 年 6 月 30 日长期股权投资、其他非流动金融资产、其他应收款、其他流动资产和其他非流动资产完整明细，核对 256,585.54 万元、占归母净资产 6.60%、其中 186,944.04 万元占 4.81%及“未超过 30%”结论的计算基础；并核验嘉兴诚富基金、集团财险公司、集团融租公司、浦发银行和上海国企 ETF 的投资协议、出资流水及董事会前六个月无新增投入证据。
- **关联交易与资金安全。**应取得并核对集团财务公司金融服务协议、2020 年及 2023 年股东大会决议、风险评估/持续评估报告、风险应急处置预案、专项审核报告上会师报字（2023）第 5361 号、上会师报字（2024）第 6434 号、大华核字（2025）0011004632 号全文，以及融资租赁直接租赁/售后回租协议、实际交易明细和披露文件；重点核实额度、实际余额、利率、期限和是否存在委托贷款向关联方提供资金。
- **缺失专项维度。**同业竞争、控股股东及实际控制人、发行人承诺履行、股份质押冻结、诉讼仲裁及行政处罚、劳动与社保、环保安全、商誉减值等，在本批 TXT 中未见专项问询或完整回复，应以募集说明书、法律意见书和监管申报全套底稿补核，不得据“未见”作无风险结论。
【提炼口径】
- 以两份审核问询函回复 TXT 为主素材，未以外部检索或记忆补充公司事实；回复中明确引用的法律、政策、批复及报告编号按原文保留，未在本任务中另行核验其现行效力。
- 募集资金用途部分保留项目名称、总投资、拟投入募集资金、非资本性支出排除内容、补充流动资金 4.4 亿元及 18 号文第五条核查结论。
- 财务性投资部分保留长期股权投资、非上市权益、股票、基金、类金融业务的底层标的、出资/持股、账面价值、归母净资产占比、六个月窗口及扣减结论。
- 前次募集资金、发行条款、限售、同业竞争、立项/能评等素材未载内容，统一放入未纳入或待核验，不作推测。
- 保荐人、申报会计师和发行人律师三层意见分开记录；未见律师意见的，明确标注“素材未载”，不将保荐人/会计师结论改写为律师意见。
- 每项重点问题均保留回复文件页码区间与 TXT 行号，便于回查原文。
