大连圣亚旅游控股股份有限公司（600593·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：【待核验】 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》（2026-06-12，上证上审（再融资）[2026]88 号）；《北京金诚同达律师事务所关于大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》 中介机构：保荐人（主承销商）浙商证券股份有限公司；发行人律师北京金诚同达律师事务所（签字律师：郑寰、卢江霞）；审计立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票
一、发行方案与审核概况
公司本次拟向特定对象发行股票，募集资金不超过 95,634.00 万元，扣除发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资金。发行对象为上海潼程，发行价格为 24.75 元/股，均以现金方式认购。本次发行完成后，星海湾投资持股比例将变更为 18.30%，上海潼程将持有公司 38,640,000 股股票（占总股本 22.85%）。此外，公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠已分别将其持有的 10,591,591 股及 2,470,941 股（合计 13,062,532 股，占发行后总股本 7.73%）所对应的表决权不可撤销地委托给上海潼程行使。因此，上海潼程在发行后将合计控制公司 51,702,532 股表决权，占发行后公司总股本的 30.58%，能够决定董事会半数以上成员，上海潼程将成为公司控股股东。上海潼程的间接控股股东同程旅行无实际控制人，故本次发行后公司将变更为无实际控制人。公司第一大股东星海湾投资、第二大股东磐京基金均出具了不谋求控制权的承诺。
审核时间线：上交所于 2026 年 3 月 26 日出具《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2026]88 号），发行人与中介机构于 2026 年 6 月披露了问询函回复（修订稿）及补充法律意见书（三）。本案类型特征为“文旅企业向特定对象发行股票+发行后变更为无实际控制人+控制权变更及表决权委托+全部募集资金用于补流及还债”，是一起典型的通过定增引入产业资本重组公司治理结构、化解债务风险的案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(5) | 无实际控制人变更、控制权稳定、垄断、同业竞争及关联交易 | 控股股东及实控人/同业竞争与关联交易/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题 2 | 业绩亏损、在建工程转固与减值、诉讼预计负债、财务合规性 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 3.1 | 财务性投资、类金融业务认定及扣除 | 财务性投资/类金融业务 | 否（仅由保荐人和会计师核查） |
| 首轮 | 问题 3.2 | 资金缺口测算及募集资金规模合理性 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 问题 3.3 | 控股股东股权质押风险及重大违法行为 | 股份质押与冻结/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：无实控人变更、控制权稳定、垄断、同业竞争及关联交易（首轮问题 1，回复（修订稿）第 7-1-3 页；txt 行 63–2076）
问询要点： (1) 本次发行后公司变更为无实际控制人，上海潼程作为认购对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款的相关规定； (2) 通过本次发行变更控制权的背景，以新设合伙企业上海潼程作为认购对象的主要考虑、规划及资金来源，以及本次发行是否有助于提高上市公司资产质量、营运能力和盈利能力； (3) 上海潼程与各方就控制权转让等作出的安排，是否存在不当利益输送；结合表决权委托、股份冻结/质押及历史控制权争议，说明控制权是否稳定及风险提示是否充分； (4) 结合定价基准日以来股价变动情况说明本次发行定价的合理性； (5) 本次发行完成后是否符合反垄断法相关规定，是否新增同业竞争和关联交易及应对措施。
回复与核查要点：
- 认购对象资格：本次发行后上海潼程持股比例达到 22.85%，加上杨子平及其一致行动人（合计持有发行后 7.73%股份）的表决权委托，上海潼程将合计控制公司 30.58%的表决权，能够决定公司董事会半数以上成员选任。上海潼程系通过认购取得控制权的投资者，符合《注册管理办法》第 57 条第 2 款的规定。上海潼程无实际控制人的控制权结构对本次发行不构成不利影响。
- 背景与赋能：发行人面临较大债务压力，通过发行引入同程旅行作为战略控股股东（上海潼程的间接控股股东），可以得到资金支持解决债务问题，并在旅游客源引流、智慧旅游建设、内部管理优化及新业务拓展方面实现产业赋能。认购资金来源于自有或自筹资金，不存在代持或结构化安排，合法合规。
- 控制权稳定与利益输送：
- 原控股股东星海湾投资及第二大股东磐京基金已出具《承诺函》，不谋求控制权；
- 杨子平所持 1,306.25 万股的表决权委托具有排他性和不可撤销性，委托期限为发行完成后 36 个月；其所持部分股份虽被司法冻结，但根据法律规定，股份冻结不影响股东表决权的行使，对控制权稳定性不构成重大不利影响；
- 历史上星海湾投资与磐京基金等之间的控制权争议已随着各方明确表态和出具承诺而平息，不影响目前控制权稳定性；
- 发行价格公允，相关治理调整遵循《公司章程》，不存在不当利益输送或侵害上市公司利益情形。
- 定价合理性：发行价格 24.75 元/股，定价基准日以来股价整体波动较小，与行业趋势及基本面相符，定价具有合理性。
- 反垄断与同业竞争/关联交易：
- 反垄断：本次交易相关方营业额未达到《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的申报标准，无需向国务院反垄断执法机构申报经营者集中。
- 同业竞争：同程旅行及其控制的核心企业的主营业务为在线旅游服务、交通出行预订、酒店预订等，而发行人主营海洋主题公园的运营管理，二者存在明显差异，不构成实质性同业竞争。上海潼程和同程旅行已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
- 关联交易：因本次发行新增的零星关联销售（门票）及采购（广告服务）金额占比极小（均低于营业收入的 1%），不损害公司利益，各方已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
- 核查程序：查阅上海潼程合伙协议、认购协议及表决权委托协议；访谈了解发行背景及赋能安排；取得相关方出具的不谋求控制权承诺函、避免同业竞争承诺函及资金来源说明；进行经营者集中申报条件测算比对；查阅同程旅行财务报告并比对主营业务情况。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师对上述 5 个子问均予以逐项核查，并发表明确同意的核查意见，确认相关事项合法合规、控制权稳定。
执业提示：涉及“引入无实控人新主体+原大股东表决权放弃/委托+受托股份存在冻结”的复杂控制权变更情形时，需着重论证三点：①被冻结股份行使表决权的合法性及被司法处置时的替代保障措施；②反垄断经营者集中的营业额测试留痕及法规适用定性；③业务跨界的“不构成同业竞争”的商业逻辑分析。
问题 3.1：财务性投资与类金融业务核查（首轮问题 3.1，回复（修订稿）第 7-1-153 页；txt 行 6777–7377）
问询要点： (1) 自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况； (2) 最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形； (3) 大连中山信德小额贷款有限公司的经营情况、风险情况及业务合规性，发行人对其未来安排。
回复与核查要点：
- 前六个月内财务性投资：自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资和类金融业务的情形，不存在需从本次募集资金总额中扣减的情形。
- 期末财务性投资核查：截至 2025 年 12 月 31 日，公司对财务报表各科目（如货币资金、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动资产等）进行了逐项定性分析。仅在长期股权投资和其他非流动金融资产中，持有财务性投资金额合计为 160.99 万元（均为历史存量投资），占 2025 年末公司归属于母公司净资产比例仅为 0.83%（远低于 30%的认定红线），不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资。
- 信德小贷（类金融业务）：公司对大连中山信德小额贷款有限公司持股 10%，该笔投资系历史遗留的财务性投资且已全额计提减值，当前账面价值为 0。信德小贷目前已无实际经营，拟被依法终止小额贷款业务经营资格；公司仅作为持股 10%的参股股东，不参与其实际经营，该资产不属于公司核心资产，不影响发行人主业经营。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师获取相关明细及报告，查阅相关资产科目明细账及企业信用信息公示系统；访谈了解信德小贷的经营合规性及终止安排。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师核查认为发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形（注：本题仅由会计师和保荐人出具意见，未要求律师发表明确意见）。
执业提示：对于历史遗留的参股小额贷款公司，重点论证其目前处于无实际经营、注销/终止业务边缘，且账面价值已减值归零或占净资产比例极小，不影响本次发行条件，同时隔离类金融业务对上市公司的风险传导。
问题 3.2：募集资金规模的合理性测算（首轮问题 3.2，回复（修订稿）第 7-1-167 页；txt 行 7379–7601）
问询要点：结合货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，说明本次融资规模的合理性。
回复与核查要点：
- 资金缺口测算机制：公司结合货币资金余额及未来经营状况，测算未来三年经营资金缺口。测算公式为：未来三年总体资金缺口 = 未来三年总资金需求 - 2025 年末可自由支配资金 - 未来三年新增经营资金。
- 具体测算数据：
- 期末可自由支配货币资金：16,029.42 万元；
- 未来三年新增经营资金：65,685.40 万元（按历史 39.93%的经营活动现金流占比测算）；
- 未来三年总资金需求：192,595.92 万元，其中包含：最低现金保有量增加 1,328.06 万元、偿还有息负债利息 5,256.80 万元、预留偿还的其他大额负债及资金需求 84,405.80 万元（含诉讼赔偿款、项目股权回购款等）、未来主要资本性支出 90,469.21 万元（营口及镇江项目）；
- 最终预计未来三年总体资金缺口为：110,881.10 万元。
- 规模合理性结论：本次募集资金总额不超过 95,634.00 万元，扣除发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资金，未超过未来期间公司资金缺口 110,881.10 万元，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师核查并发表了明确的同意意见，认为规模具有合理性。
执业提示：全额补流或还债类型的再融资项目是审核的重点关注领域，必须严格通过“未来三年资金缺口模型”进行量化测算，确保募集资金总额不超过实际测算出的资金缺口，并充分论证各项支出的合理性和必要性。
问题 3.3：控股股东股权质押风险及重大违法行为（首轮问题 3.3，回复（修订稿）第 7-1-172 页；txt 行 7605–7910）
问询要点： (1) 星海湾投资股权质押的原因及合理性，是否存在较大的平仓风险及拟采取的措施； (2) 公司最近 36 个月是否存在重大违法行为，是否构成本次发行实质障碍。
回复与核查要点：
- 股权质押原因及比例：控股股东星海湾投资将其持有的发行人全部 3,094.56 万股（占其持有股份 100%，占公司总股本 23.72%）质押给大连建投投资基金中心，质押融资总额为 11.18 亿元。该质押用于满足其自身日常经营的流动资金需求，具有合理性。
- 平仓风险及化解措施：
- 当前安全垫：最近一年公司股价整体呈上涨趋势，以回复日股价测算，当前股价较主债务 60%触发追加质押物线高出约 66.01%，安全垫较为充足，履约保障比例达 99.62%；
- 国资背景支持：出质人星海湾投资与质权人大连建投基金的实际控制人均为大连市国资委，属于国资系统内质押，被强制平仓的风险较小；
- 化解专班介入：大连市国资委高度重视并已成立化解星海湾集团债务风险工作组，制定了过渡期化债方案，分阶段推进债务化解，星海湾投资已偿还部分借款。
- 重大违法行为认定：公司存在部分房产（如夜色吧、兰巴赫商铺及肯德基商铺）未办妥产权证书。经核查，相关房产自建或购置年份较早，房管局不予办理产权证，但这部分房产账面价值仅为 520.10 万元，占总资产比例仅为 0.26%，占比较小且不属于核心生产资产。报告期内公司未因此受到房屋主管机关的行政处罚。经查询各相关政府部门信用信息及合规证明，公司及子公司最近 36 个月内不存在重大行政处罚，不构成严重损害相关利益的重大违法行为。
- 核查程序：查阅证券质押及司法冻结明细表、质押及借款协议；访谈星海湾投资负责人了解化债措施及经营状况；根据协议测算平仓线；查阅未办证房产的权属与入账凭证；查询并获取相关部门的无违规证明、失信执行及合规信用报告。
- 核查意见：保荐人、发行人律师逐项对照《证券期货法律适用意见第 18 号》及《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 11 条等规定，认为大股东平仓风险小，公司不存在重大违法违规，不构成发行实质性障碍。
执业提示：当控股股东存在 100% 高比例质押时，律师核查意见须严格对照《发行类第 6 号》第 11 条逐项落实（原因、资金用途、质权实现情形、财务状况、平仓风险及维持控制权措施等）。同属国资系统内的“左右手”质押是论证平仓风险较低、不会导致控制权转移的最有利抗辩点。
四、未纳入详述事项
本案未纳入详述的事项主要为纯财务、会计类及业务经营数据相关的问询，该部分问题仅由保荐机构及申报会计师进行专项核查并发表意见，发行人律师不发表意见，主要包括首轮问询中的问题 2：
- 问题 2.1 资产受限及流动性风险：涉及公司大量资产被抵押、冻结对日常经营的影响及流动性风险的量化分析；
- 问题 2.2 存货：涉及营口项目等在建工程未转固的原因、减值准备计提的充分性；
- 问题 2.3 其他非流动负债：涉及淳安大白鲸股权 0 元转让定价公允性及减值时点准确性；
- 问题 2.4 投资收益与联营企业：涉及联营企业（如镇江大白鲸）亏损原因及权益法下投资损失的确认；
- 问题 2.5 经营业绩及持续经营能力：涉及主营业务收入增长合理性、毛利率波动的量化分析及持续经营风险；
- 问题 2.6 诉讼相关的预计负债：涉及未决诉讼败诉风险、预计负债计提的会计政策及冲回合理性等。
五、待核验/待补事项
- 【待核验】重要日期信息缺失：本次再融资项目的原始受理日期及最终的中国证监会注册批复情况未在目前的审核问询函回复（修订稿）及补充法律意见书中明确载明（截至素材披露时点仍处于上交所审核问询阶段），需结合后续证监会平台或公司公告予以补充核对。
- 【待核验】发行结果与最终比例：本案拟全额将募集资金用于偿还债务和补充流动资金，最终实际募集资金金额及其实际补流比例，需以实际发行完成后的募集说明书注册稿及发行结果公告为准。
