云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（600459·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至所列素材时点未见注册批复，按“审核中（截至素材时点）”处理；注册日期【待核验】｜受理日期：【待核验】｜本条目所见问询为第二轮，上海证券交易所于 2025 年 11 月 28 日出具上证上审（再融资）〔2025〕392 号《关于云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》；回复封面载明“二〇二五年十二月”｜本文仅依据下列两份 TXT 素材提炼，不以其他年度条目、募集说明书全文或外部材料补充缺失事实。 依据文件：
raw_refi2026_sse/600459-贵研铂业/2026010817_7-1_发行人及保荐机构关于云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复.pdf.txt；raw_refi2026_sse/600459-贵研铂业/2026010817_7-3_北京德恒律师事务所关于云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）.pdf.txt。 中介机构：保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司（回复签字页载明保荐代表人为王雅慧、别舒啸）；发行人律师北京德恒律师事务所（补充法律意见签字页载明负责人王丽，承办律师伍志旭、刘书含、杨敏）；审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。 再融资类型：2025 年度向特定对象发行 A 股股票；本轮问询所涉为科技创新平台募投项目的审批、环评及披露一致性问题。
一、发行方案与审核概况
本次项目主体为云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司，股票代码 600459，板块为沪市主板，发行方式为向特定对象发行股票，本文 frontmatter 按再融资专用分类记为“定向增发”。两份素材明确出现的本次募投项目包括“贵金属功能材料全国重点实验室平台建设项目”和“贵金属新材料 AI 实验室建设项目”，二者属于科技创新平台项目。回复称，两个项目此前已履行固定资产投资项目备案程序，并于 2025 年 10 月分别取得《云南省固定资产投资项目备案证》；在第二轮问询后，公司基于谨慎性分别办理环境影响评价报告表，并于 2025 年 12 月 22 日取得昆明市生态环境局出具的两份环评批复。两份 TXT 未载明本次发行募集资金总额、各募投项目投资金额、拟投入募集资金金额、补充流动资金安排或比例、发行对象、认购方式、定价基准、发行价格及限售期限，故上述发行方案细节不得从本轮环评回复反推，前述金额及支付方式均标记为【待核验】。
审核时间线方面，第二轮问询函由上海证券交易所于 2025 年 11 月 28 日出具，文号为上证上审（再融资）〔2025〕392 号；发行人及保荐机构回复封面载明二〇二五年十二月。补充法律意见（一）正文载明，德恒律师此前于 2025 年 10 月 26 日出具《法律意见》《律师工作报告》，并于 2025 年 11 月 21 日出具《专项核查意见》，本次针对第二轮问询出具补充法律意见（一），文号为德恒 21F20250111-7 号。就本条目所列的第二轮问题，发行人、保荐机构及发行人律师均以 2025 年 12 月 22 日已经取得两份环评批复为最新状态，回复及法律意见分别认为项目实施不存在重大不确定性、不会对本次发行上市构成实质性障碍或造成障碍。截至所列素材，未见上市审核中心/上市委员会审议结果、证监会注册批复或注册日期，因此项目状态仍记为审核中（截至素材时点）。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第二轮 | 问题 1 | “贵金属功能材料全国重点实验室平台建设项目”“贵金属新材料 AI 实验室建设项目”是否需要环评批复、环评办理进展及审批程序、披露准确完整性、前后不一致及对发行上市的影响 | 产业政策与募投项目（立项/备案、环评）；其他法律事项（信息披露及发行上市影响） | 是；德恒律师发表补充法律意见，广发证券同步发表核查意见 |
本批素材只定位到第二轮“问题 1”，没有出现第二轮其他编号问题或第一轮问题正文。按照再融资专用 20 类法律词表逐项核对，已实际覆盖或提及的只有“募集资金用途与可行性”（限于两个项目名称及建设、研发内容）、“产业政策与募投项目”（固定资产投资项目备案及环评）、“其他法律事项”（募集说明书披露准确、完整、前后不一致及对发行上市的影响）；“产业政策”本身未作独立论证。其余类别在本批两份 TXT 中未见独立问询或回复，不能据此作不存在或合规的实体结论：
| 再融资法律维度 | 本批素材覆盖边界 |
|---|---|
| 募集资金用途与可行性 | 已见两个科技创新平台项目名称、建设地点/研发内容及环评审批状态；未见项目投资总额、拟投入募集资金金额、实施主体、建设进度、效益测算。 |
| 发行对象与认购方式 | 两份 TXT 未载明，发行对象、认购协议及支付方式【待核验】。 |
| 定价基准与发行价格 | 两份 TXT 未载明，定价基准日、发行底价/发行价格及定价程序【待核验】。 |
| 限售安排与减持 | 两份 TXT 未载明，限售期限及减持安排【待核验】。 |
| 财务性投资 | 未见最近一期末财务性投资金额、占归母净资产比例、持有明细及认定结论。 |
| 类金融业务 | 未见类金融业务主体、业务内容、金额或是否属于财务性投资的认定。 |
| 产业政策与募投项目 | 已见固定资产投资项目备案及环评批复；未见产业政策匹配、能评及用地情况。 |
| 前次募集资金使用 | 未见前次募集资金到位、使用、结余、变更或使用效益情况。 |
| 承诺履行情况 | 未见相关问询或核查结论。 |
| 同业竞争与关联交易 | 未见同业竞争、关联交易、关联方及交易必要性/公允性核查。 |
| 土地房产权属 | 未见募投项目用地权属、土地手续或房产权属核查。 |
| 环保与安全生产 | 本轮限于两个募投项目环评审批；未见安全生产事故或其他环保处罚问题。 |
| 劳动与社会保障 | 未见相关问询或核查结论。 |
| 税务 | 未见相关问询或核查结论。 |
| 诉讼仲裁与行政处罚 | 未见相关诉讼、仲裁或行政处罚事项；不能据此认定不存在。 |
| 商誉与减值 | 未见相关问询或核查结论。 |
| 对外投资与产业协同 | 未见相关问询或核查结论。 |
| 控股股东及实控人 | 未见控股股东、实际控制人或控制关系核查。 |
| 股份质押与冻结 | 未见股份质押、冻结或权利受限核查。 |
| 其他法律事项 | 已见募集说明书补充披露、披露准确完整性及本次发行上市影响论证。 |
三、重点法律问题详述
问题 1：两个科技创新平台募投项目环评批复、披露准确性及发行上市影响（第二轮问题 1；回复文件第 4—7 页、补充法律意见第 2—4 页）
来源定位：发行人及保荐机构回复文件为 2026010817_7-1_发行人及保荐机构关于云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复.pdf.txt，对应 txt 行 65—188（问题及回复、保荐机构核查）；北京德恒补充法律意见文件为 2026010817_7-3_北京德恒律师事务所关于云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）.pdf.txt，对应 txt 行 60—221（问题及律师核查意见）。两份 TXT 的页码均为转换文本中保留的 PDF 印刷页码，问题原文在回复第 4 页/法律意见第 2 页，核查程序及意见延续至回复第 7 页/法律意见第 4 页。
问询要点（原问询正文未对各事项编号，以下按原文请求拆分，完整覆盖全部子问）：
(1) 补充披露“贵金属功能材料全国重点实验室平台建设项目”和“贵金属新材料 AI 实验室建设项目”是否需要获得环境影响评价批复；
(2) 如需要取得环评批复，具体说明相关事项的进展；
(3) 说明尚需履行的程序；
(4) 说明预计取得环评批复的时间；
(5) 说明环评办理及取得批复是否存在重大不确定性；
(6) 请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见，说明公司募集说明书的披露内容是否准确、完整；
(7) 说明募集说明书的信息披露是否存在前后不一致的情形；
(8) 说明上述环评事项对本次发行上市的影响。
回复与核查要点：
对 (1) 的发行人回复：回复未用“需要”或“不需要”的单独判断句作答，而是说明公司针对“贵金属功能材料全国重点实验室平台建设项目”和“贵金属新材料 AI 实验室建设项目”聘请专业第三方环评机构进行专项咨询，并基于谨慎性考虑，由该机构协助办理两个项目相关的环境影响评价报告表；该事实表明发行人按照需要取得环评批复的路径推进。
对 (2) 的发行人回复：环评办理进展为，2025 年 12 月 22 日，公司取得昆明市生态环境局出具的《昆明市生态环境局关于<贵金属功能材料全国重点实验室平台建设项目环境影响报告表>的批复》（昆生环复〔2025〕16-6 号）和《昆明市生态环境局关于<贵金属新材料 AI 实验室建设项目环境影响报告表>的批复》（昆生环复〔2025〕16-5 号）。两份批复同意上述两个募投项目按照《报告表》所述工程内容、规模、功能及环保对策措施进行建设。
对 (3) 的发行人回复：回复称，截至本回复出具日，两个项目已经履行主管部门审批、核准、备案等程序并取得生态环境主管部门环评批复。原问题要求说明尚需履行的程序，但在最新状态下回复未再列示尚需程序，亦未说明除已取得的环评批复外是否存在其他后续手续；能够确认的仅是回复所载“已履行主管部门审批、核准、备案等程序”。
对 (4) 的发行人回复：原问题要求预计取得时间；现有回复的最新时间节点为 2025 年 12 月 22 日，且该日已经取得两份环评批复。回复未另行列示“预计取得时间”，也未提供办理过程中的预计日期，因此不能把文件名日期或补充法律意见签署页的空白日期作为预计时间。
对 (5) 的发行人回复：回复以“截至本回复出具日”为时点，明确称两个项目实施不存在重大不确定性，不存在对本次发行上市构成实质性障碍的情形。该结论与已经取得两份环评批复的事实相联系，但其具体依据和批复原件不在本条目所附 TXT 中。
环评办理历史与两个项目的关系：发行人第七届董事会第三十一次会议于 2022 年 11 月 9 日审议通过《关于公司投资建设云南贵金属新材料创新中心及省实验室场地建设项目（一期）的议案》，该项目在回复中简称“实验室场地建设项目”。2023 年 7 月 13 日，发行人取得昆明市生态环境局高新分局针对该项目出具的《昆明市生态环境局高新分局关于<云南贵金属新材料创新中心暨省实验室场地建设项目（一期）环境影响报告表>的批复》（昆生环高复〔2023〕20 号）。回复及补充法律意见说明，两个本次募投项目利用“实验室场地建设项目”的部分楼层区域进行贵金属新材料关键技术及新产品研发，建设地点和研发内容均未超出原环评批复批准范围。公司依据《云南省企业投资项目核准和备案实施办法》，以两个募投项目名称分别办理固定资产投资备案，并于 2025 年 10 月分别取得《云南省固定资产投资项目备案证》。因此，公司此前基于既有实验室场地项目已取得环评批复、且建设地点及研发内容未超范围的判断，暂未为两个募投项目单独办理环评；经第三方专项咨询后，为谨慎起见改为分别办理环境影响评价报告表，并在 2025 年 12 月 22 日取得上述两份独立批复。
对 (6) 的发行人回复：发行人已在《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）贵金属功能材料全国重点实验室平台建设项目”和“（二）贵金属新材料 AI 实验室建设项目”中，分别补充披露两个募投项目环评批复的取得情况；回复称该补充披露进一步确保募集说明书披露内容准确、完整。
对 (7) 的发行人回复：回复说明公司根据最新取得的环评批复情况补充披露，进一步确保募集说明书披露内容准确、完整，但没有以单独句式明确写出“募集说明书不存在前后不一致”。因此，本条目不把“准确、完整”的表述扩展为对所有前后版本均不存在不一致的确定性结论，具体仍需逐版比对。
对 (8) 的发行人回复：回复称，本次补充办理环评手续对本次募投项目实施不会带来不利影响，不会对本次发行上市造成障碍。
保荐机构核查程序（广发证券）：回复列明五项核查工作：（1）查阅“云南贵金属新材料创新中心暨省实验室场地建设项目（一期）”董事会决议公告，了解实验室大楼场地项目具体建设内容；（2）查阅该项目投资备案证及环保主管部门出具的环评批复文件，了解项目基本情况及既有环评批复；（3）查阅发行人向环保主管部门提交的两个募投项目环境影响报告表，了解环评办理情况；（4）检索昆明高新技术产业开发区管理委员会官网，了解两个募投项目环评办理公示及进展情况；（5）查阅昆明市生态环境局就两个募投项目出具的环评批复文件。
保荐机构核查意见（与律师意见分层）：广发证券认为，截至问询函回复出具日，公司已取得昆明市生态环境局出具的环评批复；公司已根据最新情况在募集说明书中补充披露，进一步确保披露内容准确、完整；本次补充办理环评手续不会对募投项目实施带来不利影响，不会对本次发行上市造成障碍。该意见是保荐机构基于上述五项程序对发行上市影响及信息披露作出的结论，不替代发行人律师的法律意见。
发行人律师核查程序（北京德恒）：补充法律意见列明，律师查阅了“云南贵金属新材料创新中心暨省实验室场地建设项目（一期）”董事会决议公告、该项目投资备案证和环保主管部门出具的环评批复文件；查阅发行人向环保主管部门提交的“贵金属功能材料全国重点实验室平台建设项目”和“贵金属新材料 AI 实验室建设项目”环境影响报告表；查阅昆明市生态环境局就两个募投项目出具的环评批复文件。与回复中的保荐机构程序相比，补充法律意见未单独列示官网检索步骤，但明确列示了董事会决议、投资备案/既有环评批复、两项目报告表及两份最新环评批复等材料。
发行人律师核查意见（与保荐机构意见分层）：德恒律师认为，截至补充法律意见出具之日，发行人已取得昆明市生态环境局出具的环评批复，并根据最新情况在募集说明书中进行补充披露，进一步确保披露内容准确、完整；本次补充办理环评手续对本次募投项目实施不会带来不利影响，不会对本次发行上市造成障碍。该结论与保荐机构意见方向一致，但本补充法律意见正文未对两个项目投资金额、募集资金投入金额或其他再融资条款发表意见；本条目不将其扩展为对未见材料的全面法律合规结论。
执业提示：本案的可复用证据链为“前置项目董事会决议—原实验室场地项目环评批复—两个募投项目分别备案—两个项目环境影响报告表—主管部门分别出具的环评批复—募集说明书补充披露—保荐机构/律师分层核查意见”。当募投项目与既有项目存在场地、楼层或研发内容承接关系时，应将“既有批复是否覆盖”与“是否仍需单独办理”分别核实，不能只凭项目名称相近作结论；如问询函要求核对前后披露一致性，还应保留完整募集说明书及修订稿逐段比对记录。
四、未纳入详述事项
本轮提供的两份 TXT 仅包含第二轮审核问询“问题 1”及其发行人、保荐机构和律师回复，未见其他编号的审核问题，也未见独立的纯财务/会计问题。因此，下列内容不是本轮已确认的“不存在”，而是因所列素材没有相关事实、数字或核查意见，未纳入问题 1 的实体详述：
- 募集资金用途及项目金额口径：素材只明确两个募投项目名称、其作为科技创新平台项目的定位、利用“实验室场地建设项目”部分楼层开展贵金属新材料关键技术及新产品研发、以及环评和备案进展；未载明本次募集资金总额、项目总投资、拟投入募集资金金额、实施主体、建设周期、产能/研发指标或效益测算。故只能确认本轮涉及募集资金投资项目的审批与环评，不足以还原完整募集资金用途方案。
- 补充流动资金与《证券期货法律适用意见第 18 号》：两份 TXT 未出现“补充流动资金”“补流比例”“非资本性支出比例”或《证券期货法律适用意见第 18 号》，也没有前募补流超限、募集资金扣减或财务性投资扣减的金额。不得据此推断本次发行不含补流，亦不得推断已经完成 18 号文口径测算。
- 财务性投资（含类金融）认定与扣除：素材未披露最近一期末归属于母公司净资产中财务性投资（含类金融）的金额及占比、已持有或拟持有财务性投资明细、董事会前六个月至今的投资行为，亦无是否从本次募集资金中扣除的结论。该维度不作“无财务性投资”或“无需扣除”的判断。
- 前次募集资金使用：素材未出现前次募集资金到位时间、实际使用情况、结余、变更、使用效益或前次募投项目与本次项目的资金衔接。不能以本次两个项目沿用实验室场地项目部分楼层的事实，推导前次募集资金使用合规性。
- 产业政策的其他手续：本轮实际涉及固定资产投资项目备案和环境影响评价批复。除《云南省企业投资项目核准和备案实施办法》及相关备案事实外，素材未对产业政策匹配性作独立分析；未见能评、节能审查、用地预审/规划/土地使用权或其他立项手续，因此产业政策、能评、用地等事项均不纳入已确认结论。
- 发行对象、认购方式、定价及限售：两份 TXT 未披露发行对象或发行对象数量、认购协议全称、现金/资产认购安排、定价基准日、发行价格或底价、锁定/限售期限以及减持安排；frontmatter 的
pay_method和deal_amount均只能标注【待核验】。 - 同业竞争、关联交易及其他法律类别：素材未出现同业竞争、关联交易、控股股东及实际控制人、股份质押冻结、土地房产权属、劳动社保、税务、诉讼仲裁、行政处罚、安全生产、商誉减值、对外投资与产业协同、承诺履行等独立问题或意见。未见不等于不存在，正式案例使用前应回查全套申报材料和各轮问询回复。
五、待核验事项
- 审核状态及金额信息：两份 TXT 未载明受理日期、上市审核中心/上市委员会审议结果、证监会注册批复及注册日期，也未载明本次发行募集资金总额；因此
status采用“审核中（截至素材时点）”，registered_date和deal_amount标为“待核验”。 - 发行方案完整要素：发行对象、认购方式/付款安排、认购协议全称、定价基准日、发行价格或底价、发行数量及限售期限，在本轮两份 TXT 中均未出现，须以募集说明书及发行方案原件核对；不能因项目为“向特定对象发行股票”而推定为现金认购或推定限售期限。
- 募集资金与前募/财务性投资口径：本轮 TXT 未载明补流比例、非资本性支出、前次募集资金使用、财务性投资（含类金融）金额及占比、财务性投资扣除，也未出现《证券期货法律适用意见第 18 号》。上述口径应回查本项目完整募集说明书、财务报告及首轮问询回复；当前仅能标注【待核验】，不能补写数值。
- 问询原件及披露比对：本条目依据回复和补充法律意见中复述的问询内容，未取得独立的《第二轮审核问询函》原件，也未取得完整的《募集说明书（申报稿）》及其修订稿。特别是“募集说明书是否存在前后不一致”这一项，现有意见确认披露准确、完整，但未单列“不存在前后不一致”的表述，须以不同版本逐段比对后确认。
- 环评及备案原件：当前 TXT 记录了 2022 年 11 月 9 日董事会决议、2023 年 7 月 13 日取得的《昆明市生态环境局高新分局关于<云南贵金属新材料创新中心暨省实验室场地建设项目（一期）环境影响报告表>的批复》（昆生环高复〔2023〕20 号）、2025 年 10 月取得的两份《云南省固定资产投资项目备案证》及 2025 年 12 月 22 日取得的两份环评批复（昆生环复〔2025〕16-6 号、昆生环复〔2025〕16-5 号），但未附原件或报告表全文，备案证编号、报告表具体内容及主管部门批复原文仍需核对。
- 环评程序的完整闭环：回复称截至回复出具日已经履行主管部门审批、核准、备案等程序并取得环评批复，律师意见称截至其出具日已取得环评批复；但补充法律意见签署日期在 TXT 签署页显示为空白，需核对正式签署版本及出具时点。原问询要求“尚需履行的程序、预计取得时间”，现有回复因批复已取得而未另列清单，若需形成可审计的程序闭环，仍应取得主管部门或项目资料中的最终手续清单。
- 其他轮次及未见维度：本批素材未覆盖首轮审核问询函、首轮回复、募集说明书全文、会计师回复或其他补充法律意见，亦未覆盖财务性投资、类金融、前次募集资金、能评、用地、发行对象与定价、限售、同业竞争、关联交易等事项；使用本条目作为完整公司案例前，应补齐相应原始文件并重新核对。
