中国石油集团工程股份有限公司（600339·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：素材未见注册批复，标注“审核中（截至素材时点）”【待核验】｜受理日期：素材未载明【待核验】｜问询共 1 轮：上海证券交易所于 2026 年 1 月 8 日出具《关于中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕6 号）｜本文档仅基于三份 TXT 素材提炼，截至素材时点。
依据文件：《2026020319_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt》（回复报告标题页载明“二〇二六年一月”）；《2026020319_7-2_会计师关于审核问询函的回复.pdf.txt》（信永中和落款日期为 2026 年 1 月 28 日）；《2026020319_7-3_补充法律意见书（一）.pdf.txt》（签字页日期未填写）。
中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师北京市金杜律师事务所（签字律师：柳思佳、刘知卉，单位负责人王玲；签字页日期未填写）；审计信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。
再融资类型：向特定对象发行 A 股股票，发行对象为中国石油集团；回复载明募集资金总额不超过 58.96 亿元（即 589,600 万元，含本数），发行价格 3.52 元/股。
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额不超过 58.96 亿元（含本数），扣除发行费用后用于伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目、阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总包项目及补充流动资金。回复在定价合理性部分载明，前两项募投项目合计使用募集资金比例为 70%，补充流动资金比例为 30%；发行对象为控股股东中国石油集团，发行价格为 3.52 元/股。发行对象认购方式、认购协议全称及签署日期、限售期限和减持安排，三份 TXT 未逐项载明，列入【待核验】。
审核方面，上海证券交易所于 2026 年 1 月 8 日出具首轮审核问询函，问题集中于本次募投项目的境内外审批、产业政策、境外承包工程、同业竞争与关联交易、控股股东发行对象及定价、投资构成与效益测算、募集资金规模、财务性投资及类金融、财务公司存贷款、行政处罚、诉讼仲裁和房地产业务。材料未见注册批复，亦未载明受理日期、上市委或审核中心审议结果，故项目状态按要求标注为审核中（截至素材时点）。本案特征为控股股东认购、资金投向境外油气储运 EPC 项目、涉及对外承包工程备案及境外法律意见，同时叠加财务公司存贷款、五笔十万元以上行政处罚及九宗涉诉本金一亿元以上案件。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 募投项目境内外审批、批准有效期、实施计划、产业政策及境外承包工程/境外投资手续 | 募集资金用途与可行性；产业政策与募投项目 | 是 |
| 首轮 | 1(2) | 募投实施后是否新增同业竞争及关联交易、是否构成重大不利影响 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 1(3) | 向控股股东发行的主要考虑及定价基准日以来定价合理性 | 发行对象与认购方式；定价基准与发行价格；控股股东及实控人 | 否（保荐人发表意见） |
| 首轮 | 1(4) | 募投项目投资构成、收入成本费用和毛利率测算 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人发表意见） |
| 首轮 | 1(5) | 货币资金、资金缺口与募集资金规模合理性 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人发表意见） |
| 首轮 | 2(1)–(4) | 归母净利润、应收账款、合同资产、存货及减值准备 | 纯财务/会计事项 | 否（保荐人、会计师发表意见） |
| 首轮 | 3.1(1)–(3) | 财务性投资、类金融业务及财务公司存贷款 | 财务性投资；类金融业务；关联交易及资金独立性 | 否（保荐人、会计师发表意见） |
| 首轮 | 3.2(1) | 行政处罚责任认定、整改、重大违法及发行障碍 | 诉讼仲裁与行政处罚；环保与安全生产；劳动与社会保障；其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 3.2(2) | 重大诉讼/仲裁、案件进展、预计负债及财务影响 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 3.3 | 房地产业务、经营内容及收入利润占比 | 其他法律事项；土地房产权属 | 是 |
再融资法律类别 20 类：募集资金用途与可行性；发行对象与认购方式；定价基准与发行价格；限售安排与减持；财务性投资；类金融业务；产业政策与募投项目；前次募集资金使用；承诺履行情况；同业竞争与关联交易；土地房产权属；环保与安全生产；劳动与社会保障；税务；诉讼仲裁与行政处罚；商誉与减值；对外投资与产业协同；控股股东及实控人；股份质押与冻结；其他法律事项。
三、重点法律问题详述
本节保留原始问询编号。首轮问题 1 的完整子问为：（1）本次募投项目是否已取得所有必要的境内外审批，结合批准有效期及项目实施计划，说明募投项目实施是否存在重大不确定性；（2）募投项目实施后是否新增同业竞争及关联交易，是否构成重大不利影响；（3）本次向控股股东发行的主要考虑，结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性；（4）本次募投项目各项投资构成的测算依据及合理性，结合本次募投项目收入、成本费用、毛利率等关键指标的测算依据，说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合理；（5）结合货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，说明本次募集资金规模的合理性。
问题 1(1)：募投项目审批、批准有效期、实施计划与产业政策（首轮问题 1(1)，回复报告第 7-1-4 至 7-1-10 页、TXT 行 66–334；补充法律意见书第 7-3-4 至 7-3-10 页、TXT 行 96–393）
问询要点：请发行人说明本次募投项目是否已取得所有必要的境内外审批，结合批准有效期及项目实施计划，说明募投项目实施是否存在重大不确定性；并请发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 7 条核查发表意见。
回复与核查要点：
- （1）伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目由发行人全资子公司中国石油管道局工程有限公司作为 EPC 总承包商，业主为 Basra Oil Company。该项目位于伊拉克，被认定为《对外承包工程项目备案和立项管理办法》所称特定项目；发行人于 2024 年 12 月 17 日取得商务部《对外承包工程特定项目立项回执》，编号为 10002024000223。回执有效期为 2 年，若未于取得回执之日起 2 年内对外投标或签订工程项目合同则自动失效；截至回复/补充法律意见书出具时，发行人已签订 EPC 合同，回执仍在有效期内。伊拉克 AL SARAB LAW OFFICE 于 2025 年 12 月 4 日出具法律意见书、于 2026 年 1 月 18 日更新确认，称业主已取得签署合同和实施项目必要的监管批准且仍有效。
- （1）阿联酋阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总包项目同样由管道局工程公司作为 EPC 总承包商，业主为 ADNOC Gas Operations & Marketing L.L.C.。该项目属于一般项目，发行人于 2024 年 12 月 17 日取得河北省商务厅《对外承包工程项目备案回执》，编号为 13002024000201，回执有效期为 2 年，且因已签订 EPC 合同仍处有效期内。Hamdan Al Kaabi Advocates and Legal Consultancy 律师事务所于 2025 年 12 月 16 日出具法律尽职调查报告、于 2026 年 1 月 18 日更新确认，称项目已向包括阿布扎比市政厅在内的相关部门正式注册并取得项目执行所需的必要批准且仍有效。
- 实施计划方面，伊拉克项目截至回复时处于采办阶段，预计建设周期 42 个月；阿联酋项目预计建设周期 36 个月，回复称已按合同收取合同总额 10% 的预付款，金额为 5,385.58 万美元，项目正常建设。两项目合同均明确合同金额、工作范围及付款安排，回复据此认为不存在法律层面的重大不确定性或实质性障碍。
- 产业政策方面，回复按《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》将发行人归入 B11—采矿业—开采专业及辅助性活动项下 1120—石油和天然气开采专业及辅助性活动；依《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，募投项目属于“七、石油、天然气”之“2.油气管网建设”鼓励类，不属于限制类、淘汰类或高耗能高排放行业。回复并援引《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》作出油气储运工程建设不属于高耗能、高排放行业的判断，同时列明不涉及发改运行〔2018〕554 号、发改运行〔2019〕785 号、发改运行〔2020〕901 号、国发〔2010〕7 号、工信部联产业〔2011〕46 号及工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号所列过剩产能行业。
- 境外承包工程性质方面，回复援引《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）第二条、《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）第二条及《境外投资核准备案常见问题解答》（2021 年 7 月）第 33 项，认为两项目是不含投资的境外工程承包，不涉及取得境外所有权、控制权或经营管理权，因此无需办理境内发改、商务部门的境外投资项目核准/备案，仅需按《对外承包工程项目备案和立项管理办法》取得立项或备案；律师意见另称不涉及《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》所列敏感行业。
- 境外投资方向方面，回复还援引《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74 号），认为两项目不属于其中列示的限制类或禁止类对外投资。
核查程序：保荐人取得并查阅境内外审批文件、境外律师法律意见/法律尽职调查报告及确认函、募投项目基本情况和实施计划；发行人律师取得上述材料，核查《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等法规政策，并对境外承包工程是否属于境外投资、产业政策和过剩产能事项进行核查。
核查意见：保荐人认为，截至回复出具日，两项目已取得所有必要境内外审批且仍有效，实施在法律层面不存在实质性障碍和重大不确定性，符合国家产业政策，不属于过剩产能或限制类、淘汰类项目，已完成对外承包工程立项/备案，且本质上不属于企业境外投资。发行人律师（金杜）认为，截至补充法律意见书出具日，审批已取得且有效，项目符合国家产业政策，不属于过剩产能、限制类或淘汰类项目，已按《对外承包工程项目备案和立项管理办法》完成手续，无需另行办理境内发改、商务部门境外投资核准/备案，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 7 条。
执业提示：境外 EPC 募投项目的核查应将“项目性质认定”与“项目审批完备性”分开留痕：一方面核对境外承包工程立项/备案回执的编号、取得日期、2 年有效期及 EPC 合同签订状态；另一方面对境外业主批准、当地注册以及国内产业政策逐项取得当地律师或主管机关材料。当前 TXT 仅概括称必要批准已取得，未逐项列示环评、能评、用地文件或“不适用”的具体依据，不能以概括性结论替代该等文件核验，详见第五节。
问题 1(2)：募投实施后的同业竞争与关联交易（首轮问题 1(2)，回复报告第 7-1-10 页、TXT 行 336–376；补充法律意见书第 7-3-11 至 7-3-12 页、TXT 行 394–465）
问询要点：请发行人说明募投项目实施后是否新增同业竞争及关联交易，是否构成重大不利影响；并请发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1、2 条核查发表明确意见。
回复与核查要点：
- （2）两项境外项目均为海外建设项目，施工内容属于发行人核心业务，系现有主营业务的延伸和补充，服务于中东等资源富集地区油气产能释放及“一带一路”能源项目建设。发行人据此认为，募投项目实施后不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。
- （2）两项目均由管道局工程公司作为 EPC 总承包商，业主分别为 Basra Oil Company 和 ADNOC Gas Operations & Marketing L.L.C.。发行人回复称建设过程预计不涉及新增关联交易，因而不会新增构成重大不利影响的关联交易。
- （2）对于其他未预见因素导致的关联交易，发行人承诺严格遵守法律法规和内部规定履行审批程序，遵循公平、公正原则签订协议，及时履行信息披露及内部决策程序，以确保关联交易公允、发行人经营独立并保护公司及股东利益。该回复未列示两业主与控股股东之间是否存在关联关系的单独论证，而是以项目交易安排和“预计不涉及新增关联交易”为结论基础。
核查程序：保荐人取得项目基本情况并核查募投实施后的同业竞争、关联交易影响；发行人律师取得项目审批、境外律师材料及项目资料，查阅《监管规则适用指引——发行类第 6 号》，对项目内容、实施主体、业主和预计交易安排进行核查。
核查意见：保荐人认为募投项目实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争及关联交易。发行人律师（金杜）认为，两项目紧密围绕主营业务展开，实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争；项目建设过程预计不涉及新增关联交易，如发生其他关联交易应履行审批、信息披露和公允性要求，整体符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1、2 条。
执业提示：同业竞争分析应以募投项目的具体施工内容、实施主体和控股股东控制范围为对象，而不是仅比较行业名称；关联交易分析则要保存项目业主、合同相对方、分包与采购链条的核查底稿。若仅保留“预计不涉及”结论，仍应补足对业主关联关系、项目执行期间采购/分包安排和后续触发审批机制的核验。
问题 1(3)：控股股东作为发行对象及定价合理性（首轮问题 1(3)，回复报告第 7-1-11 至 7-1-13 页、TXT 行 378–501）
问询要点：请发行人说明本次向控股股东发行的主要考虑，并结合定价基准日以来股价变动情况、公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较，说明本次发行定价的合理性。
回复与核查要点：
- （3）发行人称本次发行目的在于提升国际竞争力、拓展融资路径、改善财务状况和优化资本结构；发行有助于实现公司发展战略、改善现金流、支持“一带一路”重点能源项目，并体现控股股东对公司发展的支持。募集资金 70% 用于伊拉克和阿联酋两个管道项目，30% 用于补充流动资金。中国石油集团认购还有助于巩固控制权：发行前合计持股 63.90%，控股股东拟认购本次拟发行股票 1,674,944,241 股，发行完成后持股比例提高至 72.23%。
- （3）回复称定价基准日为公司第九届董事会第八次临时会议决议公告日，定价原则为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）股票交易均价，双方原协商确定发行价格为 3.53 元/股。2025 年 6 月 19 日年度股东大会审议通过《关于 2024 年度利润分配预案暨 2025 年中期现金分红有关事项授权的议案》；2025 年 8 月 21 日董事会审议通过 2025 年度中期利润分配方案，每 10 股派 0.13 元（含税）。中期利润分派实施后，发行价格由 3.53 元/股调整为 3.52 元/股。
- （3）股价对比方面，截至 2026 年 1 月 27 日，公司收盘价 3.70 元/股，回复称较定价基准日收盘价上升 2.78%，整体波动较小；同期 2025 年 1–9 月营业收入为 5,752,909.24 万元，同比增加 12.42%，回复称股价走势与基本面未出现重大偏差。上证指数由 3,843.60 点升至 4,139.90 点，涨幅 7.71%；工程服务指数（中信）由 1,146.70 点升至 1,324.19 点，涨幅 15.48%；发行人表格收盘价由 3.60 元升至 3.70 元，涨幅 2.78%。
- （3）同行业可比公司在 2025 年 8 月 28 日至 2026 年 1 月 27 日期间的收盘价及涨跌幅为：海油工程 5.56 元至 6.45 元、16.01%；中国能建 2.47 元至 2.48 元、0.40%；中国化学 8.00 元至 8.82 元、10.25%；中国铁建 8.13 元至 7.33 元、-9.84%；中国建筑 5.56 元至 5.02 元、-9.71%；中国中铁 5.70 元至 5.54 元、-2.81%；中国中冶 3.36 元至 3.15 元、-6.25%；中国电建 6.04 元至 5.78 元、-4.30%；可比公司平均值由 5.60 元降至 5.57 元，涨跌幅 -0.78%。发行人据此认为股价与行业和可比公司相比不存在显著异常或大幅变动。
核查程序及意见分层：保荐人查看发行人及同行业公司股价变动趋势，查阅发行人财务报告，比较定价基准日以来股价与公司基本面、行业指数和可比公司的变化，并认为本次向控股股东发行具有发展战略、融资可行性和控制权稳定方面的合理考虑，3.52 元/股定价未出现与基本面、行业或可比公司趋势显著异常的情形。审核问询函仅要求发行人律师对问题 1(1)、1(2)核查，补充法律意见书未对问题 1(3)的定价合理性发表专项意见，不能将保荐人意见表述为律师意见。
执业提示：定向增发定价核查应同时保存定价基准日、前 20 个交易日均价、分红除权调整过程、控股股东认购数量与持股比例变化，以及指数和可比公司区间数据。材料中关于董事会会议日期存在 2025 年 8 月 28 日与结论段所称 2025 年 8 月 29 日的口径差异，定价基准日公告应以正式公告复核，详见第五节。
问题 1(4)–(5)：投资构成、效益测算与募集资金规模（首轮问题 1(4)、1(5)，回复报告第 7-1-14 至 7-1-18 页、TXT 行 505–692）
问询要点：（4）请发行人说明本次募投项目各项投资构成的测算依据及合理性，并结合项目收入、成本费用、毛利率等关键指标的测算依据，说明效益测算是否谨慎、合理；（5）请结合货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，说明本次募集资金规模的合理性。
回复与核查要点：
- （4）阿联酋项目总投资 336,404.05 万元，其中设计 6,162.09 万元、占 1.83%；采购 148,234.03 万元、占 44.06%；施工及投产试运 145,941.96 万元、占 43.38%；管理费用 36,065.98 万元、占 10.72%。伊拉克项目总投资 1,610,808.27 万元，其中设计 22,132.42 万元、占 1.37%；采购 704,172.68 万元、占 43.72%；施工及投产试运 510,856.80 万元、占 31.71%；管理费用 373,646.36 万元、占 23.20%。两项目预计毛利率分别为阿联酋 8.78%、伊拉克 10.67%。
- （4）测算依据为与客户正式签署的项目合同或招投标文件及实际建设需求，预计收入取自合同约定工程合同价款，预计总成本为项目总投入；设计费用包括勘察测量、FEED 验证和详细设计，采购费用包括钢管等物资设备及运输，施工费用包括工程土建，投产试运费用包括投产运行和管道干燥，管理费用包括人工、业主服务、质保期和预备费。测算还参考项目所在地法律法规、业主技术要求、国际管道及设备标准、行业定额、公司历史项目经验、项目报价、采购清单、土建与设备工程量清单及现场条件。发行人称预计毛利率与已完工或在执行的类似管道项目不存在显著差异，效益测算谨慎合理；项目预计收入的具体金额及两项目分别拟投入募集资金金额，三份 TXT 未单独列示，仅载明两项目合计使用募集资金比例为 70%，具体拆分【待核验】。
- （5）资金缺口测算以 2024 年 12 月 31 日为基础：可自由支配资金 3,072,163.97 万元；未来三年经营性现金流入净额按谨慎原则未计入，列为“-”；最低现金保有量需求 3,036,480.27 万元；未来三年新增最低现金保有量需求 788,610.36 万元；预计现金分红所需资金 35,159.08 万元；资金需求合计 3,860,249.71 万元；总体资金缺口 788,085.74 万元。货币资金余额为 3,139,758.29 万元，其中受限货币资金 67,594.32 万元。2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1–9 月经营活动现金流量净额分别为 -14,306.99 万元、304,727.95 万元、-934,071.58 万元和 -358,911.20 万元。
- （5）最低现金保有量以月均付现成本为基础，2024 年月均付现成本 690,109.15 万元，按 4.40 个月覆盖测算最低现金保有量 3,036,480.27 万元；公司最近五年营业收入复合增长率 7.20%，预计未来三年收入增长率 8.00%，据此测算新增最低现金保有量。预计分红按未来三年扣非后归母净利润的 30%计算，2024 年扣非后归母净利润 33,426.46 万元，2025–2027 年预测分别为 36,100.58 万元、38,988.63 万元、42,107.72 万元，形成预计分红资金 35,159.08 万元。
核查意见分层：保荐人查阅募投可研、测算明细、合同/招投标资料、类似管道项目毛利率、财务报表和资金安排，认为投资构成和效益测算具有合理性、谨慎性，结合 788,085.74 万元资金缺口，本次募集资金规模具有合理性。会计师在所提供的会计师回复中未对问题 1(4)、1(5)发表专项核查意见；发行人律师仅被要求核查问题 1(1)、1(2)，未对本两子问发表专项法律意见。
执业提示：境外 EPC 募投测算需要将合同收入、采购和施工清单、现场条件、管理费用及预备费逐项勾稽，并区分项目总投资、拟投入募集资金和补流资金。当前材料未提供前次募集资金使用情况及非资本性支出比例的专项口径，不能据本次资金缺口测算替代前募核查。
问题 2(1)：归母净利润下滑及持续影响（首轮问题 2(1)，回复报告第 7-1-21 至 7-1-26 页、TXT 行 792–1081；会计师回复第 7-2-2 至 7-2-8 页、TXT 行 50–372）
问询要点：报告期各期归母净利润分别为 72,362.13 万元、74,586.76 万元、63,545.52 万元和 52,337.97 万元；请说明最近一年一期归母净利润出现下滑的原因及相关因素对经营业绩的持续影响。
回复与核查要点：
- （1）2024 年扣非前归母净利润 63,545.52 万元，较 2023 年减少 11,041.24 万元，同比下降 14.80%。毛利增加 30,702.90 万元，研发费用增加 33,000.61 万元，资产处置收益减少 17,142.77 万元；收入增加 557,398.21 万元，主要因广西石化炼化一体化转型升级项目、中沙福建古雷 150 万吨/年乙烯及下游深加工联合体项目和巴斯夫广东一体化项目处于建设高峰期。2024 年扣非后归母净利润 33,426.46 万元，非经常性损益中土库曼斯坦天然气康采恩复兴气田二期 300 亿方/年商品气产能建设项目结算工作取得进展并签署协议，转回前期减值准备 21,985.16 万元。
- （1）2025 年 1–9 月扣非前归母净利润 52,337.97 万元，较上年同期减少 10,889.30 万元，同比下降 17.22%；毛利减少 5,053.96 万元，财务费用增加 22,914.06 万元。财务费用增加主要与业务规模、在执行合同和资金需求增长有关：2024 年 11 月新增借款 55 亿元，2025 年 7 月新增借款 18.85 亿元；2025 年 2 月发行 2025 年度第一期超短期融资券，实际发行金额 20 亿元，2025 年 1–9 月债券利息 2,394.96 万元，长期借款利息支出同比增加 12,491.18 万元。
- （1）2025 年 1–9 月营业收入 5,752,909.24 万元、营业成本 5,304,793.62 万元、毛利 448,115.63 万元；2024 年营业收入 8,591,734.75 万元、营业成本 7,887,810.57 万元、毛利 703,924.18 万元。公司与同行业公司扣非前归母净利润同比增长率比较后，回复认为最近一年一期业绩变动处于同行业区间，不存在显著差异。
- （1）持续性判断方面，发行人称新增借款及债券导致的财务费用增加、支持战略发展的研发投入增加具有阶段性与特定性；随着业务规模和项目质量优化以及本次募集资金到位，资金压力有望缓解，相关因素不会对期后经营业绩构成持续重大不利影响。
核查意见分层：保荐人、申报会计师查阅定期财务报告、工程合同收入成本制度、内控评价和审计报告、主要业务合同、项目进展及同行业公开文件，认为业绩下滑主要由财务费用增加、研发投入和阶段性项目因素造成，不会产生持续重大不利影响。审核问询未要求发行人律师核查，补充法律意见书未对该子问发表意见。
执业提示：该子问是财务核查事项，法律回溯应保留下降金额、比例、借款及债券日期和金额，但不将保荐人、会计师对盈利持续性的判断改写为律师法律结论。
问题 2(2)：应收账款账龄、回款与坏账准备（首轮问题 2(2)，回复报告第 7-1-26 至 7-1-31 页、TXT 行 1082–1315；会计师回复第 7-2-9 至 7-2-14 页、TXT 行 373–622）
问询要点：请结合应收账款账龄、一年以上应收账款对应主要项目、期后回款、主要客户资信及同行业可比公司对比，说明应收账款坏账准备计提是否充分。
回复与核查要点：
- （2）报告期末账龄余额/比例如下（单位：万元、%）：
| 账龄 | 2022 年末 | 2023 年末 | 2024 年末 | 2025 年 9 月末 |
|---|---|---|---|---|
| 1 年以内 | 899,355.49 / 74.71% | 661,110.92 / 64.95% | 949,015.67 / 74.49% | 1,605,530.90 / 82.62% |
| 1–2 年 | 95,839.81 / 7.96% | 144,558.55 / 14.20% | 125,479.43 / 9.85% | 130,784.07 / 6.73% |
| 2–3 年 | 65,549.77 / 5.45% | 58,886.26 / 5.79% | 45,462.74 / 3.57% | 61,918.76 / 3.19% |
| 3–4 年 | 27,257.31 / 2.26% | 34,337.60 / 3.37% | 32,197.70 / 2.53% | 34,935.52 / 1.80% |
| 4–5 年 | 27,016.22 / 2.24% | 22,960.65 / 2.26% | 20,786.37 / 1.63% | 13,205.46 / 0.68% |
| 5 年以上 | 88,822.49 / 7.38% | 95,934.37 / 9.43% | 101,028.99 / 7.93% | 96,971.36 / 4.98% |
| 合计 | 1,203,841.09 / 100.00% | 1,017,788.34 / 100.00% | 1,273,970.90 / 100.00% | 1,943,346.06 / 100.00% |
- （2）一年以上应收账款主要项目（项目名称和客户按 TXT 的匿名口径）为：2025 年 9 月末，项目 1 应收 13,811.52 万元、其中一年以上 13,811.52 万元；项目 2 为 14,984.06/11,607.42 万元；项目 3 为 11,285.18/11,285.18 万元；项目 4 为 10,165.74/10,165.74 万元；项目 5 为 6,515.77/6,515.77 万元。2024 年末，项目 2 为 18,139.06/15,825.92 万元，项目 1 为 14,111.52/14,111.52 万元，项目 4 为 12,665.74/12,665.74 万元，项目 3 为 18,376.69/10,506.55 万元，项目 5 为 6,515.77/6,515.77 万元。2023 年末，项目 2 为 19,946.18/19,946.18 万元，项目 4 为 19,665.74/19,665.74 万元，项目 6 为 13,974.22/13,974.22 万元，项目 7 为 57,210.81/9,921.81 万元，项目 8 为 8,079.91/8,079.91 万元。2022 年末，项目 9 为 32,113.73/32,113.73 万元，项目 8 为 27,727.70/27,727.70 万元，项目 4 为 23,165.74/23,165.74 万元，项目 10 为 22,802.26/22,802.26 万元，项目 2 为 17,277.24/17,277.24 万元。回复称主要项目期后回款良好。
- （2）截至 2026 年 1 月 9 日，2022 年末、2023 年末、2024 年末、2025 年 9 月末应收账款期后回款分别为 1,038,173.57 万元、774,289.96 万元、895,525.40 万元、688,421.11 万元，回款比例分别为 86.24%、76.08%、70.29%、35.42%。主要客户为国家石油公司、国际石油公司、大型炼化企业及地方城燃企业，回复称总体资信良好，个别资不抵债客户已自报告期初全额计提坏账。
- （2）坏账计提比例方面，中油工程 2022–2025 年 9 月末分别为 5.83%、8.57%、7.48%、5.39%；可比公司 2024 年末平均值 8.92%、中位数 9.08%，2023 年末平均值 10.06%、中位数 10.23%，2022 年末平均值 9.48%、中位数 9.89%。公司按整个存续期预期信用损失并采用个别认定和组合计提两步模型，回复据此认为计提合理。
核查意见分层：保荐人、会计师获取账龄和期后回款资料，查阅主要项目进展、客户公开资信、同行业定期报告及坏账政策，认为一年以上应收账款主要项目期后回款正常、客户资信良好、坏账计提比例与同行业不存在重大差异，坏账准备计提合理。律师未被要求核查，补充法律意见书未发表意见。
执业提示：工程施工行业账龄不能单独等同于信用风险；回款凭证、项目结算节点、客户资信、单项计提及同行业口径应形成闭环。2025 年 9 月末回款统计截至 2026 年 1 月 9 日，后续回款仍应随注册审核进展更新。
问题 2(3)：合同资产账龄、结算与减值准备（首轮问题 2(3)，回复报告第 7-1-31 至 7-1-34 页、TXT 行 1319–1441；会计师回复第 7-2-14 至 7-2-16 页、TXT 行 623–748）
问询要点：请结合合同资产账龄、主要对应项目及客户、同行业可比公司比较，说明是否存在未按合同约定及时结算、账龄较长且难以收回的合同资产，以及合同资产减值计提是否充分。
回复与核查要点：
- （3）合同资产账龄余额/比例（单位：万元、%）为：2022 年末 1 年以内 1,768,807.43/59.41%、1–2 年 537,032.84/18.04%、2–3 年 334,999.26/11.25%、3 年以上 336,627.92/11.30%，合计 2,977,467.46；2023 年末分别为 1,719,461.12/57.18%、579,922.11/19.29%、365,924.65/12.17%、341,719.48/11.37%，合计 3,007,027.36；2024 年末分别为 1,547,393.61/54.06%、516,536.92/18.05%、444,948.46/15.55%、353,437.92/12.35%，合计 2,862,316.90；2025 年 9 月末分别为 1,580,197.60/58.90%、440,461.21/16.42%、255,847.52/9.54%、406,301.11/15.15%，合计 2,682,807.45。
- （3）主要项目及客户按 TXT 匿名口径为：2025 年 9 月末项目 11 至项目 15，合同资产分别为 33,598.16 万元、32,310.81 万元、31,488.49 万元、28,713.20 万元和 25,966.53 万元；2024 年末项目 16 至项目 20，分别为 163,296.80 万元、81,755.43 万元、45,128.41 万元、43,901.10 万元和 42,292.50 万元；2023 年末项目 21 至项目 25，分别为 47,932.00 万元、47,427.74 万元、32,736.19 万元、32,393.13 万元和 31,846.24 万元；2022 年末项目 24、项目 7、项目 26、项目 27、项目 18，分别为 120,569.42 万元、59,283.19 万元、53,291.69 万元、53,138.93 万元和 43,577.12 万元。
- （3）发行人解释，合同资产一年以上部分主要受工程施工行业结算周期、业主内部审批和资金落实时间影响，部分质保金尚未达到合同履约结算时点，部分项目结算滞后具有合理性；回复称主要项目期后结算良好、主要项目按合同约定持续结算，不存在账龄较长且难以收回的合同资产。
- （3）合同资产减值准备计提比例为 2022 年 2.19%、2023 年 2.55%、2024 年 4.38%、2025 年 9 月末 5.19%；可比公司平均值分别为 1.94%、2.05%、2.16%，中位数分别为 2.19%、2.41%、1.99%（对应 2022、2023、2024 年末）。发行人按整个存续期预期信用损失，采用个别认定和组合计提模型，回复认为其计提比例高于同行业可比公司，计提充分。
核查意见分层：保荐人、会计师获取合同资产账龄、主要项目结算情况并查阅可比公司披露文件，认为合同资产账龄结构基本稳定，主要项目按合同约定持续结算，不存在账龄较长且难以收回的合同资产，减值准备计提充分。律师未被要求核查，补充法律意见书未发表意见。
执业提示：合同资产应将履约进度、结算条件、质保金到期、客户付款能力和期后结算逐项对应；仅以账龄结构稳定或行业周期较长解释长期余额，不足以替代项目层面的结算证据。
问题 2(4)：存货构成、库龄、结转与跌价准备（首轮问题 2(4)，回复报告第 7-1-34 至 7-1-40 页、TXT 行 1445–1606；会计师回复第 7-2-16 至 7-2-19 页、TXT 行 749–935）
问询要点：请结合存货构成、库龄、对应主要项目、期后结转及同行业公司对比，说明存货跌价准备计提是否充分。
回复与核查要点：
- （4）存货余额按 2025 年 9 月末、2024 年末、2023 年末、2022 年末依次为 1,962,534.81 万元、1,414,643.30 万元、1,288,844.58 万元、1,434,359.13 万元。2025 年 9 月末构成为原材料 110,240.42 万元、在产品 57,580.02 万元、库存商品 39,989.78 万元、合同履约成本 1,723,920.79 万元、低值易耗品 51.86 万元、发出商品 30,751.94 万元、委托加工物资 0；2024 年末依次为 70,915.73 万元、48,979.62 万元、7,765.60 万元、1,214,085.41 万元、328.11 万元、72,561.34 万元、7.49 万元；2023 年末依次为 69,408.26 万元、76,297.08 万元、7,888.99 万元、1,078,118.86 万元、415.29 万元、56,716.10 万元、0；2022 年末依次为 171,255.84 万元、101,451.05 万元、15,303.17 万元、1,139,824.87 万元、495.79 万元、5,833.05 万元、195.37 万元。合同履约成本主要是工程项目已投入但未达到结转条件的成本。
- （4）库龄方面，2025 年 9 月末 1 年以内 1,356,126.20 万元/69.10%、1–2 年 317,955.54/16.20%、2–3 年 47,099.60/2.40%、3 年以上 241,353.48/12.30%；2024 年末为 911,117.33/64.41%、279,111.23/19.73%、38,733.97/2.74%、185,680.77/13.13%；2023 年末为 557,970.08/43.29%、645,210.20/50.06%、17,720.18/1.37%、67,944.13/5.27%；2022 年末为 1,254,264.00/87.44%、108,287.44/7.55%、58,340.75/4.07%、13,466.95/0.94%。回复称一年以上存货主要源于工程结算周期，库龄结构基本稳定。
- （4）主要合同履约成本项目包括项目 24、28、20、25、29、30、31、32、27、33；2025 年 9 月末余额分别为 118,298.43 万元、94,922.69 万元、73,542.22 万元、48,150.75 万元、45,126.31 万元、30,740.22 万元、13.72 万元、14,193.69 万元、201.94 万元、0；对应 2024 年末为 115,066.14 万元、74,533.11 万元、655.68 万元、40,255.94 万元、78,690.32 万元、23,333.58 万元、0、13,262.93 万元、0、0.16 万元；2023 年末为 56,147.75 万元、11,457.92 万元、0、20,269.93 万元、45,781.11 万元、21,350.12 万元、126,634.71 万元、60,543.83 万元、29,991.04 万元、4,902.54 万元；2022 年末为 65,756.68 万元、0、96.40 万元、37,177.11 万元、41,116.05 万元、21,324.16 万元、127,674.33 万元、9,848.63 万元、23,186.19 万元、25,690.28 万元。
- （4）截至 2026 年 1 月 9 日，2022、2023、2024、2025 年 9 月末存货期后结转成本分别为 1,213,023.56 万元、895,792.61 万元、756,887.14 万元和 386,652.06 万元，结转率分别为 84.57%、69.50%、53.50%和 19.70%。合同履约成本占存货比例按报告期顺序为 79.47%、83.65%、85.82%、87.84%，对应合同履约成本跌价准备计提比例为 0.07%、0.10%、0.12%、0.08%。存货跌价准备计提比例按 2022、2023、2024、2025 年 9 月末为 0.14%、0.17%、0.18%、0.13%；回复解释其低于可比公司主要是存货结构差异，除中国电建、中国中冶外可比公司无大额合同履约成本，结构调整后不存在重大差异。
核查意见分层：保荐人、会计师获取存货构成、库龄、期后结转和项目进展资料，查阅可比公司披露文件，认为存货主要为合同履约成本、原材料和在产品，主要项目正常结转，计提比例差异源于存货内容和结构，跌价准备计提合理。律师未被要求核查，补充法律意见书未发表意见。
执业提示：工程项目合同履约成本的跌价测试应结合合同预计收入、累计成本、结算及后续结转；可比公司存货结构差异较大时，应避免直接以计提比例横向比较。
问题 3.1(1)–(3)：财务性投资、类金融业务及财务公司存贷款（首轮问题 3.1，回复报告第 7-1-41 至 7-1-50 页、TXT 行 1648–2144；会计师回复第 7-2-20 至 7-2-31 页、TXT 行 936–1464）
问询要点：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）；（3）公司在财务公司存款和借款的具体情况，包括金额、利率及是否存在质押等，发行人资金使用是否受限，是否存在影响独立性的情形，是否损害上市公司利益。
回复与核查要点：
- （1）回复以《监管规则适用指引——发行类第 7 号》和《证券期货法律适用意见第 18 号》为认定依据，将投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与主营无关的股权投资、产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款和购买收益波动大且风险较高的金融产品等列为财务性投资类型；围绕产业链获取技术、原料、渠道的产业投资以及符合主营业务和战略方向的并购、拆借、委托贷款，不界定为财务性投资。回复所称“金额较大”标准为财务性投资超过合并报表归母净资产 30%，不包括合并范围内类金融业务投资；除持牌金融机构外其他从事金融活动的机构为类金融机构。
- （1）公司于 2025 年 8 月 28 日召开第九届董事会第八次临时会议并审议本次发行议案。自董事会决议日前六个月至回复出具日，公司不属于类金融机构，未进行或计划进行类金融业务；不存在投资金融业务、产业基金/并购基金、资金拆借、委托贷款或购买高风险金融产品的情况和计划。唯一列明的投资为 2025 年 8 月 4 日子公司寰球工程向 PETROFAC HQC IJV LLC. 增资 5.91 万元（8,200 美元），用于阿尔及利亚 PDH/PP 项目合资公司；项目包括 56.5 万吨/年 PDH、55 万吨/年 PP、PLP 和 U&O 配套工程，与公司主营业务具有关联性和协同效应，不属于与主营无关的股权投资。回复据此认为不需从 589,600 万元募集资金中扣除财务性投资。
- （2）截至 2025 年 9 月末，相关科目账面金额及财务性投资金额如下（单位：万元；原表财务性投资金额及占归母净资产比例均以“-”列示）：
| 项目 | 账面金额 | 财务性投资金额 | 占最近一期末归母净资产比例 |
|---|---|---|---|
| 货币资金 | 3,080,952.25 | - | - |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 应收款项融资 | 5,734.33 | - | - |
| 其他应收款 | 909,661.36 | - | - |
| 其他流动资产 | 202,308.33 | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 55,895.22 | - | - |
| 其他权益工具投资 | - | - | - |
| 债权投资 | 3,222.49 | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 6,983.65 | - | - |
| 合计 | 4,264,757.61 | - | - |
- （2）长期股权投资均被回复认定为产业链相关、与主营具有关联性或协同效应，账面价值及理由为：昆仑数智科技有限责任公司 26,098.48 万元（数字化转型）；揭阳中石油昆仑燃气有限公司 12,200.48 万元（撬动工程建设市场）；中油辽河工程有限公司 7,799.17 万元（研发、咨询、勘察、设计及总承包）；天津滨海中石油昆仑天然气输配有限公司 4,870.11 万元（合资运作、业务拓展）；江西倬慧信息科技有限公司 1,366.53 万元（承接江投集团、江西省能源局等项目）；大连理工环境工程设计研究院有限公司 891.49 万元（环境工程研发设计及 EPC 协同）；桂林市中科石油化工工程有限公司 1,221.34 万元（石化工程技术服务）；SIPET 工程咨询服务有限公司 779.35 万元（南苏丹油气 PMC、概念设计等）；廊坊中油管道特种汽车运输有限公司 608.77 万元（油气管道建设物流运输）；TECNIMONT HQC SND. BHD. 50.46 万元、Tecnimont HQC S.c.a.r.l. 3.14 万元（马来西亚 RAPID 炼化一体化项目 EPC 合资）；PETROFAC HQC IJV LLC. 5.91 万元（阿尔及利亚 PDH/PP EPC 合资）；上海中油天宝防腐工程有限公司 0.00 万元（钢管外涂层、防腐保温工程）。原表合计为 55,895.22 万元，是否构成财务性投资均为“否”。
- （2）其他权益工具投资账面价值为 0：克拉玛依市德利公司账面余额 243.55 万元、公允价值累计变动损益 -243.55 万元；中国吉林国际合作（集团）股份有限公司账面余额 50.00 万元、公允价值累计变动损益 -50.00 万元；合计余额 293.55 万元、累计变动损益 -293.55 万元，均已全额计提减值，原表认定不构成财务性投资。债权投资 3,222.49 万元及一年内到期的非流动资产 6,983.65 万元均为管道局工程公司为应对汇率风险、提高境外资金收益而购买的安哥拉国债，回复认定不属于财务性投资。
- （3）公司与中油财务有限责任公司签订《金融服务协议》。截至 2025 年 9 月末，回复称在财务公司贷款余额 113.85 亿元，均为人民币流动资金信用贷款，不存在质押。各笔贷款为：200,000.00 万元，起始日 2023 年 8 月 9 日、到期日 2026 年 8 月 9 日、同期 1 年期 LPR 3.55%、5 年期 LPR 4.20%、利率 2.30%；200,000.00 万元，起始日 2024 年 6 月 24 日、到期日 2027 年 6 月 24 日、同期 LPR 3.45%/3.95%、利率 2.50%；550,000.00 万元，起始日 2024 年 11 月 7 日、到期日 2029 年 11 月 7 日、同期 LPR 3.10%/3.60%、利率 2.35%；188,500.00 万元，起始日 2025 年 7 月 7 日、到期日 2028 年 7 月 7 日、同期 LPR 3.00%/3.50%、利率 2.50%。第一笔为浮动利率，初始 2.30%，截至 2025 年 9 月 30 日为 1.95%。
- （3）财务公司存款余额和利息收入按 2025 年 9 月末/2025 年 1–9 月、2024 年末/2024 年度、2023 年末/2023 年度、2022 年末/2022 年度顺序为 1,409,361.31 万元/7,341.51 万元、1,507,822.43 万元/16,961.67 万元、1,718,615.70 万元/10,409.75 万元、1,320,323.41 万元/3,777.19 万元。人民币存款主要为活期并使用央行基准利率，外币存款议价且不低于外部商业银行平均报价；协定存款利率为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日 1.40%，2025 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日 1.15%。
- （3）回复称公司在财务公司的存款所有权、收益权和使用权均属于公司，可以自主决定账户使用并自由支取，资金收付为正常业务，未受到限制，不存在控股股东等关联方变相非经营性占用，也不存在影响独立性或损害上市公司及中小股东利益的情形。
核查意见分层：保荐人、会计师逐项查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条及相关问答，获取各投资科目明细、被投资企业业务资料、财务公司存贷款和利率资料，认为董事会决议日前六个月至今无实施或拟实施财务性投资（含类金融），最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资，财务公司存贷款定价公允、贷款无质押、资金不受限，不影响独立性或损害上市公司利益。补充法律意见书未涉及问题 3.1，发行人律师未发表专项意见。
执业提示：财务性投资核查应保留“科目全量—投资明细—主营协同—持有时间—金额及占比—募集资金扣除”链条，不能只摘录结论。尤其应逐项复核长期股权投资、国债及集团财务公司存贷款的性质，并把董事会前六个月起算日、财务性投资金额列示为“－”的原始表述和实际会计金额分开记录。
问题 3.2(1)：行政处罚、重大违法与发行障碍（首轮问题 3.2(1)，回复报告第 7-1-51 至 7-1-54 页、TXT 行 2148–2293；补充法律意见书第 7-3-13 至 7-3-16 页、TXT 行 466–616）
问询要点：请说明公司报告期内受到行政处罚的具体原因、责任认定及整改情况，是否属于重大违法行为，是否构成本次发行障碍。
回复与核查要点：
- （1）2022 年 5 月 5 日，榆林高新技术产业开发区管理委员会应急管理局对中国石油天然气第七建设有限公司作出（榆高新）应急罚〔2022〕1 号处罚，原因是兰州项目部“3·28”物体打击事故及事故瞒报，认定企业负主要管理责任、对瞒报负主要责任，依据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十六条第（一）项及《生产安全事故罚款处罚规定（试行）》第十二条，罚款 200 万元。处罚机关证明已缴款、有效整改，认定不属于重大违法违规行为，未导致重大人员伤亡或恶劣社会影响。
- （1）2022 年 6 月 21 日，克拉玛依市生态环境局对中油（新疆）石油工程有限公司作出克环克罚字〔2022〕4 号处罚，原因是压力容器厂未取得排污许可证即排放工业窑炉废气，依据《排污许可管理条例》第三十三条第一项，罚款 20 万元。处罚机关证明已缴款、有效整改，认定不属于重大违法行为，未导致严重环境污染或恶劣社会影响。
- （1）2023 年 7 月 28 日，烟台市人力资源和社会保障局对中国石油天然气第一建设有限公司作出烟人社监罚字〔2023〕7 号处罚，原因是未按《劳动保障监察责令改正指令书》改正违法行为，责令项目停工并依据《保障农民工工资支付条例》第五十五条第（二）项罚款 10 万元。回复称未适用该条情节严重情形，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，因此可不认定为重大违法。
- （1）2023 年 9 月 20 日，北京西城海关对工程建设公司作出京关中缉违字〔2023〕0016 号处罚，原因是未经许可擅自出口两用物项，依据《中华人民共和国出口管制法》第三十四条第（一）项、《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条罚款 90.8 万元。回复称处罚决定明确适用从轻或减轻处罚，未适用出口管制法所称情节严重情形，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响。
- （1）2024 年 2 月 5 日，海丰县应急管理局对管道局工程公司第四分公司作出（海）应急罚〔2024〕执法-5 号处罚，原因是天然气管道穿越施工发生机械伤害事故，造成 1 人死亡、1 人受伤且该分公司负有责任；依据《安全生产行政处罚自由裁量适用规则》第十四条第二项、《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款第一项，罚款 35 万元。回复称属于一般事故、处罚较低且从轻，处罚机关证明已缴款并整改，事故未导致重大人员伤亡或恶劣社会影响。
- （1）上述单笔 10 万元以上处罚共 5 笔、金额合计 355.80 万元；另有罚款 1 万元以上 10 万元以下行政处罚 22 项，处罚依据未明确认定情节严重，或已取得主管机关不属于重大违法说明，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响。1 万元以上罚款合计 422.30 万元，回复据此援引《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》，认为不属于严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法，不构成本次发行重大实质性法律障碍。
核查程序：保荐人及发行人律师均取得行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改资料、有权机关不属于重大违法或不属于情节严重行为的证明，并查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条，针对处罚事由和处罚依据逐项分析；发行人律师另查阅境外重要子公司法律意见书及发行人说明。
核查意见分层：保荐人认为，上述处罚对应行为不属于严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不会构成本次发行重大实质性法律障碍。发行人律师（金杜）作出同样意见。对 1 万元以上 10 万元以下的 22 项处罚，TXT 未逐项列出每一笔处罚决定书号、处罚机关、具体金额和整改材料，不能将 5 笔大额处罚表格扩大解释为完整的 22 项逐案核验。
执业提示：行政处罚重大违法判断应同时核对违法事实、责任主体、处罚依据、处罚档次、是否适用从轻/减轻、主管机关证明、缴款和整改及后果类型；涉及死亡、瞒报、排污许可、出口管制和农民工工资的事项，不能仅按罚款金额机械判断。
问题 3.2(2)：重大诉讼/仲裁、案件进展与预计负债（首轮问题 3.2(2)，回复报告第 7-1-54 至 7-1-59 页、TXT 行 2294–2514；会计师回复第 7-2-32 至 7-2-36 页、TXT 行 1478–1651；补充法律意见书第 7-3-16 至 7-3-21 页、TXT 行 617–789）
问询要点：请说明重大诉讼/仲裁案件具体情况及截至目前进展，是否需按企业会计准则计提预计负债，是否可能对发行人财务状况产生重大影响。
回复与核查要点：
- （2）截至 2026 年 1 月 23 日，发行人及重要子公司作为原告或申请人尚未了结、涉诉本金 1 亿元以上的案件共 7 宗：①中油（新疆）石油工程有限公司诉通化市城建投资集团有限公司，通化仲裁委员会，建设工程合同纠纷，请求工程款 110,344,484 元、利息、鉴定费 1,453,025 元及仲裁费，仲裁审理中；②中国石油管道局工程有限公司诉和田家和天然气有限公司，新疆维吾尔自治区和田地区中级人民法院，请求工程款 15,563.45927 万元、利息、律师费等，重审一审已判决、被告已上诉，重审一审判决已被撤销并发回重审；③管道局工程有限公司与被申请人 A，伦敦国际仲裁院，请求延长工期、赔偿经济损失、利息、融资成本和仲裁费用，仲裁审理中；④管道局工程有限公司诉青岛中石油仓储有限公司，青岛仲裁委员会，请求欠付工程款 98,814,407.15 元及利息、违约金，停工损失 57,744,814 元及利息，返还施工安全保证金及利息，仲裁审理中；⑤管道局工程有限公司诉特里同设计施工有限公司（TTEC）、燃油管道输送有限公司（FPT），泰国民事法院，请求欠付工程款、利息、索赔损失、返还质保金 1,064,959,383.76 泰铢并签发初步验收证书，一审审理中；⑥中国寰球工程有限公司北京分公司诉玉环大麦屿君安液化天然气有限公司，上海仲裁委员会，请求建设工程价款 387,037,057.05 元、确认建设工程价款优先受偿权、违约金、律师费和仲裁费，仲裁审理中；⑦管道局工程有限公司诉连江可门港建设发展有限公司，福州仲裁委员会，请求剩余工程进度款 152,342,404 元及逾期利息、保修金 12,105,279 元及利息、钢管价格调差款 22,296,562.14 元及利息、船舶停滞损失 13,602,802 元、保险费 7,230,658.3 元及优先受偿权，仲裁已受理。
- （2）作为被告或被申请人、涉诉本金 1 亿元以上且尚未了结的案件共 2 宗：①申请人 A 申请管道局工程有限公司等承担建设工程合同纠纷项下损失、利息及相关费用并承担连带责任，伦敦国际仲裁院，仲裁审理中；②中国化学工程第十四建设有限公司诉中国昆仑工程有限公司，惠来县人民法院，建设工程合同纠纷，请求拖欠工程款及其他费用 177,982,000 元、利息及诉讼/保全费用，一审审理中。
- （2）被告案件 1 的背景为：2019 年 12 月，管道局工程公司牵头承建某国 LNG 终端工程并将栈桥施工分包，因分包商施工质量问题终止分包合同，申请人反驳并于 2025 年 3 月提起仲裁。因双方立场尚未进入事实认定和法律分析，无法判断预计偿还金额，不同时满足《企业会计准则第 13 号——或有事项》所称现时义务、经济利益很可能流出和金额可靠计量三个条件，未计提预计负债。
- （2）被告案件 2 的背景为：2020 年 8 月，昆仑工程与中国化学工程第十四建设有限公司签署广东石化空分装置施工承包合同，因工程结算价款未达成一致，十四化建于 2025 年 3 月提起诉讼；案件处于一审质证阶段，无法判断预计偿还金额，未同时满足预计负债确认条件，未计提预计负债。回复称上述诉讼仲裁未计提预计负债符合企业会计准则，不会对财务状况产生重大影响。
核查程序与意见分层：保荐人和发行人律师均查阅涉诉本金 1 亿元以上案件的起诉书、裁判文书、境外重要子公司法律意见书、外部律师案情分析及发行人说明；律师还核查截至 2026 年 1 月 23 日被告案件的预计负债会计处理。申报会计师查阅相关法律文书和外部律师评价，复核《企业会计准则第 13 号——或有事项》适用。保荐人和会计师分别认为被告案件 1、2 未计提预计负债符合会计准则且不会产生重大影响；发行人律师认为两案件现阶段均无法判断预计偿还金额、未计提预计负债，涉案本金占发行人 2024 年末经审计归母所有者权益比例较小，不会对财务状况产生重大不利影响。
执业提示：重大诉讼回溯应区分原告请求金额与被告潜在偿还金额、人民币与外币/泰铢币种、境内诉讼与境外仲裁、案件进展与会计预计负债确认条件。境外案件的当地法律结论由境外律师材料支持，补充法律意见书明确不根据中国境外法律发表意见；本 TXT 未披露律师所称“占比很小”的具体比例，应以审计底稿和最新进展补充核验。
问题 3.3：发行人及子公司的房地产业务（首轮问题 3.3，回复报告第 7-1-60 至 7-1-71 页、TXT 行 2539–3200；补充法律意见书第 7-3-22 至 7-3-32 页、TXT 行 790–1366）
问询要点：请说明发行人及其子公司是否涉及房地产业务，具体经营内容及收入利润占比情况，是否符合监管要求。
回复与核查要点：
- （3.3）回复援引《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条、第三十条，《城市房地产开发经营管理条例》第二条和《房地产开发企业资质管理规定》第三条，说明房地产开发经营涉及在国有土地上进行基础设施、房屋建设并转让房地产项目或销售、出租商品房，房地产开发企业应取得房地产开发资质，未取得资质不得从事房地产开发经营。根据营业执照、境外重要子公司法律意见书和发行人说明，截至报告期末，业务范围中出现房屋、房地产、租赁或房地产开发相关表述的公司共 23 家，但表格中“是否从事房地产业务”和“是否取得房地产开发经营资质”均为“否”。
- （3.3）23 家公司及材料所列经营内容为：中国石油集团工程设计有限责任公司（工程设计、总包、环评、物业管理、房屋出租）；中油（新疆）石油工程有限公司（工程管理、施工、设备制造、环保）；中国石油天然气第七建设有限公司（石油化工及工业民用建筑施工，经营范围含“房地产开发，未获得资质不得经营”）；中国石油工程建设（贝宁）有限公司（油气/石化/海洋工程 EPC、设备及房屋不动产租赁转让）；中国石油管道局工程有限公司（管道工程、设备制造、工程管理、非居住房地产租赁）；中国石油天然气管道第二工程有限公司（管道和工程技术服务、机械设备及租赁）；东北石油管道有限公司（管道运输、工程服务、住房/非居住房地产租赁）；天津大港油田集团工程建设有限责任公司（油田工程、制造、非居住房屋和土地使用权租赁）；河北华北石油工程建设有限公司（工程建设、设备制造、非居住房地产租赁）；西安西北石油管道有限公司（管道运输、工程管理、物业管理和非居住房地产租赁）；中油管道机械制造有限责任公司（机械制造、防腐、工程管理和非居住房地产租赁）；中国石油天然气管道工程有限公司（勘察、设计、工程管理、技术服务和住房/非居住房地产租赁）；中油管道防腐工程有限责任公司（防腐、工程管理和非居住房地产租赁）；天津滨海科迪检测有限公司（工程和材料检测）；天津中油科远石油工程有限责任公司（石油天然气、海洋和环保工程及技术服务、非居住房地产租赁）；中国寰球工程有限公司（工程咨询、设计、总包，经营范围含“房地产开发与经营”）；中国石油天然气第六建设有限公司（石油化工、建筑、工程物资、物业和自有房屋租赁）；中石油华东设计院有限公司（工程设计、工程管理、技术服务和非居住房地产租赁）；中石油吉林化工工程有限公司（石化工程设计施工、房屋出租）；河北寰球工程有限公司（化工工程设计、总包、房屋出租）；中国昆仑工程有限公司（工程总包、环保、工程管理及出租办公/商业用房）；上海德赛工程技术有限公司（纺织化纤设备、建筑工程、设计监理、造价咨询等）；CPP 石油工程（孟加拉）有限公司（油气工程、市政和基础设施、住房、公路、桥梁、EPC/PMC/BOOT/PPP 等）。
- （3.3）对于实际经营，回复称报告期内发行人及子公司均不具有房地产开发资质，不存在从事房地产开发经营的行为。部分子公司对外出租暂时不用的自有房产，目的为提高闲置资产利用效率，并非开发房地产后对外出租。报告期内房屋租赁收入按报告期顺序分别为 6,429.94 万元、6,880.03 万元、7,351.51 万元和 3,495.68 万元，占当期营业收入比例分别为 0.08%、0.09%、0.09%和 0.06%，占比极小。三份 TXT 未列示房屋租赁业务利润额或利润占比，利润比例【待核验】。
核查程序：保荐人及发行人律师取得发行人及境内控股子公司营业执照、境外重要子公司法律意见书，分析经营范围/业务范围；通过网络公开信息查询是否取得房地产开发经营资质，并取得发行人书面说明。
核查意见分层：保荐人及发行人律师（金杜）共同认为，报告期内发行人及其子公司均未实际从事房地产开发经营业务。该结论不等同于所有公司经营范围均不包含房地产租赁、房屋出租或房地产开发文字，也不等同于已披露房屋租赁利润占比。
执业提示：房地产业务核查应将经营范围文字、资质登记、实际合同/收入、房屋用途和是否存在开发—销售/出租链条拆分；对第七建设有限公司和中国寰球工程有限公司等经营范围含房地产开发文字的主体，应保存无资质、无实际开发经营及收入性质的证据。
四、未纳入详述事项
- 本文已为完整回溯而列示问题 2(1)–(4)，但该四个子问属于归母净利润、应收账款、合同资产和存货的财务/会计事项，问询函仅要求保荐人及申报会计师核查，发行人律师未发表专项意见；不能把会计师或保荐人对减值、回款和持续影响的意见写成律师意见。
- 问题 1(3)–(5)已保留发行对象、定价、投资构成、效益测算和资金缺口的完整口径，但审核分工要求发行人律师只核查问题 1(1)、1(2)，问题 1(3)–(5)没有补充法律意见书专项意见；问题 1(4)、1(5)的收入、成本、毛利率和资金规模结论主要来自发行人及保荐人核查。
- 问题 3.1(1)–(3)已完整列示财务性投资、类金融和财务公司存贷款，但补充法律意见书未涉及该问题，保荐人和申报会计师承担相应核查意见；《证券期货法律适用意见第 18 号》在该问中被作为财务性投资认定依据，不能扩展为律师已就全部财务科目出具意见。
- 前次募集资金使用：三份 TXT 未见“前次募集资金”专门问询或到位时间、实际使用、结余、变更、使用效益和前募补充流动资金比例的具体披露，未能形成法律问题详述，统一列入【待核验】。本次补充流动资金比例 30% 仅在问题 1(3)回复中出现，不能替代前次募集资金核查。
- 限售安排与减持：三份 TXT 未见“限售”“锁定期”“减持”或相应承诺条款的具体内容，未能确认中国石油集团本次认购股份的限售期限、减持限制和承诺履行情况，列入【待核验】。
- 募投项目环评、能评、用地：回复及律师意见概括称项目已取得所有必要境内外审批，但本批 TXT 未逐项列示环评批复、节能审查/能评文件、境外用地或项目用地文件，亦未对不适用作出逐项说明；该缺口不应以“已取得所有必要审批”概括结案，列入【待核验】。
五、待核验事项
- 审核问询函原件未随本任务提供；本文件的问询要点以《7-1》及《7-3》TXT 中的黑体提取文本为依据。正式引用前，应回交易所披露的审核问询函原件核对分页、标点和问题编号。
- 素材未载明受理日期、后续审议/过会情况、注册批复及注册批复日期；未见注册批复，故 status 使用“审核中（截至素材时点）”，registered_date 使用“待核验”。
- 素材仅明确“向特定对象发行股票”、发行对象为中国石油集团、发行价格 3.52 元/股、拟认购股票数量 1,674,944,241 股及募集资金不超过 58.96 亿元；现金或其他认购方式、认购协议全称、签署日期、发行数量最终口径、认购资金来源、两项目分别拟投入募集资金金额、限售期、减持安排及相关承诺未完整载明，均【待核验】。
- 前次募集资金到位时间、实际使用情况、结余/变更情况、使用效益、补流金额及是否涉及《证券期货法律适用意见第 18 号》或其他再融资扣减口径，三份 TXT 未载明，需调取募集说明书、前募鉴证报告和前次发行文件核对。
- 募投项目虽被回复称已取得所有必要境内外审批，但尚未从 TXT 定位到环评批复、节能审查/能评文件、境内或境外用地/土地使用权文件的名称、文号、日期、有效期和实施主体；应核验两项目所在地的环境、能源、规划、用地及项目注册文件，或取得“不适用”的明确法律依据。
- 财务性投资问询存在口径差异：7-1 表格列示 2025 年 9 月末存放中油财务有限责任公司存款 1,409,361.37 万元，7-2 相应表格列示 1,409,361.31 万元，差额 0.06 万元；应以银行/财务公司函证、总账和财务报表最终口径核对。
- 董事会日期存在口径差异：7-1 回复称 2025 年 8 月 28 日召开第九届董事会第八次临时会议，但其同一问题结论又称本次发行相关董事会决议日为 2025 年 8 月 29 日；定价基准日为该会议决议公告日，应以董事会决议公告和发行方案核准。
- 行政处罚方面，5 笔 10 万元以上处罚的处罚决定书号、金额和原因已在本文保留；另 22 项 1 万元以上 10 万元以下处罚仅有总数和原则性分析，未逐笔提供处罚机关、对象、决定书号、金额、整改及后果，需补充逐案清单。重大诉讼方面，案件 A 等名称在公开文本中已匿名，律师意见称被告案件涉诉本金占 2024 年末经审计归母所有者权益比例较小，但未给出具体比例，需回审计及诉讼底稿。
- 房地产业务问询已列出 TXT 表格中的 23 家公司及房屋租赁收入/营业收入比例，但未披露房屋租赁利润额或利润占比；对经营范围含“房地产开发”文字的中国石油天然气第七建设有限公司、中国寰球工程有限公司，以及含住房、商业/非居住房地产租赁文字的主体，应补充实际业务合同、收入科目和资质查询底稿。
- 补充法律意见书签字页列示经办律师柳思佳、刘知卉、单位负责人王玲，但日期空缺；会计师回复签字处仅保留“中国注册会计师”栏位，姓名未从 TXT 提取，正式引用前应以盖章签字版复核。
- 补充法律意见书明确仅依据中国境内法律发表意见，不对会计、审计、资产评估和境外法律事项发表意见；伊拉克、阿联酋项目批准以及伦敦国际仲裁院、泰国民事法院案件的当地法结论，应以相应境外律师法律意见、确认函或当地诉讼材料另行核验。
