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深圳市江波龙电子股份有限公司（301308·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（截至素材时点处于审核问询阶段）｜ 受理日期：待核验（首轮审核问询函审核函〔2026〕020007 号出具于 2026 年 1 月 27 日） ｜ 问询共 1 轮（基于素材） ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：《发行人与保荐机构关于深圳市江波龙电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）》（2026年5月）；《会计师事务所关于...审核问询函的回复》；《北京市中伦律师事务所关于...补充法律意见书（一）》（2026年5月） 中介机构：保荐人中信建投证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所（签字律师：邓磊、陈元婕）；审计安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 370,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于面向 AI 领域的高端存储器研发及产业化项目、半导体存储主控芯片系列研发项目、半导体存储高端封测建设项目和补充流动资金。本次募集资金非资本性支出占比 60.83%（超过 30%），发行人按“轻资产、高研发投入”相关标准论证其合理性。
审核时间线：深交所 2026 年 1 月 27 日出具首轮审核问询函（审核函〔2026〕020007 号），发行人与中介机构于 2026 年 5 月披露首轮问询回复（修订稿）及补充法律意见书。截至素材时点，项目仍处于审核问询阶段，注册批复情况待核验。本案类型特征为“半导体存储企业大额定增+轻资产高研发适用+与高管共同投资及非全资子公司实施募投+并行筹划 H 股发行”。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(2)(4)-(7)(9) | 业绩波动、经营现金流、境外销售真实性、产能利用率与存货应收、流动性风险 | 纯财务/业务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 1(3) | 境外销售业务、主要外销与进口国家的贸易政策、税收政策变动及汇率影响 | 诉讼仲裁与行政处罚/其他 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(8) | 商誉形成及减值测试 | 商誉与减值 | 否 |
| 首轮 | 问题 1(10) | 财务性投资与类金融业务核查、募集资金扣减 | 财务性投资/类金融业务 | 否（保荐人/会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(5) | 募投项目与主业协同、产能消化、效益测算、研发管理能力、轻资产高研发认定及非资本性支出占比 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 问题 2(6) | 新增同业竞争与关联交易、非全资子公司实施募投、与高管共同投资及防范利益冲突、租赁房产实施募投 | 同业竞争与关联交易/土地房产 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(7) | 前次募投延期及结余补流、实际非资本性支出占比 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人/会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2(8) | 并行 H 股发行预计规模、规划承诺及进展对本次融资必要性的影响 | 募集资金用途与可行性/其他 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1(3)：境外业务与贸易、税收及汇率政策影响（首轮，发行人回复修订稿第 1-30~1-38 页；txt 行 1095–1418，律师回复 txt 行 348–900）
问询要点：结合报告期内公司境内外生产销售比例、各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况等，说明公司供应链稳定性，是否签订了长期供货协议，相关国家或地区贸易、税收政策变动以及汇率变动对公司及境外子公司经营的影响，公司已采取和拟采取的应对措施。
回复与核查要点：
- 境内外生产销售情况：2023-2025年，公司境外销售占比分别为 77.10%、71.15% 和 66.85%；委外加工以境外中国台湾地区为主，2023-2025年境外加工占比分别为 61.85%、61.23%和 63.71%。各细分产品（嵌入式存储、固态硬盘、移动存储、内存条等）技术均源于自主研发。
- 贸易政策变动影响：主要外销与采购国家/地区（中国香港、新加坡、中国台湾、韩国、巴西等）贸易政策总体开放、稳定。美国贸易政策变动较为频繁，通过 301 关税、232 关税及半导体限制措施等加征关税。但由于公司美国地区收入占比较低，向美出口主要原产地为中国台湾地区，采购端巴西子公司 Zilia 采购美国存储晶圆也占比较少，故受美国对华贸易限制影响较小。
- 供应链稳定性与长期协议：公司与全球主要存储晶圆原厂签署了长期供货协议（LTA）或谅解备忘录（MOU），例如与前五大晶圆厂签署了包含 2026-2030 年长期保障等合作文件。
- 税收及汇率影响：巴西子公司 Zilia 享受巴西半导体产业技术发展支持计划（Padis）研发抵扣优惠，政策较为稳定。汇兑损益在 2023-2025 年占利润总额比例分别为 1.84%、-10.39% 和 -2.28%，因巴西汇率变动，公司开展外汇套期保值（外汇远期）对冲风险。
- 核查程序：查阅销售及采购明细表；获取外销/进口国家贸易政策及汇率情况说明；查阅公司与供应商签署的长期供货协议。
- 核查意见：发行人律师对 (3) 按问询分工单独发表明确意见；保荐人、会计师合并核查。
执业提示：半导体企业海外收入占比较高或采用“Fabless+封测”模式的项目中，“美国贸易政策变动”是必答题。本案论证了“原产地缓冲”（出口美国产品于中国台湾封测原产）及“主体缓冲”（采购美国晶圆通过巴西子公司进行），有效隔绝了中美直接双边贸易摩擦的关税冲击，为同类存储企业的跨境供应链合法合规性论证提供了极具参考价值的合规防线。
问题 2(6)：非全资子公司实施募投、共同投资与租赁房产（首轮，回复修订稿；律师回复 txt 行 1070–1665）
问询要点：募投项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易；公司通过非全资子公司实施项目的原因、必要性及合理性，针对少数股东同比例增资或提供贷款是否存在相应约束机制，增资价格或借款的主要合同条款；发行人与其高管共同投资慧忆微电子的原因及必要性、防范相关利益冲突的措施，是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性；使用租赁房地产开展募投项目的原因及合理性，结合租赁合同相关条款说明上述情况对发行人未来生产经营的持续性是否存在重大不利影响。
回复与核查要点：
- 同业竞争与关联交易：募投项目实施后不会新增同业竞争或显失公平的关联交易。
- 非全资子公司实施募投及少数股东约束：
- 项目二（主控芯片研发）通过慧忆微电子实施，其少数股东（合计持股30.07%）均为核心员工或员工持股平台，少数股东因资金实力有限放弃同比例增资或借款。
- 项目三（封测建设）通过元成苏州实施，其少数股东 PTI SG（持股30%，系力成科技子公司）因力成科技整体营运战略放弃增资或借款。
- 增资或借款条款：发行人拟向两家控股子公司提供借款实施项目，借款利率结合 LPR 及公司综合资金成本确定且不低于同期银行贷款利率，少数股东间接承担利息成本，保护了上市公司利益。
- 与高管共同投资：公司副总经理高喜春具有丰富芯片设计经验，作为慧忆微电子核心员工持股参与投资（直接持股 3.00%及通过持股平台间接持股）。该安排系搭建主控芯片设计平台并激励核心人才，具有必要性。已履行董事会、监事会及股东大会的关联交易审批程序。
- 租赁房产实施募投：项目一、项目二部分研发、办公场所使用租赁房产。租赁场地可快速启动项目建设，减少前期资金压力。相关合同有优先续租条款，且租赁房产用于一般研发办公，具有极强的可替代性，无需进行环评审批，不会对募投项目的持续性产生重大不利影响。
- 核查程序：查阅募投项目备案文件；取得少数股东放弃同比例增资/借款说明函；查阅公司章程及三会文件；查阅房屋租赁合同。
- 核查意见：发行人律师对 (6) 按问询分工单独发表明确意见；保荐人、会计师合并核查。
执业提示：非全资子公司实施募投的典型合规论证（尤以控股 70%、少数股东 30% 为常见比例），关键在于少数股东需出具“不按比例增资/借款”的书面承诺，同时发行人向子公司借款需定价公允（参考 LPR 及同期银行利率），使得少数股东承担同等资金成本。此外，高管通过员工持股平台参股子公司构成共同投资关联交易，需严格履行“董监高避嫌及三会审议”程序。
问题 2(8)：并行 H 股发行进展与本次融资必要性（首轮，律师回复 txt 行 1668–1860）
问询要点：结合发行人 H 股发行募集资金预计规模、投向的规划承诺情况及截至目前的进展情况，说明本次融资的必要性。
回复与核查要点：
- H股发行进展：2025年3月21日向香港联交所递交 H 股发行申请，目前因届满 6 个月未更新已处于失效状态。2025年9月9日取得中国证监会境外发行上市备案通知书（拟发行不超过 84,419,800 股），有效期 12 个月。为优先保证本次 A 股向特定对象发行顺利完成，公司在 A 股发行完成前不会启动 H 股的香港公开发售与国际配售。
- 资金投向重合与调整：原 H 股募投项目投向范围更广（含海外销售网络、巴西 Zilia 研发等），部分投向与本次 A 股募投项目（高端存储器研发、主控芯片研发、苏州封测项目）存在重合。鉴于 H 股上市申请已失效，若后续重新提交 H 股上市申请，公司将对 H 股募集款项用途进行调整，以与本次 A 股募投项目保持差异。
- 结论：结合 H 股发行当前已失效且在 A 股发行完成前不启动实质发行的状态，本次 A 股融资具有必要性。
- 核查程序：查阅中国证监会关于同意境外发行上市的备案文件；查阅发行人 H 股《招股说明书》；取得发行人情况说明。
- 核查意见：发行人律师对 (8) 按问询分工单独发表明确意见；保荐人、会计师合并核查。
执业提示：A+H 股并行融资审查的核心是“重复融资与过度融资”。面对问询，发行人采取了“先后避让”策略（明确 A 股发行前不启动 H 股发行，且 H 股材料处于失效期）与“投向切割”承诺（若重启 H 股发行则调整募投项目消除重合），成功化解了关于融资必要性与资金闲置的质疑。
问题 1(10)：财务性投资与类金融业务核查（首轮，发行人回复修订稿第 1-87~1-94 页；txt 行 3297–3613）
问询要点：结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等的相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。
回复与核查要点：
- 交易性金融资产：截至2025年末金额为 3,561.92 万元，系巴西子公司购买的与 CDI 利率挂钩的 CDB（银行存款证明）理财产品，属于低风险高流动性产品，不属于财务性投资。
- 其他非流动金融资产：截至2025年末金额为 91,154.55 万元，主要为对产业链上下游企业的投资。其中联芸科技（69,706.36万元，主控芯片供应商，上交所科创板上市）、得一微电子（9,866.74万元，供应商）等均属产业投资；唯独上海芯展科技有限公司（50.00万元）因其作为有限合伙人投资于私募投资基金，被认定为财务性投资。
- 长期股权投资：截至2025年末金额为 3,012.27 万元。其中，参股 49% 的埃姆梯尔（12.27万元）系与美国存储基础专利方合资的知识产权管理平台，属产业投资；而投资于苏州璞华荃芯投资合伙企业（有限合伙）的 3,000.00 万元，虽底层资产为紫光展锐，但因公司仅为 LP 不主导运作，基于谨慎性认定为财务性投资。
- 类金融业务：报告期内，发行人不存在从事融资租赁、商业保理、小额贷款等类金融业务，亦不存在投资金融业务的情形。
- 结论：截至2025年末，公司持有的财务性投资合计为 3,050.00 万元，占归属于母公司净资产的比例为 0.39%，未超过 30%，符合相关规定。自本次发行董事会决议日前六个月至回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资，无需从本次募集资金中扣除。
- 核查程序：查阅审计报告及相关科目明细；查阅对外投资子公司的章程及合伙协议。
- 核查意见：保荐人、会计师按问询分工核查并发表明确意见，确认符合规定（律师未单独发表意见）。
执业提示：即使律师未被要求就财务性投资单独发表明确意见，但按再融资审核的常规尺度，涉及“零科目”或底层资产穿透核查时，律师通常也需参与论证。本案在产业投资认定上尺度清晰：联芸科技等上下游供应商/客户明确为产业投资；而作为 LP 参股的私募或合伙企业（如苏州璞华荃芯投资合伙企业），即使底层资产为同行企业（紫光展锐），仍基于谨慎性认定为财务性投资，体现了从严把握的审核口径。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)-(2)(4)-(7)(9) 关于业绩波动原因及合理性、经营现金流持续为负、境外销售收入真实性、存货与应收账款大幅增长及减值计提、商誉（8.37亿元）未计提减值及减值测试参数、流动性风险等问询均属于纯财务与业务类问题，律师不发表核查意见，未纳入详述。 ② 问题 2(1)-(5) 涉及募投项目与主业的协同性及非单纯扩产、产能消化及测算依据、研发团队及管理能力、本次非资本性支出（占60.83%）符合“轻资产、高研发投入”标准的合理性论证，由保荐人与会计师主要核查，律师未发表意见。 ③ 问题 2(7) 涉及前次募投项目延期及结余补流的原因、实际非资本性支出占比的核查，律师未发表意见。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议审议结果及证监会注册批复情况未在素材中披露（截至 2026 年 5 月仅为问询函回复阶段），最终注册结果标注【待核验】；③ 本次向特定对象发行的最终定价基准日及发行价格、发行对象认购情况未在素材中体现【待核验】。
