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深城交科技集团股份有限公司（301091·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：【待核验】 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-10） 依据文件：《深城交科技集团股份有限公司与国信证券股份有限公司关于深城交科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》（20260527）；《北京国枫律师事务所关于深城交科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》（20260527）；募集说明书（20260527） 中介机构：保荐人国信证券；发行人律师北京国枫律师事务所（签字律师：桑健、袁月云）；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 180,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：(1) 面向全域智能体协同的交通行业大模型与生态应用（拟投入募集资金 40,000.00 万元）；(2) 低空、自动驾驶等具身智能交通设备及装备研发与规模化应用（拟投入募集资金 109,000.00 万元）；(3) 全球化业务拓展项目（拟投入募集资金 11,000.00 万元）；(4) 补充流动资金（拟投入募集资金 20,000.00 万元）。发行对象、定价基准与发行价格、限售期等具体方案【待核验】。
审核时间线：截至素材时点，项目已披露首轮审核问询函回复，处于审核中状态。本案特征为智慧交通行业（涵盖低空经济、智能网联等新兴领域）的定向增发，问询重点关注主营业务收入结构变化及业绩下滑原因、低空经济及智能网联业务的落地应用及收入来源、财务性投资核查、募投项目的必要性可行性及效益测算、研发人员薪酬资本化、境外业务开展与项目三可持续性等。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 营业收入与净利润变动趋势不一致、业绩大幅下滑原因及合理性 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 1(2) | 低空经济及智能网联项目落地应用情况、业务收入与利润，收入是否来源于产业基金或政府补贴 | 产业政策与募投项目 | 否 |
| 首轮 | 问题 1(3) | 自董事会前六个月至今财务性投资的具体情况，是否涉及募集资金扣减 | 财务性投资 | 否 |
| 首轮 | 问题 2(1)-(3) | 募投项目必要性及可行性，效益测算合理性，研发进度、资本化条件与人员薪酬资本化 | 募集资金用途与可行性/纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 2(4) | 境外业务开展模式、海外业务经营风险及应对措施、全球化业务拓展项目业务可持续性 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1(2)：低空经济及智能网联业务落地应用与收入来源（首轮问题 1(2)，回复文件第 1-23–1-32 页；txt 行 890–1312）
问询要点：(1)发行人重点布局低空经济及智能网联等相关领域，请说明国内是否有低空经济及智能网联已落地的成熟项目及其应用情况，报告期内发行人相关业务实现的收入及利润情况；(2)发行人及主要市场参与者的相关业务收入是否主要来源于产业基金或政府补贴。
回复与核查要点：
- 落地项目与业务闭环：公司在低空经济与智能网联等交通新基建领域已形成“策-投-建-运”一体化闭环。在低空经济领域，已落地深圳低空智能融合基础设施建设项目（合同金额 8,135.41 万元）、南山区低空协同感知系统试验点项目（6,598.60 万元）、合肥市及无锡市低空经济发展规划等；在智能网联领域，已落地深圳市交通运输一体化智慧平台一期项目（27,261.23 万元）、智慧宝安交通提升工程二期项目（16,873.58 万元）、深圳智能网联交通测试示范平台 EPC 项目（12,766.11 万元）等千万级以上成熟项目。
- 收入及利润情况：低空经济作为 2024 年正式写入政府工作报告的战略性新兴产业，公司该业务 2023-2025 年收入分别为 1,206.93 万元、3,390.73 万元、18,358.28 万元，毛利分别为 608.27 万元、1,666.51 万元、7,200.81 万元，呈显著增长态势，发展态势良好；智能网联业务 2023-2025 年收入分别为 34,215.43 万元、28,019.13 万元、20,772.06 万元，前期受益于政策红利实现较高规模收入，随着试点区域建设完成收入有所回落。
- 收入来源：相关业务收入主要来源于市场化合同约定的项目建设及服务，客户群体超过 90% 为交通运输局、交通警察局等政府单位及交通设施建设运营类国央企，资金主要来源于地方政府财政预算或地方政府专项债等，通过公开招投标或竞争性谈判获取，非来源于产业基金。
- 政府补贴占比：报告期内（2023-2025 年），公司低空经济相关政府补助占业务收入比例极低，分别为 2.07%、0.31%、1.25%；智能网联相关政府补助占比分别为 2.76%、6.60%、6.26%。同行业可比公司方面，莱斯信息（1.93%）、佳都科技（0.53%）、千方科技（2.61%）、中科星图（7.36%）的政府补助占营业收入比例亦较小。市场主要参与者收入同样并非主要来源于补贴或产业基金。
- 核查程序：对公司管理人员进行访谈；梳理项目情况并查阅报告期内低空经济、智能网联方面的主要项目合同；查阅同行业公司定期报告核实政府补助及收入来源。
- 核查意见：保荐人单独核查认为，公司已落地一批低空经济和智能网联领域的成熟项目，部分项目已完成交付，发行人及主要市场参与者的相关业务收入不存在主要来源于产业基金或政府补贴的情况。
执业提示：涉及低空经济与智能网联等新兴产业的再融资问询，监管核心关注商业模式的成熟度与收入真实性，防范企业“蹭热点”。通过列举千万级以上标杆项目合同及具体金额，并论证收入来源于政府招投标的常态化预算而非单次补贴或产业基金，能够有效打消监管疑虑，确立新基建属性。
问题 1(3)：财务性投资及基金产品核查（首轮问题 1(3)，回复文件第 1-33–1-34 页；txt 行 1313–1383）
问询要点：(1)自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；(2)前述基金产品最高持有金额，是否存在对上述基金产品的新增投入，是否涉及募集资金扣减情形。
回复与核查要点：
- 财务性投资情况：自本次发行相关董事会决议日（2025 年 12 月 16 日）前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况（包含但不限于投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与主营业务无关的股权投资、投资产业基金及并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等）。
- 基金产品情况：截至 2025 年末，发行人持有基金产品余额已降为 0。报告期内持有的基金产品系控股子公司南京城交院于 2022 年及之前年度购入。公司 2022 年 12 月 1 日完成对南京城交院收购后未新增投入，最高持有金额即为收购时点的账面价值 1,976.54 万元。相关基金已随市场价格变动及南京城交院自身经营资金需求逐步出售完毕（2023 年末余额 1,487.61 万元，2024 年末余额 1,335.29 万元）。
- 募集资金扣减：董事会决议日前六个月至今不存在新增投入收益波动大且风险较高的金融产品等情形，不涉及募集资金扣减。
- 核查程序：访谈发行人及南京城交院高管，了解财务性投资背景及出售安排；获取投资明细及基金产品报告期各期明细表，分析变动情况。
- 核查意见：保荐人及申报会计师联合核查认为，不存在实施或拟实施的财务性投资，基金产品未新增投入且余额已清零，不涉及募集资金扣减情形。
执业提示：子公司收购前遗留的理财或基金产品，若在合并报表后未新增投入且逐步压降，可不认定为本次发行董事会前六个月的新增财务性投资。明确“余额为零”和“未新增投入”是免于调减募集资金的关键论证逻辑。
问题 2(1)-(2)：募投项目必要性、产品矩阵与效益测算合理性（首轮问题 2(1)-(2)，回复文件第 1-50–1-64 页；txt 行 1422–3143）
问询要点：(1)结合现有技术、人员储备、管理、市场发展等说明募投项目实施的必要性及可行性；(2)说明形成收入的具体方式，结合在手订单、竞争对手、同行业等说明效益测算是否合理、谨慎及可实现性。
回复与核查要点：
- 募投项目一（交通行业大模型）：拟投入募集资金 40,000.00 万元，对核心平台 TransPaaS 开展系统性升级，向“城市交通世界模型”演进。形成收入方式为“以核心软件定义系统，以系统集成实现交付”的综合解决方案模式。测算税后内部收益率为 22.97%，静态投资回收期 5.90 年，毛利率 26.00%（与公司历史及同行业水平如千方科技 24.08%、莱斯信息 31.70% 相当）；截至 2025 年末，类似在手合同 17 个，平均合同金额 4,316.56 万元，总金额 7.34 亿元，市场订单储备充足。
- 募投项目二（具身智能交通设备）：拟投入募集资金 109,000.00 万元，研发具身协同基站、城市治理无人机（涵盖隧道涵洞巡检）、功能型无人车（干线物流、末端配送、道路巡检）和 Robo-Shuttle（微循环支线巴士，中远期 RoboTaxi）四类设备，通过销售上述产品及后续的运营服务产生收入。测算税后内部收益率为 19.38%，静态投资回收期 6.78 年，综合毛利率 32.22%，具备较强的商业变现能力。
- 必要性与可行性：项目顺应行业向自主式交通系统（ATS）迈进的趋势。公司拥有全球软件领域最高等级 CMMI 5 级认证，积累了海量数据，建立了覆盖全国 30 个省市的成熟营销网络与国资政企客户基础，人员、资金及市场储备充足。
- 核查程序：查阅可研报告、在手订单，分析测算假设及同行业公司可比项目情况。
- 核查意见：保荐人及申报会计师核查认为，募投项目效益测算参考历史同类项目、同行业产品单价及毛利率等进行，合理、谨慎，具备可实现性。
执业提示：涉及“大模型”、“自动驾驶”等前沿概念的募投项目，必须将抽象技术落实为具体的可销售产品矩阵（如无人车、基站）。明确披露在手订单金额及具体项目明细（如深圳市交通运输一体化智慧平台一期），是支撑其效益测算具备现实基础的核心要件。
问题 2(3)：募投项目研发进度与大额人员薪酬资本化（首轮问题 2(3)，回复文件第 1-80–1-87 页；txt 行 3144–3573）
问询要点：说明项目一和二预计研发进度和安排（包括进入开发阶段、通过可行性研究、立项时间安排），论证将部分人员薪酬资本化的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》。
回复与核查要点：
- 研发进度安排：项目均明确了严密的研发节点。例如项目一规划为：2026年Q2通过可行性研究立项并完成架构定义；2027年Q1-Q2深度训练；2027年Q4-2028年Q1通过科学技术委员会评审进入开发阶段并试运营；最终至2029年Q4验收。项目二规划各硬件设备的“需求规划-架构选型-样机试制-路测调优-行业准入-小批量试制-量产试运营”，节点清晰。
- 资本化时点判断：公司以研发项目“完成科学技术委员会评审并达到试运行状态”作为资本化开始时点，以“通过研发项目验收成果评审并形成结题报告”作为结束时点。资本化划分标准与历史资本化项目标准保持一贯性。
- 满足资本化条件：逐项对照《企业会计准则第 6 号——无形资产》规定的五项条件。①技术可行性：依托TransPaaS平台底座及15个国家/省市级科研载体；②意图明确：项目系战略转型的核心举措，已获董事会批准立项；③存在市场有用性：相关管服平台及端侧硬件产品将直接面向政企客户销售；④资源支持：公司资金流充裕，募集资金专款专用，且拥有强大的研发及营销体系支持；⑤支出可靠计量：实施《研发费用资本化管理制度及实施细则》，研发人员工时通过系统填报分配，研究阶段与开发阶段支出清晰区分。
- 核查程序：查阅公司《研发费用资本化管理制度》，获取各研发项目进度明细，评估资本化开始与结束时点的合理性。
- 核查意见：保荐人及申报会计师核查认为，募投项目实施具有明确的研发进度，满足资本化条件，部分人员薪酬资本化具有合理性，符合准则规定。
执业提示：软硬件研发类募投的核心审核痛点在于“大额研发薪酬资本化的财务合规性”。论证不仅需要抽象复述准则，更需将研发全生命周期细化到季度颗粒度，并将“通过内部特定技术委员会评审+达到实弹试运行状态”作为无形资产确认的实操基准。
问题 2(4)：境外业务经营模式与可持续性（首轮问题 2(4)，回复文件第 1-88–1-91 页；txt 行 3574–3716）
问询要点：结合发行人境外业务开展的具体模式、销售国家（地区）的政治经济形势等说明海外业务经营风险及应对措施，项目三（全球化业务拓展项目）业务是否具备可持续性。
回复与核查要点：
- 业务模式：依托中国香港子公司辐射东南亚（马来西亚、新加坡），依托阿联酋子公司辐射中东（沙特）及中亚（阿拉木图）等“一带一路”沿线重点市场，向外输出“数字孪生底座+软硬一体产品”整体解决方案。目前已成功承接阿布扎比低空经济咨询服务、沙特阿拉伯人工智能驾驶运营平台、麦加智慧朝觐等境外项目。
- 风险应对：当前境外业务目标市场政治经济形势总体稳定（中东局部受美伊战争等影响），公司通过加强对境外区域的动态研判、建立完善内控制度体系、加强对境外子分公司的集中垂直管控应对地缘政治、合规经营等风险。其中管控手段包括：核心中层与关键技术人员由母公司长期派驻、所使用业务系统由母公司统一部署、主要项目及业务支出均需由母公司审批。
- 可持续性：项目三（全球化业务拓展项目，拟投入募集资金 11,000.00 万元）具备可持续性，主要逻辑支撑在于：①借助深圳市政府近年来频繁率团出访中东并建立友好交流城市、大力推动优势企业（数字经济、智慧城市等）出海的战略政策红利；②“一带一路”沿线新兴市场具有充足支付能力及强烈的交通数字化升级迫切需求；③公司产品与技术经过三十年深耕积累，在国内打造多项标杆工程，具备向海外持续输出的核心竞争优势。
- 核查意见：保荐人单独核查认为，发行人已充分论述海外业务经营风险并制定实质应对措施，全球化业务拓展具备可持续性。
执业提示：“中东出海”与“一带一路”是当前国内政企客户服务商的重点战略方向，审核端对此类募投的关注点在于境外子公司的“实质财务与运营管控权”以及“地缘政治风险/合规风险”。回复应当强调母公司在核心人员委派、IT系统连通及资金支出上的绝对审批权，并将地方政府（如深圳市）的鼓励出海与高层外交互访作为强有力的商业合理性背书。
四、未纳入详述事项
① 首轮问询函问题 1(1) 关于营业收入与净利润变动趋势不一致、业绩大幅下滑原因（2025 年归母净利润为 6,116.65 万元，同比下降 42.14%）及应收账款（报告期末账面原值达 16.87 亿元，长账龄占比提升导致坏账准备计提增加）情况的问询，属纯财务与经营分析类问题，且律师并未对此项发表单独的核查意见，因而不纳入法律重点问题详述，仅作列示；② 首轮问询函问题 2(1)-(3) 中涉及的部分纯财务效益测算细节过程（如期间费用的具体分摊比例、相关税费的细致计算等）未在本节赘述。
五、待核验/待补事项
① 本次向特定对象发行的发行对象、定价基准、发行价格及限售期等具体发行方案细节未在素材中完整提取，需以最终披露的募集说明书正式稿及发行情况报告书为准【待核验】；② 问询函首轮具体的出具与受理日期以及项目目前的最新审核节点（如是否已通过上市委审议、是否提交注册等）未在现有素材中明确披露，状态暂时标注为“审核中（截至素材时点）”【待核验】；③ 原审核问询函的原件文本未取得，上述各问题标题及问询要点均依据审核问询函回复文件中的黑体字部分还原。
