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金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（301059·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：待核验 ｜ 问询共 1 轮（以审核函〔2025〕020071 号为主） ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-10） 依据文件：《金三江及保荐人关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告（修订稿）》（2026-02-25）；《北京市中伦律师事务所关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（2026-02-25）；《会计师事务所审核问询函的回复》（2026-02-25） 中介机构：保荐人中信证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所（签字律师：待核验）；审计华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转债
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 29,000.00 万元（含本数），募集资金扣除发行费用后全部用于马来西亚二氧化硅生产基地建设项目。该项目预计总投资为 33,036.97 万元，拟使用募集资金投入 29,000.00 万元，预计新增 5 万吨牙膏用二氧化硅产能。完全达产当年预计实现销售收入 50,354.14 万元，达产期年均净利润为 9,301.13 万元。本项目投资回收期（税后，含建设期）6.72 年，税后财务内部收益率为 17.32%。
审核时间线：深交所 2025 年 11 月 14 日下发首轮《审核问询函》（审核函〔2025〕020071 号），涉及业务、财务、境外合规等维度共计 2 大类问题。发行人与中介机构于 2026 年 2 月披露回复修订稿及补充法律意见书（一）。截至素材时点，项目处于审核问询阶段，尚未取得注册批复。本案类型特征为“牙膏用二氧化硅细分龙头企业出海建厂+大额单项境外投资（ODI）审批与属地化环保、土地合规论证”，是研究中国出海企业尤其是化工类制造企业境外建厂合规路径的典型案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 毛利率、境外收入真实性、客户及供应商集中度、贸易型客户核查 | 其他法律事项/业务与财务 | 否（由保荐人与会计师发表意见） |
| 首轮 | 问题 2(3) | 马来西亚募投项目产品销售是否需要取得新的经营资质或客户认证及进展 | 产业政策与募投项目 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(7) | 马来西亚募投项目发改、商务部门ODI审批，及属地环评、土地权属过户进展 | 产业政策与募投项目/土地房产权属 | 是 |
| 补充核查 | 更新事项 | 报告期及补充核查期内财务性投资核查、关联交易、资金用途等法定合规事项更新 | 财务性投资/关联交易等 | 是 |
（注：再融资法律类别重点覆盖：募集资金用途与可行性；发行对象与认购方式；定价基准与发行价格；限售安排与减持；财务性投资；类金融业务；产业政策与募投项目；前次募集资金使用；承诺履行情况；同业竞争与关联交易；土地房产权属；环保与安全生产；劳动与社会保障；税务；诉讼仲裁与行政处罚；商誉与减值；对外投资与产业协同；控股股东及实控人；股份质押与冻结；其他法律事项。）
三、重点法律问题详述
问题 1：客户及供应商集中度、贸易型客户与境外收入核查（首轮问题 1，回复报告第 7-1-3 至 7-1-38 页；txt 行 800-1100）
问询要点： (1) 结合二氧化硅及下游行业竞争格局及集中度、与主要客户合作协议及续签情况、行业特点、同行业可比公司情况等，说明公司前五大客户集中的原因，是否符合行业惯例和公司发展战略，是否存在对相关客户的重大依赖风险。 (2) 新增主要客户的开拓情况及原因；是否存在贸易型客户，相关客户收入的终端销售情况，并请保荐人对相关收入真实性进行核查。 (3) 主要供应商集中度较高的原因及合理性，是否存在变化或新开拓供应商。 (4) 境外收入变动与同行业可比公司是否一致，结合海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性。
回复与核查要点：
- 客户集中度高及依赖性分析：报告期内，公司向前五名客户的销售金额占营业收入比例分别为 70.94%、67.45%、71.88%及 68.86%，集中度较高。原因在于：① 国内生产牙膏用二氧化硅的企业较少；② 下游牙膏行业呈现高度集中的格局（2024 年全球前五大厂商占有大约 67.94%的市场份额）；③ 牙膏用二氧化硅产品存在严格的供应商认证壁垒及定制化、质量稳定性要求。公司与主要客户基本采用一年一签、三年一签框架协议或根据具体交易不定期签订合同，合作关系稳定。由于牙膏属于化妆品监管范围，客户粘性极强，不存在单方面的重大依赖风险。
- 贸易型客户核查：报告期内，公司贸易型客户销售收入占比分别为 6.52%、6.04%、1.63%和 4.18%，占比较小。贸易型客户主要分为两类：一是服务于分散采购终端厂商（橡胶、化妆品等）的贸易公司；二是服务于俄罗斯市场初期的贸易公司。终端销售真实，借助贸易商渠道符合长期发展战略需求。
- 供应商集中度分析：公司向前五名供应商采购比例约为 60%-72%。主要是采购硅酸钠、硫酸等大宗化工原料，受限于运输成本及安全要求，通常选择周边大型化工厂商集中采购，符合行业特征。
- 核查程序：保荐人和会计师查阅了销售明细表、采购合同；对主要客户和供应商进行了实地走访或视频访谈，执行了细节测试及函证程序；调取并核对了海关数据、出口退税数据。
- 核查意见：保荐人、会计师认为发行人客户与供应商集中符合行业惯例，贸易型销售真实，境外收入真实准确；本问题未要求发行人律师发表核查意见。
执业提示： 针对细分赛道（如牙膏用二氧化硅）企业，其前五大客户集中度畸高（超70%）是常态。在合规论证上，必须建立“下游行业寡头垄断客观事实+高昂的供应商转换成本（认证壁垒）+互相依赖的双赢格局”的逻辑链条。只要不存在单一异常新增大客户或突击交易，监管通常认可其业务模式的合理性。此处的法律边界在于，必须核实并排除由于重大依赖导致发行人丧失持续经营能力的极端风险。
问题 2：马来西亚生产基地建设项目的属地化经营资质、境内外审批与土地环评进展（首轮问题 2，回复报告第 7-1-38 至 7-1-60 页；补充法律意见书 txt 行 155–471）
问询要点： (1) 发行人选择马来西亚作为海外生产基地的主要原因、优势和可行性；说明到马来西亚建厂生产的可行性和必要性。 (2) 本次募投项目产品销售是否需要取得新的经营资质或客户认证，如是，说明相关资质或认证取得进展。 (3) 本次募投项目是否已全部取得境外投资的所须的境内外各主管部门的审批、备案、环评、土地等相关文件或要素，取得广东省发改委、广东省商务厅、马来西亚当地环境评估、募投项目土地等相关审批进展情况。 (4) 本次发行后债券余额占净资产比例是否满足合理的资产负债结构要求。 (5) 是否具备海外开展募投项目的人员、技术、管理及资产管控能力，募投项目实施和管理是否存在重大不确定性。 （本题共12个子问，此处仅列示与合规直接相关的核心法律问询子问2、3，即原问题(3)和(7)）
回复与核查要点：
- 经营资质与客户认证（对应原问询子问3）：本次募投项目主要产品为牙膏用二氧化硅。在马来西亚生产及销售需取得的主要资质包括：制造许可证（依据《1975 年工业协调法令》）、安装许可与合规证书（依据《1994 年职业安全与健康法令》）、指定废物储存及危险化学品使用审批（依据《1974 年环境质量法》等）。根据马来西亚境外律师出具的专项法律意见书，在满足法定标准前提下，取得上述经营资质不存在法律障碍，发行人将在工厂建设完工后、投产前及时申请。客户认证方面，因客户与现有客户重合度较高，只需履行生产地变更通知、小规模试生产验证及客户审厂考察程序。结合公司已有的完备质量体系，预计取得不存在实质性障碍。目前项目处于筹建期，尚未正式启动客户认证流程。
- 境内ODI审批（对应原问询子问7）：已全部办理完成中国境内相关审批备案。包括：2025 年 9 月 29 日取得广东省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400202501275 号，投资总额人民币 71,900 万元）；2025 年 11 月 20 日取得广东省发改委核发的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函〔2025〕2013 号，投资额为 9,186.1111 万美金）。
- 境外土地权属与过户（对应原问询子问7）：项目位于马来西亚马中关丹国际物流园。2025 年 10 月 21 日，金三江马来西亚与 MCKILP Development Sdn Bhd 签署正式《土地购买协议》，转让面积约 98,256 平方米的独立地契（目标土地）。该土地上设有一项由中国建设银行（马来西亚）有限公司享有的抵押权；抵押权人已出具《关于同意出售项目用地内宗地事宜的函》，同意在收到售价 60% 的赎回金额后解除抵押。由于发行人为非马来西亚公民/外国公司，购地须根据《1965 年国家土地法典》第 433B(1)(a) 条事先取得州土地主管机关批准（433B审批）。预计于 2026 年 12 月左右完成土地过户。基于协议约定，金三江马来西亚可提前进场开展详勘及地基等土建施工，过户程序不影响建设进度。
- 境外环保审批（对应原问询子问7）：需向马来西亚彭亨州环境局提交环境影响评价（EIA）报告并取得批准。目前已取得环评大纲批准，预计于 2026 年 3 月左右取得环评批复。访谈主管机关确认取得批复不存在实质性障碍，环评顾问机构也出具了合法合规《确认函》。
- 核查程序：发行人律师查阅了马来西亚境外律师出具的关于经营资质和土地的专项法律意见书；访谈了发行人研发、质量、境外销售负责人及认证机构；查阅了发改委、商务厅ODI备案文件及《土地购买协议》；视频访谈了马来西亚彭亨州土地与矿产局、彭亨州环境局主管机关人员以及土地出让方、环评顾问机构，并取得了抵押权人的同意函及环评顾问的确认函。
- 核查意见：发行人律师针对子问(3)和(7)发表了明确结论性意见，认为金三江马来西亚取得相应经营资质或认证、境外土地过户及环评审批均不存在实质性法律障碍，相关前置审批程序稳步推进中。保荐人、会计师按分工对其余业务、产能及财务问题进行了核查并发表意见。
执业提示： 涉及“产能出海”的境外募投项目，其合规论证必须形成“境内双备案（发改ODI+商务ODI）+境外土地过户（解除原抵押+外资购地特批如马来西亚的433B审批）+境外环保（属地EIA报告批准）+境外行业特定经营许可”的完整闭环。在土地及环评尚未完成终局审批的常见情形下，获取境外属地律师明确的专项法律意见书、主管机关的积极口头或书面访谈记录、出让方/顾问方的专项确认函，以及附带“允许提前进场施工”条款的土地交易协议，是论证该等瑕疵或未决事项“不构成实质性障碍且不影响项目进度”的核心证据链，也是答复交易所问询的标准化范式。
问题 3：补充核查期法定更新事项：财务性投资与关联交易（补充法律意见书（一）第二部分，txt 行 478-600）
问询要点： 首轮审核问询函未将财务性投资、关联交易等作为独立问题提出；但依据《注册管理办法》及再融资审核规则的法定要求，发行人律师在《补充法律意见书（一）》中对财务性投资、关联交易、资金用途等法定合规事项进行了补充核查期的同步更新确认，以满足注册发行的实质条件。
回复与核查要点：
- 财务性投资核查：根据发行人截至补充核查期末的各期定期报告、《审计报告》及发行人的书面说明，并经本所律师访谈发行人财务负责人，确认截至 2025 年 9 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资（含类金融业务），符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
- 关联交易合规性：经核查，发行人为保护公司和股东利益制定了有关关联交易的议事规则。发行人补充核查期内股东会或董事会历次授权或重大决策均符合法定程序，不存在损害公司及中小股东利益的违规关联交易。
- 募集资金用途合规性：本次发行募集资金扣除发行费用后将用于马来西亚二氧化硅生产基地建设项目。除土地过户手续及环境影响评价审批手续正在积极办理中外，本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条、第十二条等相关法规规定，未变相用于财务性投资。
- 核查程序：查阅发行人最新一期定期报告、审计报告、董事会决议、股东会决议、公司章程及各项内部控制制度；访谈发行人财务负责人、管理层，并取得发行人出具的书面承诺与声明。
- 核查意见：发行人律师发表明确意见确认，发行人在补充核查期内各项法定条件持续满足，未发生导致不符合本次发行条件的重大不利变化。
执业提示： 再融资审核中，即便问询函未直接问及“财务性投资”、“关联交易”、“同业竞争”等常规问题，律师在出具每一轮补充法律意见书时，仍必须对《注册管理办法》规定的发行条件进行兜底式的全面更新复核，尤其是期末财务性投资余额绝对是发审委关注的零容忍红线。这种“常规更新”构成了项目注册前不可或缺的法律保护网。
四、未纳入详述事项
① 问题 1 问询的诸多业务及财务细节：包括负极材料或下游行业对公司产品毛利率的影响量化分析、存货期后结转与跌价准备计提的充分性、净利润与经营性现金流量净额的勾稽关系等。由于该问题明确由保荐人和会计师负责核查，未要求发行人律师发表核查意见，且整体偏向业务本质与财务实质分析，故在本文“问题 1”中仅提炼了具有法律属性的客户与供应商依赖及业务真实性部分，纯财务部分未展开详述。 ② 问题 2 中关于马来西亚建厂的纯商业评估事项：如产能规划与产能过剩风险、前次募投项目未达预期效益的原因及合理性、本次募投项目新增折旧摊销对业绩的具体量化影响、项目具体建筑面积与设备购置数量的测算依据及单价对比等。这些子问均属于纯财务及业务发展类问题，由会计师和保荐人进行论证，未纳入法律问题详述。
五、待核验/待补事项
① 发行人律师签字律师姓名未在补充法律意见书正文中提取到，标注为【待核验】。 ② 本次可转债发行的受理日期及保荐人、主承销商内核/内核意见通过的具体日期未在提供的素材文本中明确体现，需在后续复核申报阶段原始文件时补齐【待核验】。 ③ 财务性投资与关联交易核查：由于首轮审核问询函未将其作为独立问题提出，但根据《补充法律意见书（一）》“发行人补充核查期间的更新事项”，发行人律师已确认截至 2025 年 9 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资；该事项后续若有最新基准日的财报更新，需持续关注类金融与财务性投资的变动情况。 ④ 募投项目土地与环保审批的后续进展：马来西亚土地 433B 审批最终批复文件的取得，以及彭亨州环境局对环评（EIA）报告终局批复文件的实际取得情况，需在项目发行存续期间或下一轮问询前保持持续跟踪记录【待补】。 ⑤ 本次发行可转债的票面利率、期限、转股价格向下修正条款、评级情况及具体的担保或无担保安排等方案核心要素，未在当前的问询回复及补充法律意见书中完整提取，后续需以正式披露的募集说明书（注册稿）为准进行复核【待核验】。
