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玉禾田环境发展集团股份有限公司（300815·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（审核中）｜ 受理日期：待核验（审核问询函审核函〔2025〕020058 号 2025-11-06 出具） ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-10） 依据文件：《玉禾田环境发展集团股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》（2026-02-25）；《上海市锦天城律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）（修订稿）》（2026-02-25） 中介机构：保荐人国泰海通证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含本数），拟投向环卫设备配置中心项目（总投资 167,249.80 万元，其中设备购置及安装费 158,593.50 万元）和补充流动资金。公司曾于 2020 年首发募集资金 9.60 亿元，前次募投项目中“环卫服务运营中心建设项目”延期且未达预期效益，“智慧环卫建设项目”终止，节余募集资金 7,538.68 万元全部永久性补充流动资金。
审核时间线：深交所于 2025 年 11 月 6 日出具首轮审核问询函（审核函〔2025〕020058 号），发行人及中介机构于 2026 年 2 月披露回复（修订稿）。截至素材披露时点，项目处于审核问询阶段。本案类型特征为“传统及特许经营环卫服务企业可转债融资+前次募投变更终止+多起安全生产事故与环保处罚核查”。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一(1)-(3)(6) | 现金流量波动、应收账款周转率及减值、商誉减值计提、融资规模合理性与本息偿付能力 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题一(4) | 财务性投资（含类金融）的认定与扣除 | 财务性投资 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 问题一(5) | 6 项5万元以上行政处罚是否构成重大违法、安全生产事故（滨州及墨玉）、内控制度 | 环保与安全生产/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题一(7) | 同业竞争认定、新增关联租赁交易的必要性及公允性 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题一(8) | 向实控人控制企业购买大额办公楼后又承租同一楼栋的必要性、闲置房产对外出租是否涉房业务 | 土地房产权属/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题一(9) | 关联外包、服务采购、油料耗用与商业贿赂及利益输送核查 | 关联交易/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题一(10) | 垃圾清运服务许可证过期、部分租赁房产未取得权属证书及租赁合同超期 | 土地房产权属/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题二(1)(2)(4)(5) | 特许经营权减值准备、工程总承包项目明细及收入确认、合同资产与结转、在建工程进度 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题二(3) | 城市运营业务中标情况、定价公允性、项目建设期及运营期调节收入和利润的情形、内控制度 | 纯财务类/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题二(6) | PPP/BOT等项目招投标程序合规性、非招投标项目占比及潜在风险 | 其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题三(1)-(4)(6) | 募投运营与盈利模式、各类设备投资与市场需求匹配、区域市场空间及消化措施、效益测算与折旧影响、投资明细及置换 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 问题三(5) | 本次募投是否投资于PPP项目或涉及政府付费、相关审批备案、是否购买或租赁土地房屋及存放地点合规性 | 产业政策与募投项目/土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 问题三(7) | 前次募投延期终止及未达预期效益原因及影响、节余资金补流比例及审议披露程序合规性 | 前次募集资金使用 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：财务性投资与类金融业务核查（首轮问题一(4)，回复第 56-60 页；txt 行 2402-2615）
问询要点：结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。
回复与核查要点：
- 财务性投资认定：截至 2025 年 9 月末，公司合并报表归属于母公司净资产为 441,365.76 万元。公司其他应收款中单位借款及部分往来款合计 2,996.94 万元认定属于财务性投资，主要包括与南昌青鼎环境工程有限公司的单位借款 800 万元，以及与重庆高洁原主要股东广安行远等主体的往来款项 2,196.94 万元，合计占归母净资产比例为 0.68%，未超过 30%，不属于金额较大的财务性投资。
- 董事会前六个月情况：本次发行董事会决议日为 2024 年 8 月 28 日，上述借款及往来款形成时间（如 2021 年及 2023 年 10 月合并前）远早于董事会决议日前六个月。自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务，不涉及募集资金扣减。
- 核查程序：查阅公司科目明细、对外投资协议及被投资企业工商信息，访谈财务总监。
- 核查意见：保荐人、发行人会计师认为，公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今不存在新投入的财务性投资，符合相关规定。
执业提示：再融资审核中，对于合并报表范围内少数股东或原股东遗留的往来款项/借款，通常会被严格认定为财务性投资，但只要形成时间在本次董事会决议六个月前，且金额占比不高，只需做好定量定性分析，无需进行募集资金调减。
问题 2：生产安全事故与重大违法行为核查（首轮问题一(5)，回复第 61-70 页；补充法律意见书第 7-56 页）
问询要点：报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，所受行政处罚是否构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，上述事项对本次证券发行是否构成实质性障碍；针对报告期内行政处罚的整改措施及效果，内控制度是否健全且有效执行。
回复与核查要点：
- 安全生产处罚：报告期初至回复出具之日，发行人及子公司存在 7 起金额 5 万元以上的行政处罚。其中有 4 起涉及员工或外包人员死亡的安全生产事故处罚：①哈尔滨玉禾田（罚款 32 万元，1死）；②福建玉禾田晋安区分公司（罚款 15 万元，热射病 1 死）；③深圳玉禾田（罚款 35 万元，高坠 1 死）；④滨州玉禾田（罚款 70 万元，高坠 1 死）；⑤墨玉县高洁环境（罚款 50 万元，中毒窒息 1 死 4 伤）。
- 重大违法论证：上述事故发生后，公司主动赔偿并协调保险公司在雇主责任险及团体意外险项下理赔，积极整改并按时足额缴纳罚款。属地应急管理局或卫生健康局均已出具书面证明，确认上述事故均属于“一般生产安全事故”，未造成重大伤亡或不良社会影响，不构成重大违法违规行为。
- 环保处罚与内控整改：2025 年 12 月茂名市生态环境局对深圳绿达未办理排污许可证排放污染物罚款 29 万元，主管机关已证明不属严重违法。发行人已建立《安全生产管理制度》《环境污染控制应急预案》等制度，成立安全管理委员会和环保事务协调指导委员会，加强人员培训及外包分包合规管理，内控制度健全有效。
- 核查程序：查阅行政处罚决定书、事故调查报告、缴款凭证，获取相关主管机关出具的不构成重大违法的合规证明，查阅发行人内控制度及整改落实材料。
- 核查意见：发行人律师、保荐人、会计师认为，发行人及子公司受到的行政处罚不构成《注册办法》第十一条规定的重大违法行为，对本次发行不构成实质性障碍；相关内控制度健全且有效执行。
执业提示：涉及人员死亡的安全生产事故，属于再融资审核最核心红线。中介机构不仅需引用《安全生产法》与事故等级划分规定，最关键证据在于取得原处罚机关或同级应急管理部门出具的明确写有“属于一般安全事故”、“不属于重大违法违规”的兜底证明。
问题 3：同业竞争、大额关联租赁及商业贿赂核查（首轮问题一(7)(8)(9)，回复第 85-112 页；补充法律意见书第 56-58 页）
问询要点：说明是否存在与实控人控制的企业从事相同、相似业务及新的同业竞争；新增关联交易的必要性及公允性；向实控人控制企业购买大额办公楼后又承租同一楼栋的必要性，闲置房产对外出租是否涉房业务；是否存在通过关联外包业务、服务采购业务进行商业贿赂、利益输送的情况。
回复与核查要点：
- 同业竞争：实控人控制的其他企业主要从事投资咨询及规划设计等，与发行人主营业务无关联；仅天津天宝园林开展园林绿化但规模极小，不构成重大不利影响的同业竞争。
- 关联租赁及大额房产：发行人子公司购买大悦广场 9 个楼层用于办公及机器人研发。由于预期整合产业资源及技术团队扩充，子公司博润资产向实控人控制企业承租同一楼栋 39-41 层（预计总额 10,468.82 万元）。后因项目进展缓慢且未实际使用，为避免浪费上市公司资产，已协商提前终止 3901-3902、40 层的租赁。闲置房产对外出租系为提高资产效率，截至 2025 年 9 月末尚处免租期，发行人及其子公司均无房地产开发业务资质，不涉及房地产业务。
- 服务采购与商业贿赂防范：发行人服务采购（劳务外包、项目外包）占业务成本比重稳定。各项目分散且按市场价结算，发行人已建立《反商业贿赂定期检查考评管理制度》等防范机制，投标部负责人已出具反商业贿赂承诺，实地走访主要外包商并获取无关联关系承诺函。
- 核查程序：查阅财务报表、房产购买及租赁协议、终止协议；实地走访外包服务商并函证；查阅反贿赂内控制度。
- 核查意见：发行人律师对同业竞争、大额租赁及商业贿赂等事项发表明确意见，确认新增租赁具备合理性（且已适时退租），不存在变相涉房业务，不存在通过外包进行商业贿赂的情形。
执业提示：实控人“先卖后租”或同楼栋混合租赁极易引发利益输送质疑，保荐人与律师需详细核算人均办公面积、业务人员增速等数据的匹配度。项目遇冷果断退租，反而能佐证公司注重保护上市公司资产独立性和资金安全。
问题 4：资质有效期与房产权属瑕疵核查（首轮问题一(10)，回复第 113-125 页；补充法律意见书第 57-58 页）
问询要点：说明发行人及子公司是否超出资质范围、资质有效期经营；租赁合同超期是否对开展业务产生不利影响；自用和租赁房地产未取得权属证明文件的原因，是否涉及权属纠纷，是否符合土地法规。
回复与核查要点：
- 资质合规性：发行人及重要子公司主要从事城市生活垃圾经营性清扫等业务。问询中提及的“编号为 2022001 的许可证”（原有效期 2022.01-2025.10）已依法完成续期，新证编号 2025001（有效期至 2027.07），所有相关经营主体均已依据招投标或当地政府规定取得相应资质，未超范围或超期经营。
- 租赁合同超期：超期的租赁房产原为海松大厦的办公场地，公司已整体搬迁至新购的大悦广场自有房产并停止续约该超期合同，对生产经营无不利影响。
- 房产权属：截至 2025 年 9 月末，发行人自有房产已全部取得权属证书。仅 3 处租赁房产（主要为政府指定用房、停车场及个别办公点）未能提供产证，未涉及权属纠纷，用途可替代性强，面积与产生利润占比极小，未因土地问题受过行政处罚。
- 核查程序：查阅业务资质证书、房产证及租赁合同，访谈管理层，查询处罚公示记录。
- 核查意见：发行人律师对上述事项单独发表意见，确认资质齐备有效，权属瑕疵不会对公司生产经营造成实质性重大不利影响。
执业提示：环卫行业的清扫收集资质多由属地城管部门按项目期限随附发放。律师针对此类“资质到期”疑问，只需逐一拉出续期后的新证与有效期，并论证其获取流程符合属地管理要求即可打消审核疑虑。
问题 5：城市运营特许经营权招投标程序合规性（首轮问题二(6)，回复第 155-160 页；补充法律意见书第 63-65 页）
问询要点：公司经营 PPP/BOT 等项目招投标程序是否符合有关法律法规，报告期内招投标行为是否存在违法违规情形，非招投标项目取得方式、金额及占比，是否存在应招标未招标情况，是否存在潜在经营风险。
回复与核查要点：
- 招投标合规性：发行人及子公司报告期内运营或取得的 41 个城市运营特许经营权项目，均系通过招投标（32 项）或竞争性磋商（9 项）的政府采购方式取得。
- 非招投标项目占比：9 个竞争性磋商项目年金额总计 62,281.29 万元，占报告期内相关特许经营权项目年金额比例为 26.34%，均严格遵循《中华人民共和国政府采购法》及地方细则。
- 合规结论：不存在应招标未招标情况，不存在未通过政府采购方式取得的项目，招投标程序合法合规，不存在潜在经营风险。
- 核查程序：查阅项目清单、中标通知书及政府采购合同，公开渠道检索招投标/磋商公告，核查《玉禾田环卫招投标中心管理办法》，并查询信用中国等网站。
- 核查意见：发行人律师对第(6)问单独发表明确意见，确认报告期招投标行为合法合规。
执业提示：针对 To G 业务占比较高的企业，保荐人及律师应重点比对《招标投标法》及《政府采购法》的门槛金额。竞争性磋商作为法定的政府集中采购方式之一，实质上亦具备公开公平竞争属性，合理归类和精准统计占比是答复关键。
问题 6：募投项目产业政策与前次募投使用情况（首轮问题三(5)(7)，回复第 185-195 页；补充法律意见书第 79-80 页）
问询要点：(5) 本次募集资金是否拟投资于 PPP 项目或涉及政府付费，相关审批备案、土地房屋租赁及存放地点合规性。(7) 前次募投项目变更、延期、终止、未达到预计效益的原因及合理性，节余资金补流比例及审议披露程序合规性。
回复与核查要点：
- 本次募投产业政策与存放地：本次拟投入 11.47 亿元用于“环卫设备配置中心项目”，资金仅用于购置环卫作业车辆及设备，不涉及投资 PPP 项目，不涉及政府出资或付费；项目已完成企业投资项目备案；不涉及购买或租赁土地、房屋，相关设备将停放于甲方免费提供或市场化租赁的露天停车场，不构成重大不利影响。
- 前次募投未达预期及延期：前次“环卫服务运营中心建设项目”累计实现收益占承诺的 93.95%，略不达预期并延期至 2023 年底。原因系受行业市场需求波动影响，公司执行谨慎，放缓设备付款节奏，导致实际投资滞后，但整体与原计划无重大差异。
- 募投终止与结余补流比例：前次“智慧环卫建设项目”因属辅助管理系统且自研投入高，经优化调整后决定终止，节余 7,538.68 万元全部永久补充流动资金。变更后，前次募集资金实际用于非资本性支出（补流）的总金额为 30,598.92 万元，占前次募集资金总额的 29.93%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。
- 核查程序：查阅本次募投项目备案文件、可研报告；查阅前次募投决议、公告及使用情况鉴证报告；访谈管理层取得确认。
- 核查意见：发行人律师对(5)(7)项发表明确意见，确认本次募投不涉PPP且备案齐全，前次募投延期终止审议程序合法合规，补流比例未超 30%。
执业提示：前次募投项目结项并大比例补流往往受到重点关注，答复必须精确核算历史各科目的非资本性支出总额（包括最初的铺底流动资金、视同补流及本次结余变更部分），确保合计比例死守 30% 红线，避免引发监管对融资必要性的质疑。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题一(1)-(3)(6)关于经营现金流波动、应收账款周转率下降及信用减值、商誉减值参数合理性及融资规模与偿债能力的问询，属纯财务会计类问题，主要由会计师进行分析性复核及函证走访，律师不发表意见，故仅列示。 ② 首轮问题二(1)(2)(4)(5)关于特许经营权无形资产减值、工程总承包项目明细与履约进度收入确认、合同资产账龄与结转以及在建工程进度的核查，均属于会计核算与项目监盘范围，由保荐人与会计师实施核查程序，不涉及法律事项，故未予详述。 ③ 首轮问题二(3)及问题三(1)-(4)(6)主要涉及城市运营项目中标毛利率比对、成本差异、募投运营与盈利模式测算、内部收益率计算、设备成新率与折旧影响测算等，属于纯商业逻辑与财务分析内容，故未纳入法律问题详述。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原件未提供，问询要点均依据回复文件中加粗黑体字引用内容整理； ② 项目目前的深交所上市委审议结果、证监会注册批复情况及最终批准日期在当前素材中未体现，需待后续流程更新后核验补充【待核验】； ③ 本次可转换公司债券的发行票面利率、初始转股价格、债券期限及担保等核心发行要素尚未在问询回复及补充法律意见书中明确，需待《募集说明书（注册稿）》正式披露后复核补充【待核验】。
