浙江泰林生物技术股份有限公司（300813·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点未取得）｜ 受理日期：待核验 ｜ 问询共 1 轮（基于当前素材） ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-10） 依据文件：《浙江泰林生物技术股份有限公司与长城证券股份有限公司关于浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复报告（豁免版）》（2026-07，审核函〔2026〕020044 号）；国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）（2026-07-01） 中介机构：保荐人长城证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（杭州）事务所（签字律师：杨钊、徐旭青、余飞涛）；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券
一、发行方案与审核概况
发行方案： 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 23,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
- 高性能过滤器及配套功能膜产业化项目：项目投资总额为 32,197.53 万元，拟投入募集资金金额为 20,000.00 万元，实施主体为全资子公司浙江泰林新材料有限公司；本次募投项目实施后，公司预计将新增各类高性能功能膜产品 80 万平方米、高性能过滤器各类产品 155 万套。该项目建设期为 2.5 年，预计在第 2 年开始投产。
- 补充流动资金：项目投资总额为 3,000.00 万元，拟投入募集资金金额为 3,000.00 万元，实施主体为泰林生物母公司。 本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目实际需要和轻重缓急以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后予以置换。
审核时间线与特征概况： 深圳证券交易所于 2026 年 5 月 19 日出具了《关于浙江泰林生物技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕020044 号）。截至 2026 年 7 月 1 日披露补充法律意见书（二），该项目尚在审核中。 本案属于制药专用设备制造业（CG35），属于国家政策支持的战略性新兴产业。本案在审核过程中的显著特征包括：① 产能利用率偏低背景下的扩产合理性，特别是集菌仪的产能利用率在 2025 年仅为 49.38%；② 前次募投项目（“细胞治疗产业化装备制造基地项目”）实现效益远不及预期（2025 年实际效益 166.61 万元，远低于承诺的 3,569.00 万元），且存在将大额节余资金转用于本次募投项目及永久补流的情形；③ 报告期内曾因部分募投项目产能不足、自建项目用地变更、对合资公司暂停投资的情况未及时披露等问题，被浙江证监局出具书面警示函；④ 报告期内存在多起与消防、环保及易制爆危险化学品等生产经营相关的行政处罚。这些事项叠加引起了监管对公司合规经营、内控制度有效性以及募投项目论证审慎性的高度关注。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一(1)-(8) | 下游变动趋势与收入结构、境外贸易商销售与退税、经销模式与买断式销售商业实质、毛利率与净利润波动、政府补助政策依据与可持续性、应收账款账龄与坏账计提、存货库龄及跌价准备、产能利用率偏低原因及相关资产减值风险 | 纯财务类/其他法律事项 | 否 |
| 首轮 | 问题一(9) | 报告期内因信息披露问题被出具警示函及部分生产经营相关的行政处罚，论证是否构成重大违法行为 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题一(10) | 财务性投资（含类金融业务）明细核查（交易性金融资产、其他债权投资、长期股权投资等科目），是否涉及募集资金扣减 | 财务性投资 | 否（保荐人/会计师核查） |
| 首轮 | 问题二(1)-(10) | 前次募投项目实现效益低于承诺的具体原因、变更首发及前次募投项目的原因与前期立项审慎性、本次募投实施必要性及产能消化措施、非资本性支出比例与 18 号文、相关土地工程与软件购置费的确定依据、本次募投新增折旧摊销及偿债能力评估、董事会前投入情形排查 | 前次募集资金使用/募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 问题二(11) | 本次募投项目实施所需相关备案、资质等手续的办理进展 | 产业政策与募投项目 | 是 |
| 首轮 | 问题三(1)-(2) | 投资性房地产对外出租的面积、租金收入及合理性，新建厂房闲置风险；尚未取得产证的抵债房产处置安排，是否影响项目实施 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示与媒体报道核查（重大不利直接/间接风险披露及社会舆情跟踪） | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：信息披露警示函与行政处罚的重大违法行为核查（首轮问题一(9)，回复报告第 87-90 页，txt行 3832-3982）
问询要点：(9)结合报告期内行政处罚情况、涉及事件的具体情况及相关法律法规的具体规定，说明是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
回复与核查要点：
- 消防行政处罚：2023 年 4 月 25 日，杭州市滨江区消防救援大队出具《行政处罚决定书》（滨消行罚决字〔2023〕第 0099 号），因发行人擅自拆除一楼东侧楼梯间防火门（属于擅自拆除、停运消防设施），被处以罚款 5,000 元。依据《浙江省消防救援机构行政处罚裁量基准（一）》，该行为属于较轻违法情形。公司已缴纳全部罚款并重新安装防火门，完成整改。
- 环保行政处罚：2024 年 11 月 20 日，杭州市生态环境局出具《行政处罚决定书》（杭环富罚〔2024〕60 号），因子公司泰林生命科学未按规定在一车间废气处理设施内装填活性炭，有机废气未经活性炭吸附直接外排，被处以罚款 65,000 元。此罚款在法定 2 万元至 20 万元幅度内属于较低水平，综合裁量因素分值仅 30%，未认定为情节严重，未造成严重环境污染，已整改。
- 易制爆危险化学品行政处罚：2024 年 7 月 31 日，杭州市公安局富阳区分局出具《行政处罚决定书》（杭富公（东洲）行罚决字〔2024〕03129 号），因子公司未按规定告知易制爆危险化学品交易情况并实现系统互联互通，被处以罚款 2,000 元。该罚款处于法定 1 万元以下幅度内较低水平，已整改。
- 浙江证监局警示函：2025 年 2 月 21 日，浙江证监局出具〔2025〕28 号警示函，指出发行人存在：① 首次公开发行募投项目投产后产能远低于预期（年产 760 套 vs 预期 3500 套）未及时披露；② 2022 年拟在富阳投资建设项目后续终止未及时披露；③ 2024 年设立合资公司后暂停投资未及时披露。监管局对公司及董事长、董秘采取出具警示函的行政监管措施。该措施不属于证监会行政处罚或公开谴责，公司已开展专项学习并完善内控制度。
- 结论：上述行政处罚及行政监管措施均不属于情节严重的重大违法行为，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的要求。
- 核查程序：调取上述处罚决定书、罚款缴纳凭证及无违法违规证明报告；查阅警示函原文、整改报告及信披文件；访谈公司总经理、财务总监；通过网络核查公示信息并对照法规逐项分析。
- 核查意见：保荐人、发行人律师按问询分工发表明确意见，认为上述事项对本次发行不构成实质性障碍。
执业提示：对于日常经营中的一般行政处罚（消防、环保等），实务论证应聚焦“罚款处于法定幅度较低档位”且“未造成严重后果（如重伤/死亡/污染事件）”；针对因信披瑕疵收到的警示函，核心抗辩在于明确定性其为“行政监管措施”而非“行政处罚”，不触及再融资负面清单，并着重说明内部整改与规范化运作的有效性。
问题 2：财务性投资与类金融业务核查（首轮问题一(10)，回复报告第 91-95 页，txt行 3984-4232）
问询要点：(10)列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，以及自本次发行相关董事会前六个月至今是否存在应扣减情形。
回复与核查要点：
- 财务科目逐项排查：截至 2025 年末，公司涉及的潜在科目及占比包括：交易性金融资产 6,112.04 万元（占归母净资产 7.60%，全为理财产品和结构性存款）、其他应收款 740.31 万元（占 0.92%，为押金保证金）、其他流动资产 12,878.11 万元（占 16.01%，主要为 12,239.39 万元结构性存款及待抵扣进项税）、其他债权投资 5,545.26 万元（占 6.89%，为三年期银行大额存单）、其他非流动资产 1,788.55 万元（占 2.22%，为土建工程预付款），上述均属于低风险现金管理业务或日常经营往来，不属于财务性投资。
- 对外股权投资排查：截至 2025 年末，长期股权投资余额为 1,054.97 万元（占 1.31%），系对联营企业“宏众百德”的投资。宏众百德主营生命科学试剂、耗材和仪器设备，与公司主营业务具有较强协同性，属于产业战略投资，并非以获取短期财务回报为目的，不属于财务性投资。
- 结论：公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资（含类金融业务）；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资，不涉及本次募集资金总额扣减情形。
- 核查程序：获取会计科目明细及各类理财协议；查阅被投资企业的营业执照、投资协议及公开工商信息，分析主营业务协同性。
- 核查意见：保荐人、会计师按问询分工分别发表明确意见，确认符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》要求。
执业提示：即便公司资产负债表中无显著的高风险投资，财务性投资问询的回复必须做到“全科目覆盖”（理财、存款、押金、大额存单等），详细列示各银行产品名称及期限以佐证低风险属性。对于联营企业股权投资，需重点从“主业协同、产业链延伸”角度阐述其商业合理性，以排除财务性投资的嫌疑。
问题 3：前次募投补流超限、非资本性支出比例与用地手续进展（首轮问题二(6)(8)(11)，回复报告第 142-153、164 页，txt行 6235-6347, 6662-6720, 7145-7166）
问询要点：(6)前次实际补流与本次补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定；(8)结合前次募集资金变更投入时点与开工时间等，说明是否涉及董事会前投入；(11)发行人是否已取得本次募投项目实施所需备案、资质等，是否存在实质性障碍。
回复与核查要点：
- 补充流动资金与 18 号文匹配情况：
- 前次募集资金（可转债）：总额 21,000.00 万元，实际投入 9,792.51 万元，变更 11,008.72 万元至本次新项目，永久补充流动资金 1,377.21 万元。非资本性支出（补流部分）占前次募集资金总额的 6.56%，未超过 30%。
- 本次募集资金：总额不超过 23,000.00 万元。其中，预备费 800.74 万元、铺底流动资金 1,979.51 万元及专门的补充流动资金 3,000.00 万元，合计 5,780.25 万元视为非资本性支出。该部分占本次募集总额的 25.13%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定。
- 董事会前投入的核查：本次募投项目（高性能过滤器及配套功能膜产业化项目）自 2025 年 6 月 24 日起陆续投入建设，截至 2026 年 5 月 31 日已投入 4,333.50 万元（涵盖土地购置、环评及土建费等）。经查证，已投入资金的来源全部为“前次募投项目结项后的节余募集资金”，尚未动用“本次发行的募集资金”，因此不涉及本次发行董事会决议日前投入导致需要扣减募集资金总额的情形。
- 备案与资质手续：本次募投项目已取得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2507-330111-04-01-837585）及《杭州市富阳区投资项目节能承诺备案表》；取得杭州市生态环境局出具的环评承诺备案通知书（杭环富备〔2026〕13号）；同时已通过竞拍取得出让土地使用权，并获发不动产权证书（浙（2025）杭州市不动产权第 0467910 号）。项目已处于开工阶段，无其他必要前置资质障碍。
- 核查意见：保荐人对(6)(8)(11)均发表意见；会计师对(6)(8)发表意见；发行人律师对(11)单独发表明确意见。
执业提示：跨期项目的资金来源认定是实务难点。本案巧妙利用“前次结余资金”作为前期投入的资金池，成功规避了“本次董事会前投入的自有资金不能用募集资金置换/需扣减”的监管红线。律师在尽调中应穿透资金流水的真实来源。此外，立项、环评、能评、用地的“四证齐备”是募投合规的底线。
问题 4：未办证抵债房产处置与自有厂房对外出租的合理性（首轮问题三，回复报告第 172-175 页，txt行 7517-7700）
问询要点：(1)发行人对外出租房产面积、租金占比情况，说明合理性及本次募投项目实施是否可能导致新的厂房闲置；(2)发行人尚未取得产证的抵债房产处置安排，是否影响本次项目实施。
回复与核查要点：
- 对外出租规模及影响：截至 2025 年末，剔除对全资子公司出租面积后，发行人对外租赁房产建筑面积共 13,176.44 平方米，占自有房产建筑面积的 14.25%。2025 年产生租金收入 272.36 万元，占当年营业收入比例仅为 0.80%，对公司经营成果不构成重大影响。
- 闲置合理性及新建厂房必要性：出租的房产主要位于杭州市滨江区南环路总部园区。因公司规模扩大及专业化生产需求（泰林生命科学及泰林医学工程生产基地相继投用），部分原生产及仓储功能转移，导致原总部部分厂房阶段性闲置，对外出租属盘活资产的合理商业行为。本次募投拟建设高性能膜及过滤器产线，需满足高等级洁净度、恒温恒湿及特定环保防爆标准，现有闲置房产在层高、承重、结构上无法改造匹配。新建建筑面积系依据产能和工艺严密测算，不存在远期预留大面积闲置空间。
- 抵债房产：发行人明确表示不存在“尚未取得产证且尚未交付的主要抵债房产”。所有对外出租的房产均系 2016 年自有资金购建，已取得不动产权证书，权属清晰无瑕疵，不影响本次可转债募投实施。
- 核查程序：核查不动产权属证明、租赁合同及财务台账；实地走访查勘现有出租场地及子公司生产场地；访谈管理层了解产能规划。
- 核查意见：保荐人及发行人律师合并发表明确意见，认为现有出租具备合理性，不会导致本次募投出现闲置，也不影响项目实施。
执业提示：当发行人一方面以“产能不足”申请再融资扩建厂房，另一方面却有厂房对外出租时，极易引发监管对“圈钱盖楼”的质疑。有力的答复逻辑必须切中“技术参数的不兼容性”（如洁净度达不到、承重不足），证明旧厂房无法满足新工艺，从而阻断二者的直接替代关系。
四、未纳入详述事项
根据审核问询分工及《保荐人尽职调查工作准则》，以下问题主要侧重于财务数据分析、业务经营合理性及会计处理，发行人律师并未针对此类纯财务与业务经营类问题发表专项法律意见，因此本报告不作详述：
- 纯财务及业务经营类核心问询（首轮问题一 (1)-(8)）：涉及公司营业收入结构变动趋势（无菌生产与污染控制设备、微生物检测技术、有机物分析技术三大产品线）、境外客户的穿透核查与出口退税数据的匹配、经销与买断式销售的商业实质确认、各产品毛利率及净利润波动的深层原因、政府补助收入的会计处理与可持续性、应收账款账龄与坏账准备计提比例低于同行的合理性分析、存货库龄及订单覆盖率、以及集菌仪产能利用率偏低（49.38%）导致的固定资产减值风险评估。
- 前次募投及本次效益测算详细分析（首轮问题二 (1)-(5)(7)(9)(10)）：涉及前次募投项目（“细胞治疗产业化装备制造基地项目”）累计实现效益远不及预期的详细背景、前期首发与前次募投项目屡次变更的立项审慎性拷问、本次募投扩产规模测算依据与同行业公司产能消化的对比分析、土地购置与软件采购单价的公允性论证、新增折旧摊销对短期净利润的冲击（预测 T+2 至 T+4 年占净利比重达 34%-43%），以及结合现金流测算的公司整体偿债能力及还本付息保障措施。
- 其他问题之重大舆情核查：交易所要求对社会关注度高、可能影响本次发行的媒体报道进行核查，此项工作由保荐人独立履行搜索排查程序并出具结论，律师未单独出具意见。
五、待核验/待补事项
- 注册批复状态：截至本素材提炼时点（2026 年 7 月 1 日补充法律意见书（二）出具），项目已完成审核问询函回复，但尚未披露上市委审议结果及中国证监会的最终注册批复文件，故当前状态暂标记为“审核中【待核验】”。
- 原始问询函文件：本次回溯分析基于公司公开披露的《审核问询函之回复报告（豁免版）》中黑体字引用的问询文本，未能直接获取深交所《审核问询函》（审核函〔2026〕020044 号）的原始独立函件。
- 未提及的法律要件：审核问询材料中未针对本次发行的“发行对象与定价具体机制”、“可转债转股限售安排”、“同业竞争”及“关联交易”等事项提出专门的反馈问询。若需全面排查上述事项，须进一步查阅发行人最新一版的《募集说明书（注册稿）》及此前的《律师工作报告》【待核验】。
