上海瀚讯信息技术股份有限公司（300762·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：【待核验】 ｜ 问询共【待核验】轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-10） 依据文件：发行人及保荐机构回复意见（修订版）(豁免版)（2026-05-26）、会计师事务所回复意见（豁免版）（2026-05-26）、补充法律意见书之（三）（2026-05-26） 中介机构：保荐人国泰海通证券股份有限公司；发行人律师北京植德律师事务所（签字律师：龙海涛、赵泽铭、吴雨欣）；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票数量不超过 188,389,731 股（含本数），单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过 31,398,288 股（含本数）。本次发行原计划募集资金总额不超过 100,000.00 万元，后因前次募集资金投资项目实际补充流动资金超过前次募集资金总额的 30%，超限部分已在本次发行募集资金总额中予以调减，实际调减 25,400.00 万元，调整后募集资金总额不超过 74,600.00 万元（含本数）。扣除发行费用后拟投向大规模无人协同异构神经网络研制及产业化项目、异构专用智能机器人研制及产业化项目及“AI+有无人协同认知决策系统”研发项目。
审核时间线：深交所出具审核问询函，2026 年 5 月 26 日发行人与各中介机构披露了相关问询函回复（修订版）及补充法律意见书之（三）。截至素材时点，项目处于审核阶段，最终注册批复时间【待核验】。本案类型特征为“国防军工/商业航天通信设备企业定增+控股股东协议转让与实控人辞任董事长+前次募投补流超限大额调减”。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 待核验 | 问题 1 | 营业收入下降、军品审价未完成、经营现金流为负、研发开发支出情况 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 待核验 | 问题 2 | 应收账款及坏账、存货跌价准备会计估计变更、财务性投资核查 | 纯财务类/财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 待核验 | 问题 3 | 控股股东协议转让与控制权稳定性、实控人离职、同业竞争及关联交易 | 控股股东及实控人/同业竞争与关联交易 | 是 |
| 待核验 | 问题 4 | 募投项目与前募关联、非资本性支出占比、前次募投实施主体变更及延期、前募补流 | 募集资金用途与可行性/前次募集资金使用 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 2(6)：可能涉及财务性投资的相关会计科目核查（首轮问题 2(6)，回复（修订版）第 1-86~1-94 页；txt 行 3534–4000）
问询要点：列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；列示最近一期末对外股权投资情况，相关公司主营业务、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明原因及合理性；说明自本次发行董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，是否涉及扣减情形。
回复与核查要点：
- 可能涉及财务性投资的科目明细：截至 2026 年 3 月 31 日，公司可能涉及财务性投资的科目包括：货币资金 0.54 万元（其他货币资金，非财务性投资）；交易性金融资产 106,798.35 万元（主要为低风险及中低风险理财产品/收益凭证等，系为提高资金使用效率进行的现金管理，不属于财务性投资）；其他应收款 3,166.39 万元（保证金与押金、员工备用金等，不属于财务性投资）；其他流动资产 8,795.89 万元（待抵扣税金、理财产品，不属于财务性投资）；长期股权投资 2,519.29 万元（部分属于）；其他权益工具投资 11,173.23 万元（不属于）。
- 已认定的财务性投资：在长期股权投资中，发行人对成都中科鼎明私募基金管理有限公司的投资（账面价值 46.18 万元）被认定为财务性投资，该笔投资占最近一期末归属于母公司净资产比例仅为 0.02%，未超过 30%。
- 未认定为财务性投资的合理性论证：除中科鼎明外，发行人对其余企业（如北京智网星能科技有限公司、成都瀚联九霄科技有限公司、上海复控华龙微系统技术有限公司等）的投资均系围绕军用宽带移动通信及商业航天等产业链上下游展开，旨在加强技术协同、获取前沿技术或拓展相关行业客户群体，符合公司主营业务战略发展方向，不以获取短期财务回报为主要目的，因此未认定为财务性投资。
- 扣减情形判定：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，因此符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定，不涉及在本次募集资金总额中扣减的情形。
- 核查程序：查阅公司财务报表及相关科目明细，了解被投资企业主营业务及合作情况，测算财务性投资占净资产比例。
- 核查意见：保荐机构及会计师经核查认为发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形，不涉及募集资金扣减。律师未就此发表意见。
执业提示：在“财务性投资”问题审核中，对长期股权投资和其他权益工具投资进行穿透并定性是否属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”是必考题。对私募基金管理公司的投资通常会被直接认定为财务性投资，但只要占比极小且不在董事会前 6 个月内发生，即不影响发行条件及募资额度。
问题 3：控股股东协议转让与控制权稳定性、实控人离职、同业竞争及关联交易（首轮问题 3，补充法律意见书之（三）第 3-29~3-87 页；txt 行 1255–3750）
问询要点：(1)结合发行人股权结构、控股股东持股结构、《一致行动协议》主要条款及期限、公司章程、董事会运作、日常经营决策、公司董监高变动情况等，说明控股股东和实控人控制权的稳定性。(2)结合控股股东减持股份的背景，说明控股股东、实控人卜智勇及其一致行动人控制的其他企业经营情况等，是否存在较大资金压力，控股股东未来是否可能存在继续质押发行人股份融资的情形及对控制权的影响，拟采取的措施及有效性。(3)说明发行人其他股东是否参与本次发行认购，是否存在认购对象之间、认购对象与其他股东通过签署一致行动协议或其他安排导致控制权不稳定等情形，是否存在保证控制权稳定的安排或承诺；结合本次发行方案对认购数量的限制以及前十大股东的持股情况，测算发行后实控人以及相关股东在极端情形下的持股比例，说明若相关股东参与认购是否可能导致控制权不稳定。(4)说明卜智勇担任、辞任上海垣信相关职务的原因及背景，报告期内发行人与关联方的交易内容、金额及占比，结合行业格局、关联方行业地位、技术实力等说明关联交易必要性，与上海垣信、成都中科微及中科星辰同时存在采购和销售的合理性，向瀚联九霄借用人员并采购其技术开发服务的合理性，是否属于行业惯例，前述关联交易是否履行相应决策程序及信息披露；发行人通过格思航天向上海垣信销售产品的原因及合理性，是否履行相应决策程序及信息披露。(5)结合交易价格的公允性、预付关联方款项的具体内容、账龄及期后结转情况、关联方应收款项回款情况等，说明是否涉及替发行人承担成本费用或向关联方输送利益等情形。(6)说明发行人业务是否存在对关联方的重大依赖，实控人及其一致行动人对发行人客户和供应商的影响，公司实控人辞去上海垣信职务后对相关业务稳定性及回款是否有不利影响。(7)说明控股股东股权变动、实控人离职、公司董监高变动等报告期内主要人员变动的原因及背景，是否会对发行人持续经营及本次募投项目产生重大不利影响，是否涉及应披露的重大风险事项。(8)报告期内发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，并结合相关规模占比情况，说明发行人关于同业竞争、关联交易的承诺履行情况；本次募投项目是否会新增重大不利影响的同业竞争情形或显失公允的关联交易，是否符合《注册办法》及《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-2 的相关规定。
回复与核查要点：
- 控制权稳定性：公司持股 5% 以上股东仅有控股股东上海双由（持股 12.76%）以及君悦科新基金（通过协议受让取得 5.00% 股份）。君悦科新基金所属的杭州中大君悦投资有限公司已出具不谋求控制权的《承诺函》。实控人卜智勇及一致行动人持有控股股东 100% 的表决权，控制权稳固。《一致行动协议》长期有效，董监高变动均具合理原因，不影响控制权稳定性。本次定增设置认购上限（单个认购对象及其关联方不超过 31,398,288 股），极端情形下发行后实控人控制的表决权为 9.82%，第二大股东最高不超过 6.94%，控制权依然稳定。
- 关联交易必要性与合理性：实控人卜智勇担任及辞任上海垣信（上海国资体系内企业）相关职务均系组织安排。发行人与关联方上海垣信、成都中科微及中科星辰同存采销业务、向瀚联九霄借用人员并采购技术开发服务均具备商业逻辑和合理性（主要系商业航天/卫星通信产业上下游生态与技术合作），属于行业惯例；发行人通过格思航天向上海垣信销售产品亦具合理性，已履行决策程序及披露。
- 资金压力与质押：控股股东前期减持系为偿还股权质押融资款，目前卜智勇及其一致行动人无较大资金压力；控股股东承诺未来一定时期内不再继续质押融资，采取了维持控制权稳定的有效措施。
- 业务依赖与利益输送：关联交易定价公允，不存在替发行人承担成本费用或利益输送。发行人业务对关联方无重大依赖，实控人辞任不影响相关业务及回款。
- 同业竞争：发行人与控股股东、实控人及其控制企业不存在同业竞争。募投项目不会新增重大不利影响的同业竞争或显失公允的关联交易，符合 6-2 规定。
- 核查程序：查阅股东名册、工商档案、《一致行动协议》及各项承诺函；访谈相关人员；核查三会文件、三会决议；查阅业务合同、流水凭证并测算各情形下持股比例。
- 核查意见：发行人律师对 (1)至(4)、(7)、(8) 项发表明确肯定意见。保荐人、会计师对 (5)(6) 等财务相关事项合并发表意见。
执业提示：实控人持股比例较低（12.76%）且发生过协议转让减持时，论证控制权稳定性需要“三管齐下”：一是受让方出具明确的“不谋求控制权承诺”；二是定增方案中设置“单一认购对象认购数量上限”，防范发行导致控制权变更；三是进行极端持股比例测算（顶格发行+单一对象顶格认购），证明发行后实控人依然能够保持相对控股地位。
问题 4：募投项目与前募关联、非资本性支出占比、前次募投实施主体变更及延期、前募补流调减（首轮问题 4，补充法律意见书之（三）第 3-88~3-106 页；txt 行 3751–4450）
问询要点：(1)本次募投项目具体内容、用途，与前募及现有业务的区别及联系，是否属于新业务新产品，前募是否为技术前提。(2)神经网络项目和机器人项目的技术来源、研发及产业化进展、客户验证及销售情况、产能消化可行性。(3)研发项目是否为实施神经网络和机器人项目的前提，人员技术储备，研发失败风险。(4)结合研发费用和产品开发费用的金额占比、本次募投预期成果，说明非资本性支出占比及合理性，是否符合《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 8 号》的轻资产、高研发投入认定标准。(5)项目效益测算指标选取依据及合理性。(6)量化新增折旧摊销对业绩影响。(7)前次募投（5G小基站设备研发及产业化项目）使用募集资金 3,350 万元向控股子公司中科宇联增资以新增实施主体的必要性；发行人对中科宇联是否拥有控制权，中科宇联其他股东是否存在关联关系及是否同步增资，是否存在向关联方利益输送；实施主体变更后税率变化对效益的影响；变更是否损害上市公司利益。(8)前次募投延期的具体原因。(9)发行人是否有能力以自有资金实施本次募投，结合前募延期及经营性现金流为负说明募集资金投入的必要性。(10)前次募集资金实际补充流动资金金额、占当次募集资金总额的比例，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》，本次募集资金是否涉及调减情形。
回复与核查要点：
- 非资本性支出与高研发认定：本次募投项目中非资本性支出均为研发费用或产品开发费用，合计 68,676.46 万元，占原计划募资总额的 68.68%。相关研发支出紧密围绕主营业务（如核心软件与算法库、综合演示验证系统等），符合《8 号指引》关于轻资产、高研发投入的相关规定。
- 前次募投实施主体变更：前次募投新增中科宇联为实施主体，主要因其具备人才和技术优势。发行人与中科宇联其他股东（上海瓦支拉管理咨询等）有关联关系，且其他股东未同步增资，但本次向中科宇联增资价格公允（1.00 元/注册资本），且为发行人首次向其增资，不存在向关联方利益输送的情形。通过《表决权委托协议》，实控人卜智勇将其持有的中科宇联 1,500 万元注册资本表决权委托给发行人，发行人已对中科宇联实现稳定控制。税率变化（15%变25%）未对项目效益产生实质影响，未损害上市公司利益。
- 前募补流超限与调减：前次募集资金实际补充流动资金总额（含视同补流）占前次募集资金总额的比例超过 30%。为符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，发行人已在本次发行的募集资金总额中扣除了超过 30% 的部分，实际调减金额为 25,400.00 万元。调整后本次募集资金总额不超过 74,600.00 万元，不涉及再次调减。
- 核查程序：查阅本次募投项目可行性研究报告、相关决议文件及会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；获取中科宇联工商登记资料及《增资协议》《表决权委托协议》等文件；查阅研发支出明细，复核补流调减测算过程。
- 核查意见：发行人律师对问询第 (4)、(7)、(10) 项分工发表明确肯定意见。保荐人、会计师对相关财务、募投及折旧影响等问题予以合并核查。
执业提示：当因前募资金实际补流比例超过 30% 需要在本次募资总额中扣减时，直接在董事会阶段或问询回复中调减募资总额是标准整改方案（同类可参考“石家庄尚太科技”案例）。对于募投实施主体通过增资方式变更或新增控股子公司的情形，律师的核查重心在于“表决权委托协议”的控制力、增资定价的公允性以及未同比例增资是否损害上市公司利益。
四、未纳入详述事项
① 问题 1 涉及发行人营业收入下降、军品业务审价周期影响、前五大客户及供应商变动、经营活动现金流量持续为负、研发费用及开发支出大幅增加的原因及资本化合理性等事项，均属于纯财务与会计类问询。律师不对纯财务问题发表意见，故未纳入详述。 ② 问题 2(1)-(5) 涉及发行人应收账款账龄分布与坏账计提充分性、应收账款周转率偏低的原因、存货账面价值增长与跌价准备计提估计变更的准则符合性，以及其他应收款构成明细等财务细节问题，由保荐人及会计师专门核查，未纳入详述。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原件未在素材中单独提供，问询题目均提取自回复报告中黑体加粗的引述； ② 深交所受理日期与问询总轮次在素材中未明确显示，需结合交易所公开披露页面进一步核验【待核验】； ③ 本案尚未取得注册批复，其实际上会时间、审议结果以及最终向证监会注册落实时间及文号仍需跟进【待核验】。
