安徽中赋源创科技集团股份有限公司（300692·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：素材未见中国证监会同意注册批复，标注“审核中”（截至素材时点）｜受理日期：待核验｜问询共 1 轮（深交所《关于安徽中赋源创科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》，审核函〔2026〕020032 号，2026 年 4 月 22 日出具；回复文件名日期为 2026 年 6 月 5 日）｜本文档仅基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书 TXT 提炼 依据文件：《20260605_1_发行人及保荐人关于安徽中赋源创科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告.pdf.txt》；《20260605_3_补充法律意见书（一）.pdf.txt》。补充法律意见书签章页的签署日期留空，文件名日期不当然等同于签署日期。 中介机构：保荐人（主承销商）国泰海通证券股份有限公司；发行人律师安徽天禾律师事务所；发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。 再融资类型：向特定对象发行股票（定向增发）；发行对象为实际控制人刘杨；发行价格最终披露为 6.85 元/股，发行数量为 38,277,372 股，拟募集资金总额为 26,220.00 万元，扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还银行贷款。
一、发行方案与审核概况
本次发行最初拟募集 3.00 亿元，发行对象为实际控制人刘杨，后于 2026 年 5 月 14 日经第四届董事会第十七次会议审议调整，拟募集资金总额调整为 26,220.00 万元，发行数量调整为 38,277,372 股（含本数），发行价格为 6.85 元/股。募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，不设置新建或扩建生产项目。定价基准日为第四届董事会第十四次会议决议公告日，即 2025 年 12 月 15 日；董事会于 2025 年 12 月 12 日确定全部发行对象为刘杨，发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%确定。刘杨拟以现金认购全部股份，其中自有资金 6,220.00 万元、第三方借款 20,000.00 万元；最低认购金额和最低认购数量分别为 26,220.00 万元、38,277,372 股。刘杨本次发行认购股份的锁定期为发行结束之日起 18 个月；北京鼎垣及一致行动人嘉兴鼎康因股权收购取得的现有股份亦承诺交易完成后 18 个月内不转让。
审核时间线方面，深交所于 2026 年 4 月 22 日出具审核问询函（审核函〔2026〕020032 号），发行人、国泰海通、安徽天禾及容诚形成 2026 年 6 月回复。此前，张伯中及一致行动人中辰投资向北京鼎垣、嘉兴鼎康协议转让合计 70,541,359 股，占当时总股本 15.3242%，过户登记于 2025 年 11 月 7 日完成；第四届董事会第十四次会议于 2025 年 12 月 12 日确定刘杨为发行对象，形成“控制权变更先完成、董事会后锁价”的论证路径。2026 年 5 月 14 日董事会通过募集资金总额及发行数量调整议案、修订预案、可行性分析报告、论证分析报告及股份认购协议补充协议。补充法律意见书结论仍以尚须取得深交所审核同意及中国证监会同意注册为前提，素材未见注册批复，项目状态为“审核中（截至素材时点）”。
本案的法律审查主线为：实际控制人能否锁价认购及控制权稳定性；限售与减持承诺；全额补流、偿还银行贷款的资金缺口；认购资金第三方借款及还款、是否存在变相财务资助；前次可转债补流超过 30%后的调减；前募项目竞争性电价、特许经营权减值及行政处罚；以及财务性投资、类金融业务、关联交易和补充法律意见书出具日以来的主体、财产、重大合同变化。现有 TXT 未提供本次发行项目立项、环评、能评或用地审批文件；由于本次募集资金用途为补充流动资金和偿还银行贷款，是否存在其他未披露募投项目应以最终申报文件复核。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 锁价发行条件、定价基准日、信息披露 | 发行对象与认购方式/定价基准与发行价格 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(2) | 定价基准日前减持、不减持承诺及现有/新增股份限售 | 限售安排与减持 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(3) | 补流及偿还银行贷款的必要性、合理性 | 募集资金用途与可行性 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(4) | 认购资金来源、借款、减持还款、足额认购及 6-9 | 发行对象与认购方式/控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(5) | 前募节余补流审议、补流超 30%及本次调减 | 前次募集资金使用/募集资金用途与可行性 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(6) | 前募效益未达预期、竞争性电价及未来效益 | 产业政策与募投项目/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(1) | 工程业务收入下降、业务调整及持续经营 | 其他法律事项（财务经营事实） | 否（保荐人/会计师） |
| 首轮 | 问题 2(2) | 客户变动、项目进度、逾期及信用政策 | 其他法律事项（财务经营事实） | 否（保荐人/会计师） |
| 首轮 | 问题 2(3) | 固废项目投产、折旧摊销及毛利率波动 | 其他法律事项（财务会计事实） | 否（保荐人/会计师） |
| 首轮 | 问题 2(4) | 有息负债、利息支出、高息借款及关联方拆借 | 关联交易与同业竞争/其他法律事项 | 否（保荐人/会计师） |
| 首轮 | 问题 2(5) | 应收账款、合同资产、逾期及坏账计提 | 其他法律事项（财务会计事实） | 否（保荐人/会计师） |
| 首轮 | 问题 2(6) | 污水/电价/垃圾处理费政策、无形资产减值 | 产业政策与募投项目/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(7) | 兰考项目商誉减值测试及充分性 | 商誉与减值 | 否（保荐人/会计师） |
| 首轮 | 问题 2(8) | 子公司行政处罚、整改及重大违法 | 诉讼仲裁与行政处罚/环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(9) | 财务性投资、类金融及拟投资事项调减 | 财务性投资/类金融业务/对外投资与产业协同 | 否（保荐人/会计师） |
| 更新事项 | 补充法律意见书第二部分 | 关联交易、同业竞争、主要财产、重大合同及程序更新 | 关联交易与同业竞争/土地房产权属/其他法律事项 | 是（就更新事项） |
再融资法律类别词表（模板 20 类）：募集资金用途与可行性；发行对象与认购方式；定价基准与发行价格；限售安排与减持；财务性投资；类金融业务；产业政策与募投项目；前次募集资金使用；承诺履行情况；同业竞争与关联交易；土地房产权属；环保与安全生产；劳动与社会保障；税务；诉讼仲裁与行政处罚；商誉与减值；对外投资与产业协同；控股股东及实控人；股份质押与冻结；其他法律事项。
定位约定：下文“《回复》”指《20260605_1_发行人及保荐人关于安徽中赋源创科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告.pdf.txt》；“《补法》”指《20260605_3_补充法律意见书（一）.pdf.txt》。每一项均同时列示文件页码和 TXT 行号；页码以 PDF 文内页码为准，行号以当前 TXT 行号为准。
首轮问题 1 的全部子问为：（1）说明锁价发行条件、信息披露准确完整性、刘杨控制权稳定性及发行对象适格性；（2）说明定价基准日前六个月是否减持、定价基准日至发行后六个月不减持承诺及现有/新增股份锁定期；（3）结合资金、现金流、理财、经营规模及未来需求说明补流和还贷必要性合理性；（4）说明认购资金借款、利率、还款、减持还款、借款/对外募集/代持/结构化/使用发行人资金、足额认购风险、发行类第 6 号 6-9 及最低认购数量金额匹配；（5）说明前募节余补流及其他变更审议程序、前募实际补流占比、18 号文及本次调减；（6）结合前募未达预期及电价政策说明未来效益、竞争性电价影响及因素持续性。
首轮问题 2 的全部子问为：（1）工程业务收入波动及业务结构调整；（2）主要客户及同一客户项目收入差异、回款延长逾期、信用政策和回款周期；（3）固废项目投产节奏、折旧计提、工程毛利率及综合毛利率；（4）有息负债、利息支出、高息借款及关联方资金拆借；（5）应收账款及合同资产账龄、迁徙率、逾期率、同行业比较、低比例坏账、放宽信用、提前确认收入、单项计提及充分性；（6）污水处理费、上网电价、垃圾处理费政策及特许经营权减值；（7）兰考商誉减值；（8）行政处罚整改、重大违法及《注册办法》第十一条、18 号文；（9）财务报表科目、对外股权投资、财务性投资（含类金融）、产业链及调减。
三、重点法律问题详述
问题 1(1)：锁价发行条件、信息披露及刘杨控制权稳定性（首轮问题 1(1)，《回复》第 1-4—1-12 页，txt 行 67—416；《补法》第 4-1-5—4-1-12 页，txt 行 175—539）
问询要点：结合本次再融资董事会决议日的日期、股份协议转让过户的具体时点等，说明本次发行方案是否属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，相关信息披露是否准确、完整；结合刘杨与张伯中持有权益情况，以及签订的相关协议、承诺放弃部分表决权的数量占比和期限等情况，说明刘杨控制权的稳定性；结合前述情形，说明刘杨是否持续符合发行对象的适格性要求及理由。
回复与核查要点：发行人于 2025 年 12 月 12 日召开第四届董事会第十四次会议，确定发行对象为刘杨、定价基准日为董事会决议公告日，价格不低于前 20 个交易日均价的 80%。中登深圳分公司《证券过户登记确认书》显示，张伯中及中辰投资向北京鼎垣、嘉兴鼎康转让 70,541,359 股、占总股本 15.3242%，过户于 2025 年 11 月 7 日完成；北京鼎垣、嘉兴鼎康分别持有 9.9482%、5.3760%，刘杨在董事会决议日前已成为实际控制人。回复据《注册办法》第五十七条第二款第（一）项，论证实际控制人可作为提前确定对象锁价认购，董事会已确定全部对象且不存在竞价。刘杨通过北京鼎垣、嘉兴鼎康控制 70,541,359 股、占 12.54%；张伯中仍持 49,174,075 股、占 8.75%，协议约定其超过 30,000,000 股部分即 19,174,075 股表决权不可撤销放弃，放弃在持股期间有效，并承诺刘杨实际控制期间不谋求或协助他人谋求控制权。刘杨持有鋆鼎康健 99.93%，控制两合伙企业；其任董事长及战略与 ECG 委员会召集人，9 名董事中 6 名由北京鼎垣提名。
律师意见：安徽天禾核查董事会、股东会文件、股份转让及补充协议、中登过户确认书、股东名册、合伙协议、营业执照和承诺，认为过户先于董事会决议，刘杨在定价基准日已是实际控制人，符合《注册办法》第五十七条锁价条件；发行人已披露发行对象、关联关系、定价依据、数量金额、价格、锁定期、关联交易、决策程序及独立董事意见，披露真实、准确、完整。律师认为刘杨控制权稳定、具备认购资格，不存在法定禁止认购情形，适格性持续。
保荐人意见：保荐人配合发行人律师核查并作出相同结论，认为时间先后、对象身份、定价规则和披露安排符合监管要求。执业提示：锁价路径应固定为“股权过户完成—实际控制人身份成立—董事会确定全部对象—董事会公告日定价—前 20 日均价 80%底价”，并以中登证明、协议承诺、治理提名结构和表决权测算构成证据链。
问题 1(2)：减持承诺与现有/新增股份限售（首轮问题 1(2)，《回复》第 1-13—1-14 页，txt 行 421—520；《补法》第 4-1-12—4-1-14 页，txt 行 540—621）
问询要点：说明控股股东、实际控制人及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；说明本次发行和实际控制人及其一致行动人目前控制的相关股份锁定期安排，是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定。
回复与核查要点：回复将定价基准日明确为 2025 年 12 月 15 日。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》显示，北京鼎垣、嘉兴鼎康及实际控制人刘杨在定价基准日前六个月内未减持发行人股份。刘杨《关于本次发行相关事宜的承诺函》承诺定价基准日前六个月未减持，并自定价基日起至本次发行完成后六个月内不减持、无减持计划；发行人于 2025 年 12 月 15 日披露相关承诺公告，并在募集说明书申报稿披露。现有收购股份方面，北京鼎垣、嘉兴鼎康于 2025 年 9 月 30 日出具《关于本次收购的承诺及说明》，承诺因本次交易取得的股份在交易完成后 18 个月内不转让。新增发行股份方面，刘杨承诺本次认购股份自发行结束日即登记至其名下之日起 18 个月内不转让；同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外，送股及资本公积转增取得的衍生股份亦受限售约束。回复援引《注册办法》第五十九条和《上市公司收购管理办法》第七十四条，分别对应特定对象发行股份和收购取得股份的限售要求。
律师意见：安徽天禾核查中登查询文件、刘杨承诺及北京鼎垣、嘉兴鼎康 2025 年 9 月 30 日收购承诺，认为定价基准日前六个月不存在减持，刘杨作出了基准日至发行完成后六个月不减持承诺；现有收购股份和本次认购股份均按 18 个月安排，符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》。保荐人意见：保荐人核查结论与律师一致，未见定价前减持或限售期不足情形。执业提示：减持核查应以中登逐户变更记录与承诺原文双重闭环；收购股份和定增股份的起算点分别是交易完成日、发行结束/登记日，不能混用。
问题 1(3)：补充流动资金及偿还银行贷款的必要性、合理性（首轮问题 1(3)，《回复》第 1-15—1-22 页，txt 行 521—828；《补法》第 4-1-14—4-1-22 页，txt 行 622—964）
问询要点：结合公司现有货币资金、现金流状况、理财产品情况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，分析本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款的必要性及合理性。
回复与核查要点：发行人以 2025 年末数据测算未来三年资金缺口。货币资金 21,057.69 万元，使用受限 1,770.59 万元；另有交易性金融资产 500.00 万元，测算可自由支配资金合计 19,787.10 万元，单看货币资金可自由支配余额为 19,287.10 万元。交易性金融资产为中国工商银行安庆龙啸支行两项 PR1 产品，分别为 200.00 万元和 300.00 万元，系闲置资金短期现金管理，回复认定不属于财务性投资。2023—2025 年经营活动现金流量净额分别为 8,125.82 万元、18,008.47 万元、21,812.24 万元；投资活动净额为 -6,537.72 万元、-19,872.25 万元、7,433.95 万元；筹资活动净额为 -19,936.11 万元、1,538.95 万元、-30,796.59 万元。公司 2023—2025 年营业收入为 81,413.87 万元、95,746.21 万元、95,469.86 万元，按未来营业收入增长率 5%预测，2026—2028 年经营性现金流入净额合计 54,393.59 万元。资金需求包括最低现金保有量 21,162.91 万元、新增最低现金保有量 3,335.80 万元、偿还有息债务 56,158.43 万元、预计分红 5,131.69 万元及借款/融资租赁利息 41,141.97 万元，合计 126,930.81 万元，测得缺口 52,750.12 万元，高于本次 26,220.00 万元募集资金。
律师意见：安徽天禾基于审计报告、财务报表、董事会和股东会决议、年报及访谈核查，认为本次募集资金扣费后用于补流和偿还银行贷款，是对短期流动性的补充；金额符合规定及实际经营需要，不存在明显超过经营情况且缺乏合理理由的情形，融资规模具有必要性和合理性。保荐人意见：保荐人、会计师按照现金、负债、现金流、理财和预测需求测算，结论同律师。执业提示：补流项目需保留“可用资金—预计经营现金流—最低现金—到期债务—分红—利息”的计算表，且应说明现金理财是否仅作流动性管理、是否属于财务性投资；本案没有新建募投工程，产业项目审批链不应被虚构为已核验。
问题 1(4)：认购资金来源、借款还款、足额认购及发行类第 6 号 6-9（首轮问题 1(4)，《回复》第 1-23—1-31 页，txt 行 829—1166；《补法》第 4-1-23—4-1-29 页，txt 行 965—1286）
问询要点：结合本次认购资金的具体来源，说明是否存在通过借款筹措资金，如是，说明贷款利率、后续还款安排，是否存在通过减持偿还借款情况等；说明实际控制人本次认购资金是否存在借款、对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，本次发行是否存在无法足额认购的风险，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-9 的相关要求；明确实际控制人认购股票数量及金额下限，说明最低认购数量是否与拟募集资金金额匹配。
回复与核查要点：刘杨认购资金总额 26,220.00 万元，其中通过转让灵赋生物部分股权取得的自有资金 6,220.00 万元；截至回复出具日，相关股东会决议和股权转让协议已形成，已取得转让款 7,817.48 万元，其中 6,220.00 万元用于本次认购。自筹资金为第三方借款 20,000.00 万元：出借方 1 借款意向 12,000 万元，年单利 6%，期限三年，到期一次还本付息；出借方 2 借款意向 8,000 万元，年单利 6%，期限三年，到期一次还本付息。两笔借款利息分别 2,160.00 万元、1,440.00 万元，需归还本金及利息分别 14,160.00 万元、9,440.00 万元，合计 23,600.00 万元，未来三年为 2027—2029 年。还款来源包括刘杨及赛赋医药薪酬合计 840 万元、预计发行人分红 379.39 万元、赛赋医药 9.09%股权估值 47,292.17 万元、灵赋生物 1.63%股权估值 1,956.00 万元及个人理财、股票资产 1,000.00 余万元；减持发行人股份作为补充性、兜底性措施。按 2026 年 4 月 30 日前 20/60/90 个交易日均价 8.89/8.57/8.70 元测算，需减持 26,544,010.37/27,535,335.02/27,131,476.55 股，减持比例 4.42%/4.58%/4.52%，实际控制表决权由 18.12%降至 13.70%/13.53%/13.60%。刘杨及发行人承诺不存在对外募集、代持、结构化安排、发行人及关联方财务资助或保底安排；刘杨承诺最低认购金额 26,220.00 万元、最低认购数量 38,277,372 股，后续若发行价格或募集资金上限调整则相应调整。
律师意见：安徽天禾认为刘杨存在第三方借款，但借款利率和还款安排具有商业实质，未来存在减持还款可能；不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及关联方资金，发行不存在无法足额认购风险，符合发行类第 6 号 6-9，最低认购数量和金额与本次发行匹配。保荐人意见：保荐人、会计师及律师的回复结论一致。回复同时披露了外部经济环境不利导致认购资金不足甚至发行失败的风险。执业提示：第三方借款项目应核对借款意向书、资金来源、出借方资产证明、专款专用及无利益安排声明，并将“还款可行性”与“发行资金不得来自发行人”分开论证；素材中承诺引文多处沿用“中环环保”名称，需单独复核。
问题 1(5)：前募节余补流审议、18 号文及本次募集资金调减（首轮问题 1(5)，《回复》第 1-32—1-33 页，txt 行 1167—1243；《补法》第 4-1-29—4-1-31 页，txt 行 1287—1355）
问询要点：说明前次募投项目节余资金用于补充流动资金以及其他变更或调整是否履行相应审议程序；结合前次募集资金实际补充流动资金总额以及占比情况，说明是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》要求，本次募集资金是否存在调减情形。
回复与核查要点：2023 年 2 月 22 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“郸城县生活垃圾焚烧发电项目”结项，将截至 2023 年 1 月 31 日节余资金 3,681.92 万元（含尚未支付的项目尾款和活期利息收入）永久补充流动资金；回复认为依相关法规无需提交股东大会。除该事项外，前募不存在其他变更或调整。按照回复表格，前次向不特定对象发行可转债募集资金总额为 86,400.00 万元，募投项目直接补充流动资金 25,900.00 万元，结余资金永久补流 3,695.56 万元，实际补流小计 29,595.56 万元；募集资金总额 30%为 25,920.00 万元，超额部分 3,675.56 万元。回复援引《证券期货法律适用意见第 18 号》区分董事会确定对象的定向发行与其他募集方式，并据此确认前次可转债补流超过 30%，本次募集资金应调减 3,675.56 万元；对于本次董事会确定发行对象的定向发行，回复据此确认扣减后募集资金可全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。发行人已于 2026 年 5 月 14 日召开第四届董事会第十七次会议，从本次募集资金总额中扣减上述金额。素材未载明前次募集资金具体到账日期、各募投项目分项使用金额及截至调减时点的逐笔资金勾稽，相关信息列入待核验。
律师意见：安徽天禾查阅董事会、监事会文件、前次募集资金使用报告、鉴证报告及相关公告，认为节余资金永久补流履行了相应审议程序，除该事项外不存在其他变更；前次实际补流超过总额 30%，本次募集资金存在调减情形，调减金额为 3,675.56 万元，且已由 2026 年 5 月 14 日董事会调整方案。保荐人意见：保荐人、会计师和律师对程序及调减结论一致。执业提示：前募补流应拆分“原募投补流”和“结余永久补流”，以实际募集资金总额为分母复算 30%阈值，并将超额金额、董事会调整议案及修订后的发行数量同步留痕；3,675.56 万元与另行扣减的拟财务性投资 100 万元不得混为同一扣减事项。
问题 1(6)：前募效益未达预期、竞争性电价及未来项目效益（首轮问题 1(6)，《回复》第 1-34—1-41 页，txt 行 1244—1505；《补法》第 4-1-31—4-1-36 页，txt 行 1356—1612）
问询要点：结合前募未达预期相关因素、电价政策变动情况等，说明相关项目预期未来效益变化情况，竞争性电价批复等因素对于项目效益具体影响，相关影响因素是否持续。
回复与核查要点：前次可转债项目中，郸城县生活垃圾焚烧发电项目 2023—2025 年实际效益分别为 2,029.03 万元、2,373.75 万元、1,800.18 万元，合计 6,202.96 万元，截止日累计实现效益 8,767.81 万元，达到预期；税后财务内部收益率预计 6.87%。承德县承德绿源热电建设项目同期实际效益为 -366.44 万元、-30.91 万元、-2,493.41 万元，合计及累计均为 -2,890.76 万元，预计税后财务内部收益率 6.71%，未达预期，原因是尚未取得竞争性电价批复、当地垃圾热值偏低导致发供电量不足。公司通过新增垃圾库加热和垃圾暂存库改善发酵，吨垃圾供电量由 2023 年平均 230 度提升至 2025 年 252 度，吨垃圾收入增加 11 元。郸城项目并网 2021 年 12 月 24 日，适用财建〔2020〕426 号、发改办能源〔2023〕801 号、发改价格〔2012〕801 号及豫发改价管〔2021〕873 号，河南项目央地补贴比例 35%/65%，基准电价 0.3779 元/千瓦时；已纳入国家补贴范围。承德项目属于 2021 年 1 月 1 日后新开工的竞争配置项目，适用冀发改能价〔2024〕1049 号，冀北基准电价 0.372 元/千瓦时，省级补贴 0.1 元/千瓦时；竞争部分已在国网新能源云平台申报并通过国网冀北电力审核，待国家能源局竞价出清。2023 年 5 月 18 日并网至 2026 年 4 月累计供电量 11,021 万度，收到省补 1,102 万元；竞争电价批复后预计年增收入约 400 万元，剩余价差 0.101 元/度。公司拟拓展营子区等周边垃圾量，承德市 5 座焚烧厂及一座水泥窑协同项目总处置 2,500 吨/天、当地日产垃圾约 2,600 余吨，并推进供热协同及技改。
律师意见：安徽天禾查阅前募使用鉴证报告、项目电价政策、过程性文件并访谈项目负责人，认为承德项目未达预期与竞争性电价未批、垃圾特性有关，具有合理性；影响因素正逐步解决、改进，现行电价政策长期稳定、执行预期明确，不会对项目经营效益产生重大不利影响。保荐人意见：保荐人、会计师与律师认为前募未达预期具有合理性，发行人已披露持续未达预期风险。产业政策边界：本项 TXT 提供的是电价及补贴政策、并网和运营进展，未提供各前募项目完整的立项、环评、能评、用地审批文号及日期；这些审批链不能由电价政策推导，列入待核验。
问题 2(1)：工程业务收入下滑、业务结构调整与持续经营（首轮问题 2(1)，《回复》第 1-44—1-47 页，txt 行 1506—1752；《补法》第 4-1-37—4-1-38 页，txt 行 1613—1695）
问询要点：结合在手订单情况，说明公司报告期内工程业务收入大幅波动、占比持续下降的原因，公司业务结构调整是否具有持续性，对持续经营能力的影响以及公司的应对措施（如有）。
回复与核查要点：工程业务收入 2023—2025 年分别为 8,233.63 万元、18,124.04 万元、13,529.30 万元，占营业收入比例分别为 10.11%、18.93%、14.17%，相较 2022 年 50,401.68 万元整体下降。回复归因于地方财政支付能力下降、工程款回收周期拉长和回款难度增加，公司基于转型战略，坚持稳健经营、风险可控，主动优化业务结构、审慎承接工程项目。2025 年末工程款前五大应收客户余额合计 8,988.40 万元，占应收账款 6.18%，截至 2026 年 4 月 30 日期后回款 1,280.00 万元；应收工程款回款偏缓主要因项目尚未完成竣工决算，客户以国企和政府单位为主。2026 年 4 月末在手项目包括阳信县新城污水处理厂设备更新及配套管网改造项目（一标段），合同 5,038.00 万元，以及寿县污水处理设施及配套管网设备更新项目，合同 1,611.94 万元，合计 6,649.94 万元。公司将重点承接工业废水处理、工业园区环境问题综合治理等细分项目，依托高负荷水解酸化、高效多循环 AAO、臭氧催化氧化、自养反硝化滤池、碳源精确投加、污泥超高压脱水等技术，认为工程业务仍具持续性，不会对持续经营能力产生重大不利影响。
律师意见：问题2的问询分工明确要求律师核查（6）（8），安徽天禾未就（1）单独发表法律结论。保荐人/会计师意见：保荐人、申报会计师核查收入明细、在手项目清单、访谈管理层并检索行业信息，认为工程业务波动系主动调整和行业回款压力所致，未来重点转向工业废水及园区治理，业务仍具持续性。执业提示：持续经营论证要把“收入下滑—在手订单—客户性质—回款风险—战略调整—可执行技术方向”串成证据链；该项结论为保荐人/会计师意见，不转化为律师意见。
问题 2(2)：客户变动、项目收入差异、逾期及信用政策（首轮问题 2(2)，《回复》第 1-48—1-56 页，txt 行 1753—2102；《补法》第 4-1-37—4-1-38 页，txt 行 1613—1695）
问询要点：结合报告期内不同特许经营权项目投入运营或工程项目施工进度情况，说明报告期内主要客户变动合理性，不同年度同一客户项目收入存在差异的合理性，是否存在部分客户回款延长、逾期增加的情形，主要客户信用政策、回款周期是否存在重大变化。
回复与核查要点：报告期客户以政府单位、政府授权国企及地方供电公司为主，前五大客户基本稳定。泰安市城市管理综合服务中心特许经营项目收入 2023—2025 年为 10,062.37 万元、10,541.02 万元、11,079.92 万元；桐城市住房和城乡建设局合计为 5,974.87 万元、4,719.66 万元、5,614.67 万元；宁阳县住房和城乡建设局合计为 5,829.92 万元、5,416.09 万元、5,062.63 万元；上海泷碟项目为 5,766.23 万元、4,260.37 万元、5,274.66 万元；上海康尊项目为 3,961.52 万元、4,396.08 万元、4,461.63 万元。差异主要由特许经营项目处理量、工程项目施工进度、泰安管网完善、桐城政府决算调账、宁阳工业客户排水量下降、石家庄市政道路限行及垃圾热值优化等造成。特许经营协议通常按月、季、半年或年度结算，信用期限一般 1、3、6、12 个月。应收账款逾期金额 2023—2025 年末分别为 67,199.38 万元、96,625.18 万元、123,198.18 万元，占应收账款比例 78.46%、85.65%、84.63%，逾期增加主要受财政预算、拨付审批和决算审计影响，并非放宽信用政策。2025 年末前十大客户应收账款 95,520.97 万元，占 65.63%，截至 2026 年 4 月 30 日期后回款 8,255.20 万元；主要客户信用政策未发生重大变化，公司已采取分层考核、政企对账、律师函/诉讼仲裁及化债渠道等措施。
律师意见：安徽天禾未被分工核查问题2（2），未单独发表法律意见。保荐人/会计师意见：保荐人、申报会计师查阅特许经营及工程合同、账龄台账、回款统计、期后流水、制度并访谈，认为客户变动及同一客户收入差异合理，回款周期拉长具有地方财政及行业固有客观因素，信用政策未重大变化，已采取催收措施。执业提示：应区分合同约定账期、政府实际拨付周期和会计逾期口径；逾期比例高不当然等同于客户违约，应同时留存财政流程、期后回款和项目决算证据。
问题 2(3)：固废项目投产、折旧摊销与毛利率波动（首轮问题 2(3)，《回复》第 1-57—1-61 页，txt 行 2103—2327；《补法》第 4-1-37—4-1-38 页，txt 行 1613—1695）
问询要点：结合项目运营情况、公司业务结构变化等，说明固废项目投产节奏、折旧计提对毛利率的具体影响，工程业务毛利率持续下行、公司综合毛利率波动的原因与合理性。
回复与核查要点：公司固废项目采用 BOT/BOO，BOT 在无形资产核算、BOO 在固定资产核算，投产初期开始折旧摊销，但处理量存在爬坡期，固定成本相对收入较高。固废业务 2023—2025 年收入分别为 25,584.59 万元、29,441.12 万元、33,273.38 万元，成本为 16,887.76 万元、21,143.45 万元、22,406.29 万元，折旧摊销为 7,090.90 万元、10,009.82 万元、10,236.20 万元，毛利率为 33.99%、28.18%、32.66%。济源中辰工业废弃物综合处置中心 BOO 项目于 2024 年 1 月投入运营，2024 年收入 3,591.28 万元，同时带来折旧摊销增加 2,918.92 万元，固废业务成本增幅 25.20%高于收入增幅 15.07%，毛利率下降 5.81 个百分点；2025 年处理量提升、规模效应显现，毛利率回升 4.48 个百分点。水处理业务毛利率 2023—2025 年为 53.03%、50.85%、52.97%；工程建造业务毛利率为 23.21%、17.78%、20.11%；综合毛利率为 44.09%、37.62%、41.25%。2024 年综合毛利率下降 6.48 个百分点，主要由水处理和固废业务收入占比、毛利率下降驱动；2025 年上升 3.63 个百分点，主要由水处理和固废毛利率提升驱动。
律师意见：安徽天禾未被分工核查问题2（3），未单独发表法律意见。保荐人/会计师意见：保荐人、申报会计师查阅审计报告、收入成本明细并访谈，认为投产初期折旧摊销和处理量不足造成固废毛利率下压，业务结构及工程项目收入占比变化造成综合毛利率波动，符合经营模式。执业提示：毛利率解释需拆开“投产时点—折旧摊销—处理量—收入占比—业务毛利率”五个变量，不能将会计波动直接归因于单一价格因素。
问题 2(4)：有息负债、利息支出、高息借款及关联方拆借（首轮问题 2(4)，《回复》第 1-62—1-67 页，txt 行 2328—2556；《补法》第 4-1-37—4-1-38 页，txt 行 1613—1695）
问询要点：结合公司有息负债规模、利率水平情况，说明公司利息支出较高的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否存在高息借款、关联方资金拆借等情形。
回复与核查要点：公司污水、固废项目投资金额大、回报周期长，主要依托长短期债务融资。2023—2025 年末有息负债合计分别为 321,158.16 万元、343,749.43 万元、304,542.68 万元，利息支出分别为 13,685.18 万元、14,947.86 万元、13,219.83 万元，平均资本成本率分别为 4.41%、4.50%、4.08%。2025 年末构成为短期借款 25,954.23 万元、其他应付款资金拆借 1,565.08 万元、长期借款 183,203.55 万元、应付债券 61,931.18 万元、长期应付款 31,888.64 万元。短期借款利率区间为 0.85%—3.30%；应付债券实际利率 4.24%；融资租赁实际利率 4.50%；2025 年一年期、五年期 LPR 分别 3.00%、3.50%。同行业 2025 年利息费用率均值 8.63%、平均资本成本率均值 3.28%，中赋科技分别为 13.85%、4.08%，但均落在同行业披露区间，回复据此认定符合行业惯例、无高息借款。关联方拆入包括 2025 年中辰投资 3,580.00 万元、2,000.00 万元按 3.30%短期拆借，合肥中辰 820.00 万元按 3.30%拆借，中辰投资 6,000.00 万元和 4,000.00 万元短期未计息；2023 年中辰投资 5,800.00 万元、4,200.00 万元短期未计息。拆出包括桐城中辰 8,000.00 万元、安徽美安达 4,850.00 万元，利率均 6.30%，系济源中辰收购前发生，收购后已偿还本金并付息。2025 年 12 月 31 日全部关联方拆借已清偿，无期末余额。
律师意见：安徽天禾未被分工核查问题2（4），未单独发表法律意见。保荐人/会计师意见：保荐人、申报会计师查阅借款合同、授信、信用报告、流水、LPR、关联方清单、决策文件和披露资料，认为利息支出由行业资金密集和经营模式所致，融资参照市场利率和 LPR，不存在高息借款；关联方拆借为经营周转，程序、利率及披露合规。关联交易提示：本题虽无律师独立意见，但资金拆借已构成关联交易核查事实，需与补充法律意见书第二部分披露的新关联交易一并复核。
问题 2(5)：应收账款、合同资产、逾期和坏账计提（首轮问题 2(5)，《回复》第 1-67—1-76 页，txt 行 2557—2956；《补法》第 4-1-37—4-1-38 页，txt 行 1613—1695）
问询要点：结合公司应收账款与合同资产账龄结构、应收账款迁徙率、逾期率情况以及同行业可比公司应收账款情况，说明公司应收账款与合同资产高于营业收入增长的原因及合理性，对余额较大的污水处理费计提较低比例坏账的原因及合理性，是否存在放宽信用政策、提前确认收入等情形，是否存在大额单项计提、逾期等情形，坏账计提是否充分，是否符合行业惯例和《企业会计准则》的相关规定。
回复与核查要点：2023—2025 年末应收账款账面余额分别为 85,651.90 万元、112,812.34 万元、145,567.97 万元，净额为 79,255.66 万元、100,497.88 万元、126,865.81 万元；合同资产余额为 15,975.04 万元、18,949.76 万元、14,738.67 万元，净额为 15,839.80 万元、18,834.83 万元、14,618.52 万元。应收账款两年以内占比由 91.55%降至 81.11%，逾期金额 2025 年末 123,198.18 万元、占 84.63%，其中政府、国企及事业单位占应收余额 95.69%、逾期额 98.75%。按迁徙率计算的损失率为 1 年以内 3.86%、1—2 年 7.92%、2—3 年 14.81%、3—4 年 23.38%、4—5 年 35.07%、5 年以上 100%，在此基础上调整后的预期损失率为 4.05%、8.32%、15.55%、24.55%、36.82%、100%；2025 年按模型测算坏账 14,262.82 万元，实际按账龄组合计提 18,702.16 万元，实际高于模型 4,439.34 万元。污水处理费前十大客户余额 88,619.34 万元、占 60.88%，坏账准备 8,925.27 万元，均不存在放宽信用、提前确认收入或大额单项计提，但均有逾期。公司与同行业坏账政策基本一致，2025 年应收账款周转率 0.84，行业均值 1.23；应收账款增长率 26.24%，行业平均 10.41%。回复将增长归因于政府客户财政拨付和决算周期滞后，而非放宽信用或提前确认收入。
律师意见：安徽天禾未被分工核查问题2（5），未单独发表法律意见；补法书同时声明不对会计、审计事项发表专业意见。保荐人/会计师意见：保荐人、申报会计师根据账龄、迁徙率、逾期台账、同行业数据及特许经营协议复核，认为应收及合同资产增幅高于收入符合政府客户结算特征，坏账计提充分，不存在放宽信用政策、提前确认收入，符合行业惯例和《企业会计准则》。执业提示：应把“余额增长合理性”和“收入确认/减值合规性”分别核验，模型计提与实际计提的差额及逾期客户期后回款应留存可审计底稿。
问题 2(6)：定价政策、项目未来现金流与特许经营权减值（首轮问题 2(6)，《回复》第 1-77—1-86 页，txt 行 2957—3323；《补法》第 4-1-39—4-1-45 页，txt 行 1696—2023）
问询要点：结合相关项目所在地区污水处理费、上网电价、垃圾处理费定价机制、调整政策情况，说明前述因素对公司项目未来现金流量测算的具体影响，公司报告期内无形资产减值损失比例较低的原因及合理性，是否存在特许经营权无形资产可收回金额下降、减值加速等情形，相关项目是否存在减值迹象。
回复与核查要点：污水处理费主要由 BOT、TOT、PPP 特许经营协议或 BOO 协议约定，基本公式为污水处理单价乘结算水量，报告期主要项目定价政策无重大调整。垃圾处理费由 BOT/垃圾处理协议确定，调价通常参考消费价格指数、环保政策、物价、上网电价、投资额和项目成本收益；发电收入援引发改价格〔2012〕801 号、可再生能源电价附加办法及财建〔2020〕426 号。公司无形资产特许经营权初始确认金额合计 304,300.84 万元，累计摊销 45,524.18 万元，减值准备 2,499.93 万元，期末账面价值 256,276.72 万元。承德县生活垃圾焚烧处理项目期末账面价值 29,894.32 万元，2025 年计提减值 1,721.93 万元；陕西西乡县项目建设暂停、不再建设，前期成本计提减值 778.00 万元；惠民、宁阳化工等项目虽有阶段性 EBIT 为负，但经评估未计提减值。同行业特许经营权减值准备率均值为 2025/2024/2023 年 0.66%、0.31%、0.01%，中赋科技为 0.82%、0.26%、0.26%，回复认定处于可比区间。政策影响方面，项目价格由法律法规和特许经营协议保障，历史未发生重大不利价格下调，现有政策对未来现金流预测不存在重大不确定性；回复及核查结论未发现除已计提减值外需因可收回金额下降而加速计提的其他减值，但承德竞争电价仍待国家能源局竞价出清。
律师意见：安徽天禾查阅特许经营合同、无形资产台账、减值测试、评估报告及同行业公开信息，认为定价机制及政策运行稳定，发行人报告期无形资产减值损失比例较低具有合理性，特许经营权减值准备充分、合理。保荐人意见：保荐人、会计师履行相同项目资料和减值复核程序，结论与律师一致。产业政策/审批边界：本问题回复核对的是定价、补贴、并网和特许经营协议，未列出各项目立项、环评、能评、用地的具体批复名称、文号、日期及办结状态；本次发行又不设置工程类募投项目，相关审批信息不得推定为已核验，详见待核验事项。
问题 2(7)：兰考项目商誉减值测试（首轮问题 2(7)，《回复》第 1-87—1-89 页，txt 行 3324—3439；《补法》第 4-1-37—4-1-38 页，txt 行 1613—1695）
问询要点：结合兰考项目经营业绩情况，说明公司商誉减值测试情况，是否存在减值迹象，以及减值计提的充分性。
回复与核查要点：兰考项目 2023—2025 年营业收入分别为 2,362.41 万元、2,358.70 万元、2,354.79 万元，净利润分别为 1,103.85 万元、1,207.35 万元、985.02 万元，息税前利润分别为 1,471.96 万元、1,609.88 万元、1,460.42 万元，回复认为经营稳定、状况良好。公司每个资产负债表日按《企业会计准则》对收购兰考荣华形成的商誉测试，资产组可产生独立现金流，采用预测期及永续期未来现金流量现值法。2025 年 12 月 31 日资产组账面价值 15,670.80 万元，可收回金额 17,860.00 万元，减值金额为零，预测期 2026—2030 年，稳定期收入增长率 0%、折现率 7.67%，评估报告文号中水致远评报字〔2026〕第 020131 号。2024 年账面价值 15,814.09 万元、可收回金额 16,830.00 万元、无减值，折现率 8.89%，报告文号中水致远评报字〔2025〕第 020315 号；2023 年账面价值 16,125.53 万元、可收回金额 15,710.00 万元，计提减值 415.53 万元，折现率 8.73%，报告文号中水致远评报字〔2024〕第 020255 号。除 2023 年资产组出现减值迹象并计提外，其他期末可收回金额均高于资产组账面价值。
律师意见：问题2（7）不在律师核查范围，安徽天禾未单独发表意见；补法书仅转述商誉减值相关会计、评估事实，不作会计审计专业结论。保荐人/会计师意见：保荐人、申报会计师检查历史经营数据、评估报告、评估机构资质、关键参数及实际与预测差异，认为公司按年执行商誉减值测试，2023 年已计提，报告期各期计提充分。执业提示：商誉问题应将项目经营指标、资产组划分、现金流预测期、折现率、稳定期增长率、评估报告文号和已计提金额逐项固定；法律摘要只记录评估结论边界，不替代评估复核。
问题 2(8)：行政处罚整改、重大违法及再融资实质条件（首轮问题 2(8)，《回复》第 1-90—1-94 页，txt 行 3440—3630；《补法》第 4-1-45—4-1-50 页，txt 行 2024—2197）
问询要点：结合发行人相关行政处罚整改情况及有权机关相关证明等，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求。
回复与核查要点：回复具体核查的一项处罚为 2024 年 10 月 8 日济源市消防救援支队玉川大队作出的玉川消行罚决字〔2024〕第 0015 号《行政处罚决定书》，因济源中辰发生火灾、违反《河南省消防条例》第十三条第一款第五项，罚款 2 万元，2024 年 10 月 10 日缴清。现场直接经济损失 5,062 元、无人员伤亡，裁量阶次为“较轻”，量罚区间 1—3 万元；罚款占最近一期经审计总资产、净资产比例分别为 0.0003%、0.0008%，占最近一会计年度营业收入、净利润比例分别为 0.0021%、0.0326%。整改包括：危废预核准检测闪点和氧化性、控制转移量及储存时间、入场 IQC 复核和分类；加强消防设施巡检、维保及灭火器配置；招聘消防控制室操作员并开展培训；建立风险分级、应急预案、双控机制和闭环检查；增设红外探测；调整焚烧系统停运/运行期间物料接收和处置方式。济源中辰取得济源市消防救援支队玉川大队专项证明，确认行为非重大违法、处罚非重大行政处罚。回复据罚款金额、后果、处罚未认定“情节严重”、整改完成、处罚主体为子公司而非控股股东北京鼎垣和实际控制人刘杨，以及市场监管、税务、人社、公积金、自然资源、住建、生态环境、应急等合规证明，认为不触及《注册办法》第十一条第（五）（六）项和 18 号文第二条。
律师意见：安徽天禾核查处罚决定、整改说明、主管机关专项证明、营业外支出、内控制度、信用信息、内控鉴证报告、控股股东及实控人承诺和调查表，认为处罚金额小、情节较轻、无严重环境污染或重大人员伤亡、无恶劣社会影响，已整改并取得专项证明，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》。保荐人/会计师意见：保荐人、申报会计师及律师结论一致。执业提示：重大违法论证应同时保留处罚决定书、罚款缴纳凭证、直接损失和伤亡后果、处罚阶次、主管机关证明、整改闭环和控股股东/实控人记录；问题原文列有 2022 年两项环保/在线设备事项，而本回复称报告期受到一项处罚，二者范围需回原始执法文件核对。
问题 2(9)：财务性投资、类金融业务及调减（首轮问题 2(9)，《回复》第 1-95—1-105 页，txt 行 3631—4062；《补法》第 4-1-37—4-1-38 页，txt 行 1613—1695）
问询要点：说明涉及财务报表科目的具体情况，并结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等的相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及调减情形。
回复与核查要点：截至 2025 年 12 月 31 日，可能涉及财务性投资的科目中，其他货币资金 1,801.73 万元、交易性金融资产 500.00 万元、其他应收款 815.75 万元、其他流动资产 8,779.24 万元、其他权益工具投资 1,757.97 万元、长期应收款 171,461.90 万元、投资性房地产 477.15 万元、其他非流动资产 5,862.55 万元均认定不属于财务性投资；长期股权投资 3,285.59 万元全部认定为财务性投资，财务性投资合计占归属于母公司净资产 253,958.63 万元的 1.29%。其他货币资金包括担保定期/通知存款 1,464.54 万元、冻结资金 306.05 万元、证券账户限制性股票回购款 31.14 万元；理财为工商银行 PR1 产品 200.00 万元和 300.00 万元；其他应收款原值 3,058.83 万元，含保证金 1,537.74 万元、代垫拆迁款 373.79 万元、往来及其他 1,147.30 万元，坏账 2,243.08 万元；长期应收款含融资租赁 975.17 万元、特许经营权运营项目 178,328.57 万元和一年内到期调整 -7,841.84 万元；其他非流动资产含特许经营权在建 3,348.96 万元及待抵扣进项税 2,513.59 万元。对外股权投资中，舒城县三峡一期水环境综合治理有限责任公司账面 1,757.97 万元、持股 5%、认缴实缴 250/250 万元、2021 年投资，主营污水处理，同行业，不属财务性投资；安徽中环水务运营管理有限公司账面 0 元、持股 30%、认缴/实缴 150/0 万元、2019 年投资，主营污水处理，不属；安徽江淮湿地与生态研究院账面 20 万元、持股 6.67%、认缴/实缴 20/20 万元、2016 年投资，不属；Proof Energy,Inc 账面 3,285.59 万元、持股 22.16%、认缴 1,200 万美元、实缴 530 万美元、2023 年投资，主营金属固体氧化物燃料电池研发，因与主业关联较小认定为财务性投资，拟退出。
自本次发行相关董事会决议公告日（2025 年 12 月 15 日）前六个月起至回复日未实施财务性投资。2026 年 4 月 27 日签署《股权转让之框架协议》，拟现金收购军科正源（北京）药物研究有限责任公司 87%股权；发行人认为该 CRO 控股收购符合生物医药战略、以获取技术和渠道并整合产业链，不属财务性投资，标的 2025 年 1—11 月收入 27,437.71 万元、净利润 3,079.02 万元，数据未经审计。另拟出资 100 万元与专业机构成立合伙企业或其他主体，用于生物医药标的投资或收购，因主体、标的、投资目的尚不明确且可能仅参股，认定为拟实施财务性投资，已于 2026 年 5 月 14 日从本次募集资金中扣减。
律师意见：问题2（9）不在安徽天禾核查范围，未单独发表法律意见。保荐人/会计师意见：保荐人、发行人会计师认为 3,285.59 万元、占净资产 1.29%未超过 30%，军科正源控股收购不属财务性投资，拟出资 100 万元属财务性投资并已调减募集资金。执业提示：财务性投资核查需逐科目、逐被投企业区分账面价值、认缴、实缴、投资时间、主业、产业链关系和处置安排；Proof Energy 的 CFIUS/NSA、代理表决权及拟转债事项涉及美国法，本摘要仅转述 TXT，不构成美国法意见。跨境法域提示：本所/本律师非美国法域执业，以下仅为初步分析，最终须由当地具备资质的律师确认。
补充法律意见书更新事项：关联交易、同业竞争、主要财产及重大合同（《补法》第 4-1-50—4-1-63 页，txt 行 2198—2812）
《补法》第二部分载明，2026 年 5 月 14 日第四届董事会第十七次会议通过调减募集资金及调整发行方案等议案，拟募集资金由不超过 30,000 万元调整为 26,220 万元，发行数量由不超过 43,795,620 股调整为 38,277,372 股；律师认为会议程序和决议合法有效，但本次发行仍须取得深交所审核同意及中国证监会同意注册。关联方变化包括发行人控制的子公司注销后数量记载为 38 家/52 家的两处表述、董事侯铁成控制企业新增上海盐海岸企业管理有限公司、上海晷域企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海阳戟擎天企业管理合伙企业（有限合伙），邵海滨控制的新疆科丰电器有限公司新增；临泉水务、中环普鲁夫分别于 2026 年 3 月 25 日、4 月 14 日注销。新增关联交易包括 2025 年 10 月 23 日邹平水务与山东晟创检测技术有限责任公司签订《环境技术服务合同》，合同金额 1.68 万元、4 个季度；2025 年末在安徽新安银行存款 696.87 万元、2025 年利息 11.04 万元；2025 年向关键管理人员支付薪酬 487.68 万元。未见本段对同业竞争新增事项作单独事实展开，需以完整法律意见及关联方清单复核。
主要财产方面，因权利人更名换发产权证书，补法书列示 7 项不动产权证，包括庐阳区阜阳北路办公/商服房屋及工业厂房，用途、面积和他项权利情况均有更新，文本列示无他项权利；新增 1 项与合肥工业大学共有的发明专利“一种高分子树脂脱硝剂及其制备方法”（专利号 ZL20231087117.4），律师认为发行人自行实施或经同意普通许可不存在法律障碍。重大合同包括 2025 年 9 月 24 日 1,000 万元、年利率 0.85%的无追索权保理；2026 年 2 月 6 日泰安清源 2,000 万元、年利率 4%的借款及中赋科技连带保证；2026 年 3 月 20 日中赋科技 1 亿元、期限至 2027 年 3 月 19 日、利率为一年期 LPR 减 70bp 的借款；2026 年 3 月 24 日寿县清源 2,000 万元、利率 3.3%并由中赋科技担保；2026 年 3 月 27 日全椒清源 1,800 万元、利率 3.6%并由中赋科技担保。补法书认为相关更新未改变发行实质条件，但上述主体数量、关联关系、担保余额和同业竞争状态均应以最终版本复核。
四、未纳入详述事项
回复文件“其他事项”要求发行人在募集说明书扉页重大事项提示中按重要性排序披露直接、间接重大风险，避免掺入风险对策和竞争优势；保荐机构通过网络检索媒体报道、查阅申请文件并比对，另行出具《关于安徽中赋源创科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之舆情情况专项核查报告》。该项为风险披露和舆情核查事项，回复未要求发行人律师发表独立法律意见。
问题2（1）—（5）（7）（9）虽已在上文完整列示问询要点、事实回复和核查结论，但原问询明确“请发行人律师核查（6）（8）并发表明确意见”，故上述子问不纳入安徽天禾独立法律结论。涉及毛利率、应收账款、坏账、商誉及同行业指标的结论均保持为保荐人/申报会计师意见。
本次发行募集资金用途为补充流动资金和偿还银行贷款，TXT 未载明本次募投项目名称、实施主体、投资金额、拟投入募集资金、立项、环评、能评或用地手续；因此没有把前募项目的并网、电价、特许经营协议或补充法律意见书的存量不动产权证书误写成本次募投项目审批。若后续申报文件增加项目用途，应重新建立项目—立项—环评—能评—用地的逐项核查表。
补充法律意见书第二部分还更新了 2025 年度税收优惠及政府补助、发行人控制企业和股东结构、2022 年可转债“中环转 2”于 2026 年 4 月 10 日全部赎回并于 2026 年 4 月 20 日摘牌、截至补法书出具日股份总数 562,276,116 股等事项。上述事项不是独立审核问询子问，已在发行方案和待核验事项中保留其对发行程序、股本及主体核验的影响。
五、待核验事项
审核状态与日期：素材未见深交所受理日期、上市委/审核中心审议结果或中国证监会同意注册批复；补法书签章页“于 年 月 日”留空。受理日期、注册批复日期、最终注册状态及文件正式签署日均标注【待核验】。
发行最终口径：以最终募集说明书、修订预案和注册文件核对 26,220.00 万元、6.85 元/股、38,277,372 股、刘杨全额现金认购、18 个月限售及发行费用后的资金用途是否仍为最终口径；同时核对 2026 年 5 月 14 日董事会决议及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》全文。
金额口径差异：问题背景写前次可转债募集 8.58 亿元，补法书股本更新又记载募集资金总金额 8.64 亿元，补流测算表以 86,400.00 万元为分母；前募节余资金一处写 2023 年 1 月 31 日 3,681.92 万元，另一处写截至 2025 年 9 月 30 日 3,695.56 万元。另有前募超 30%调减 3,675.56 万元、拟财务性投资调减 100 万元，但初始 30,000.00 万元扣减两项后与最终 26,220.00 万元之间存在 4.44 万元差额，素材未说明该差额原因，均需【待核验】。
名称和承诺文本：刘杨承诺及风险披露引文多处使用“中环环保”，补法书股本部分还沿用“安徽中环环保科技股份有限公司”“中环转 2”等历史名称，而本项目主体为安徽中赋源创科技集团股份有限公司。需核对是否为更名后的历史文件原文、是否存在文本误植，并复核承诺主体、发行人名称和关联方例外范围【待核验】。
控制权数据差异：协议部分记载张伯中放弃 19,174,075 股表决权，控制权稳定性分析又出现 19,175,075 股；刘杨/北京鼎垣及嘉兴鼎康控制比例在不同段落出现 12.54%、12.55%，发行完成后直接 6.37%、间接 11.75%、合计 18.12%。应以最新股东名册、中登数据和股份总数复算，确认放弃表决权、持股比例及发行后控制权【待核验】。
行政处罚范围差异：问题2背景列举 2022 年宁阳磁窑中环水务总排口总磷超标、2022 年舒城清星总氮在线设备采样异常及 2024 年济源中辰火灾；回复和补法书均重点核查玉川消行罚决字〔2024〕第 0015 号一项处罚。需回查 2022 年两项执法文书、处罚决定书号、整改、主管机关证明及是否已纳入“最近三年”完整合规核查【待核验】。
产业政策和项目审批：本次募集资金用途未设置项目，TXT 未提供本次募投的立项、环评、能评、用地资料；前募郸城、承德及其他特许经营项目虽有并网、电价和经营信息，但未完整列明立项、环评、能评、土地使用权及批复文号、日期、当前有效状态。若审核文件要求项目合规性，应逐项目补充上述审批证据，不能以电价政策或特许经营协议替代【待核验】。
财务性投资及类金融：核对 Proof Energy,Inc 投资 530 万美元实缴、账面 3,285.59 万元、22.16%持股及拟退出计划；核对拟投资 100 万元是否已真实扣减、军科正源 87%收购是否签署正式协议、是否完成交割及业绩承诺安排。其他应收、长期应收款、融资租赁、投资性房地产及证券账户回购款的业务实质和是否属于类金融应以底稿复核【待核验】。
跨境事项：Proof Energy,Inc 涉及 CFIUS 2024 年 4 月主动审查、2024 年 7 月 8 日国家安全协议（NSA）、CMA 代理表决、不得访问 M-SOFC 技术、拟将 530 万美元股权转为年利率 5%、六年分期债权，以及 CMA 于 2026 年 5 月 5 日关于先终止代理协议的回复。以上仅为 TXT 事实转述，代理协议解除、国家安全豁免及股债转换的美国法效力和完成状态需由当地具备资质的律师确认【待核验】。
关联交易、同业竞争及主体数量：补法书关联方章节对发行人控制企业数量出现“减至 38 家”与后文“减至 52 家”两处口径；新增董事、高管亲属控制企业、注销子公司及 1.68 万元环境技术服务合同、安徽新安银行存款利息、关键管理人员薪酬均需与 2025 年度报告、关联方清单、同业竞争承诺和关联交易审议/披露文件勾稽。补法书未在更新段落展开同业竞争新增事实，需核对完整底稿【待核验】。
土地、房产及重大合同：补法书更新了 7 项更名换证不动产权证、共有发明专利及 2025—2026 年保理、借款、担保合同；需复核证号（文本中一项记为“10474461”）、面积、用途、他项权利、保证期间、借款余额和担保履行情况。若与本次偿还银行贷款用途有关，应进一步核对具体拟偿还债务清单【待核验】。
完整原件及页码：本文页码和 TXT 行号依据两份文本提取文件，未取得扫描原件和问询函独立原文；问询要点以《回复》黑体引用为准。正式对外引用前，应将《审核函〔2026〕020032 号》原件、回复签章版、补充法律意见书正式签署版及最终募集说明书逐页复核【待核验】。
财务数据勾稽：问题 1(3)资金需求测算部分披露的历史利息支出为 12,971.11 万元、15,353.11 万元、13,713.99 万元，问题 2(4)有息负债分析披露的利息支出为 13,685.18 万元、14,947.86 万元、13,219.83 万元；两组数据的期间、口径或是否含资本化利息未在摘要素材中解释，应以审计底稿、财务报表附注和募集说明书最终口径勾稽【待核验】。
提炼口径核对：本文以审核问询函回复和补充法律意见书为主素材；募集资金用途部分保留最终项目名称边界、金额和用途；财务性投资部分保留科目、金额、占比、对外股权投资及拟扣减 100 万元；前募部分保留到位/使用口径、节余补流、超 30%及调减；律师意见与保荐人/会计师意见分层；每一项均标注回复文件名简称、PDF 页码和 TXT 行号。
