杭州高新材料科技股份有限公司（300478·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：素材未见注册批复，审核中（截至素材时点）【待核验】｜受理日期：【待核验】｜问询共 1 轮（深交所审核函〔2026〕020055 号）｜本文档仅依据公开披露 TXT 素材提炼，未对素材之外的法律事实作补充推定。 依据文件：《20260728_1_发行人及保荐机构关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复.pdf.txt》；《20260728_2_会计师事务所回复意见.pdf.txt》；《20260728_3_补充法律意见书（一）.pdf.txt》。前述文件分别简称“回复文件A”“会计师回复B”“法律意见书C”。回复文件A封面为二〇二六年七月；会计师回复B落款为二〇二六年七月十七日；法律意见书C签署页出具日期留空，文件名标注 20260728 仅作素材识别，不据此确认正式披露日。 中介机构：保荐人（主承销商）中德证券有限责任公司；发行人律师浙江天册律师事务所（签字律师：赵琰、孔舒韫、卢文婷）；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙）。 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票；发行对象为控股股东北京巨融伟业能源科技有限公司（简称“巨融伟业”）。
一、发行方案与审核概况
本次拟由杭州高新向控股股东巨融伟业定价发行不超过 9,760,858 股，募集资金总额不超过 15,000.00 万元（含本数），由巨融伟业全额认购。回复文件A载明的发行价格为 20.49 元/股；经杭州高新第五届董事会第二十四次会议审议通过，定价基准日调整为发行期首日，发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。按照发行上限，巨融伟业持股比例区间由 19.03%变为 24.82%。扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还借款及补充流动资金，具体两项用途的金额及占比尚未拆分披露；回复称将根据实际经营需要和银行借款到期情况分配。巨融伟业承诺本次认购股票自发行结束之日起 18 个月内不得以任何方式转让。
审核背景方面，2026 年 3 月 2 日杭州高新第五届董事会第二十次会议审议本次发行相关议案；本次发行预案披露日为 2026 年 3 月 3 日。2026 年 7 月 6 日深交所出具《关于杭州高新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020055 号），本轮共设置问题 1、问题 2 两大问题，其中问题1含（1）至（8）八项子问，问题2含（1）至（3）三项子问。2025 年 8 月 8 日东杭集团、巨融伟业、胡敏、巨融能源（新疆）股份有限公司签署《股份转让协议》，巨融伟业后于 2025 年 9 月受让发行人 24,105,872 股、占总股本 19.03%，发行人控股股东变更为巨融伟业，实际控制人变更为林融升。回复及法律意见书未见中国证监会注册批复，故状态记为“审核中（截至素材时点）”。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1) | 巨融伟业及穿透后股权变化、未来股东计划、发行对象、定价基准和限售 | 发行对象与认购方式/定价基准与发行价格/限售安排与减持 | 是 |
| 首轮 | 问题1(2) | 2025年控制权变更、资金来源、股份锁定、一揽子安排、利益输送及发行条件 | 控股股东及实控人/发行对象与认购方式/定价与限售 | 是 |
| 首轮 | 问题1(3) | 控制权变更后的业务规划、募集资金是否主要投向主业 | 募集资金用途与可行性 | 否（未见律师单独意见） |
| 首轮 | 问题1(4) | 巨融伟业认购股票数量、金额下限及与募集金额匹配 | 发行对象与认购方式 | 否（未见律师单独意见） |
| 首轮 | 问题1(5) | 定价基准日前六个月减持及不减持承诺 | 限售安排与减持/控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 问题1(6) | 认购资金来源、足额认购风险、代持及财务资助 | 发行对象与认购方式 | 否（未见律师单独意见） |
| 首轮 | 问题1(7) | 现有资金、负债、现金流及补充流动资金规模合理性 | 募集资金用途与可行性 | 否（未见律师单独意见） |
| 首轮 | 问题1(8) | 前次募集资金使用、置换及闲置资金补流是否构成变更用途 | 前次募集资金使用 | 是 |
| 首轮 | 问题2(1) | 连续亏损原因、持续经营能力及业绩改善措施 | 纯财务/会计事项 | 否 |
| 首轮 | 问题2(2) | 毛利率下滑、产品竞争力及现金流/盈利能力同行比较 | 纯财务/会计事项 | 否 |
| 首轮 | 问题2(3) | 财务性投资、类金融业务、六个月窗口期及募集资金扣除 | 财务性投资/类金融业务 | 否（未见律师单独意见） |
问题1全部子问（首轮完整罗列）：
(1) 结合本次发行预案披露前六个月至今巨融伟业及其穿透后各层级股权结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划及同类案例等，说明是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定。
(2) 结合 2025 年控制权变更的背景、资金来源、股份锁定、控制权认定依据等，说明本次发行与前次股份转让是否构成一揽子安排，是否存在利益输送的情形；说明发行对象巨融伟业是否符合发行条件。
(3) 结合控制权变更后的业务规划及募集资金使用计划，说明本次募集资金是否主要投向主业。
(4) 明确巨融伟业认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。
(5) 实际控制人、控股股东及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股票，是否已根据《上市公司收购管理办法》的相关规定与一致行动人（如有）共同出具相关期限内不减持的承诺。
(6) 结合认购方的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，是否存在无法足额认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
(7) 结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、报告期内分红金额及占净利润比例等，说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
(8) 前次募集资金变更用途的具体情况，是否已履行相关审批程序。
问题2全部子问（首轮完整罗列）：
(1) 结合各主营业务经营情况，影响利润的主要因素、主要成本构成、产品定价模式、期间费用变化等，说明报告期内发行人净利润持续为负的原因及合理性，导致发行人持续亏损的相关影响因素是否消除，发行人是否具备持续经营能力，结合业务未来发展规划说明未来业绩改善拟采取的措施。
(2) 结合行业竞争格局、产品情况及定价机制、原材料价格变动情况，说明公司毛利率较低且持续下滑的原因，主营业务产品是否具备竞争力，现金流、盈利能力是否与同行业可比公司变动趋势一致。
(3) 结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》的相关要求。
注：再融资法律类别按模板覆盖募集资金用途与可行性、发行对象与认购方式、定价基准与发行价格、限售安排与减持、财务性投资、类金融业务、产业政策与募投项目、前次募集资金使用、同业竞争与关联交易、控股股东及实控人等维度。本轮素材未出现同业竞争独立问询，也未载明具体立项、环评、能评或用地审批事项，详见第五节。
三、重点法律问题详述
问题1(1)：发行对象穿透、定价基准与限售安排（首轮，回复文件A第1-3—1-9页；法律意见书C第3-3—3-11页）
定位：回复文件A《20260728_1_发行人及保荐机构关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复.pdf.txt》txt行53—390；法律意见书C《20260728_3_补充法律意见书（一）.pdf.txt》txt行78—407。
问询要点：请结合本次发行预案披露前六个月至今巨融伟业及其穿透后各层级股权结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划及同类案例等，说明是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定。
回复与核查要点：
(1) 巨融伟业自本次发行预案披露日 2026 年 3 月 3 日前六个月至回复出具日未发生股权结构变化。穿透后的变化包括：因投资规划调整，杰瑞石油天然气工程有限公司将巨融能源 5,845,883 股、占巨融能源总股本 5%的股份转让给新疆巨融能源（集团）有限公司，完成后巨融集团持股 57,086,590 股、48.83%，伊犁韬越电子科技有限公司 16,500,000 股、14.11%，福建东炜投资有限公司 12,498,218 股、10.69%，威狮国际投资集团有限公司 11,691,765 股、10.00%，杰瑞油气 8,170,586 股、6.99%，霍尔果斯西禾股权投资合伙企业（有限合伙）6,122,205 股、5.24%，宁波本纯企业管理合伙企业（有限合伙）1,648,839 股、1.41%，新疆瑞美汇琪创业投资有限公司 1,048,916 股、0.90%，陈齐杰 806,452 股、0.69%，耿雪松 806,452 股、0.69%，陈俊钢 537,634 股、0.46%，合计 116,917,657 股、100%。因个人资金安排，耿雪松将巨融集团 0.8244%股权、对应 77.4 万元注册资本转让给林融升并退出，工商变更截至回复出具日正在办理；杰瑞股份前十大股东因证券市场交易变化但实际控制人未变；因家族权益安排，陈齐文将福建威狮 50%、对应 250 万元注册资本转给陈齐杰并退出，福建威狮于 2026 年 5 月 20 日完成工商变更，陈齐杰持股 500.00 万元、100%。巨融伟业没有拟引入股东或现有股东退出计划，也没有影响其自身或发行人控制权的计划。回复同时列举香山股份 002870、德力股份 002571、汇源通信 000586、中达安 300635 作为最近 12 个月同类案例。
(2) 发行方案中，2026 年第二次临时股东会审议通过发行对象为巨融伟业；《注册办法》第五十五条涉及发行对象不超过 35 名。原方案定价基准日为第五届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格 20.49 元/股且不低于定价基准日前 20 个交易日均价 80%；第五届董事会第二十四次会议后调整为发行期首日，价格仍不得低于相应 20 个交易日均价的 80%。因巨融伟业属于控股股东，按《注册办法》第五十九条及其承诺，本次认购股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，且包括证券市场公开转让和协议转让。
核查程序：保荐人核查巨融伟业、北京巨融工商登记材料、巨融能源股东名册、书面说明及国家企业信用信息公示系统，检索巨潮资讯网同类案例，查阅发行方案、股东会决议及相关承诺。律师核查上述材料并对照《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十九条。
核查意见：**律师意见：**法律意见书C认为，上述股权及股份变动具有合理原因，未导致巨融伟业控股股东、实际控制人变化，不影响杭州高新控制权；巨融伟业没有引入或退出计划；本次发行符合《注册管理办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排的规定。**保荐人意见：**回复文件A认为，上述变化合理，发行对象、发行价格和 18 个月锁定安排符合《注册办法》相关规定。
执业提示：控股股东定向认购的穿透核查应同时留存结构变化原因、工商变更状态、未来股东计划和控制权是否受影响四条证据链；定价基准日发生调整时，应同时核对股东会决议、董事会后续决议、发行价格和 20 个交易日均价 80%底线，限售承诺还应区分既有股份与本次认购股份。
问题1(2)：控制权变更、一揽子安排、利益输送与发行条件（首轮，回复文件A第1-10—1-15页；法律意见书C第3-12—3-16页）
定位：回复文件A《20260728_1_发行人及保荐机构关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复.pdf.txt》txt行392—616；法律意见书C《20260728_3_补充法律意见书（一）.pdf.txt》txt行409—615。
问询要点：请结合 2025 年控制权变更的背景、资金来源、股份锁定、控制权认定依据等，说明本次发行与前次股份转让是否构成一揽子安排，是否存在利益输送的情形；说明发行对象巨融伟业是否符合发行条件。
回复与核查要点：
(1) 控制权变更背景：巨融伟业于 2025 年 9 月通过协议转让自东杭集团受让发行人 24,105,872 股、占总股本 19.03%，并在中证登深圳分公司完成过户，控股股东变更为巨融伟业，实际控制人变更为林融升。回复称，杭州高新主营线缆用高分子材料，巨融集团主营绿色清洁能源并布局天然气制乙烯、超高分子量聚乙烯等化工新材料，收购有利于产业资源、技术研发和供应链协同。根据《股份转让协议》，转让价格为 20.5253 元/股，价款合计 49,478.0254 万元；核查银行回单、借款协议、巨融能源合并财务报表及相关流水后，资金来源为北京巨融投资款 20,000 万元及股东借款合计 29,700 万元，属于巨融伟业合法自有和集团体系内自筹资金，不来自杭州高新或东杭集团及其关联方。巨融伟业依《上市公司收购管理办法》第七十四条，就过户登记日起 18 个月不对外转让既有股份，衍生股份亦锁定，并承诺遵守信息披露义务及损失赔偿责任。
(2) 控制权认定：以 2026 年 3 月 31 日为权益登记日，巨融伟业 24,105,872 股、19.03%为第一大股东；吕俊坤 6,333,728 股、5.00%，万人中盈 5,000,050 股、3.95%，东杭集团 3,800,523 股、3.00%，前十大股东合计 46,506,591 股、36.71%。回复称吕俊坤及其一致行动人合计持股与巨融伟业有明显差距且长期无法取得联系，其余股东分散，故 19.03%表决权足以对股东会决议产生重大影响。林融升通过巨融集团、巨融能源、北京巨融及巨融伟业实际控制 19.03%，持续担任董事长；七名董事中三名非独立董事和三名独立董事由巨融伟业提名并当选，非独立董事历次表决与其一致，林融升同意并提交股东会的议案均获出席股东有效表决权多数通过。
(3) 一揽子安排及发行条件：相关方《股份转让协议》未涉及本次发行，也未约定两者为一揽子交易；本次发行用于改善财务状况、满足日常周转、优化资本结构并提高控股比例，发行期首日定价且不低于均价 80%，据此回复及法律意见书认定不存在直接关联和利益输送。发行条件方面，巨融伟业最近三年不存在《证券期货法律适用意见第 18 号》所称严重损害上市公司利益或投资者权益的重大违法行为；股东会已审议发行对象；18 个月限售符合第五十九条；巨融伟业承诺不存在对外募集、代持、结构化安排，或直接、间接使用杭州高新及其关联方资金（素材特别排除了巨融伟业及其直接或间接控股股东、实际控制人、前述主体控制的其他下属企业）用于认购，也不存在发行人、主要股东提供财务资助、补偿、承诺收益或其他安排。
核查程序：保荐人及律师查阅《股份转让协议》、募集说明书、发行方案、银行回单、借款协议、集团财务报表、资金流水、证券持有人名册、董事会及股东会公告、股份锁定承诺，并对工商、证监会、深交所及失信记录公开信息进行查询。
核查意见：**律师意见：**法律意见书C认为，本次发行与前次股份转让不构成一揽子安排，不存在利益输送，巨融伟业符合《注册管理办法》关于重大违法、发行对象、限售及不得财务资助等发行条件。**保荐人意见：**回复文件A作出同样结论，认定资金来源合法合规、控制权认定稳定，巨融伟业符合《注册办法》规定的发行条件。
执业提示：控制权变更后由新控股股东认购，应把交易文件是否交叉约定、资金是否来自上市公司或原交易对方、既有股份锁定、表决权结构与董事会运行事实逐项闭环；不能仅凭“协议未约定”排除一揽子安排，还应结合资金流水、时间顺序、发行必要性和价格机制核对。
问题1(3)：控制权变更后的业务规划、募集资金主业属性与《证券期货法律适用意见第18号》（首轮，回复文件A第1-16—1-18页）
定位：回复文件A《20260728_1_发行人及保荐机构关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复.pdf.txt》txt行621—728；本子问未见法律意见书C单独回复或明确发表意见。
问询要点：请结合控制权变更后的业务规划及募集资金使用计划，说明本次募集资金是否主要投向主业。
回复与核查要点：
(1) 业务规划：控制权变更后，公司拟以线缆用高分子材料为核心，以技术研发、产品结构升级、区域产能布局和资本运作为抓手，解决营运资金紧张、毛利率偏低和规模经济不足问题。公司拟通过配方调优、工艺改进、开发无卤低烟阻燃电缆料及特种聚乙烯、交联聚乙烯电缆料等高附加值产品提升竞争力；2025 年 3 月与太阳电缆共同投资设立南平高新，推动上下游技术协同、配套客户原材料需求；同时调整治理架构、完善资金管理、关联交易、对外投资和财务报告等制度，建设人才梯队。2026 年 6 月 7 日董事会审议计划开展服务器集成制造项目，并与无锡国家高新技术产业开发区管理委员会等合作方设立无锡新聚信息技术有限公司，属于拟探索的新业务方向。
(2) 募集资金使用：本次发行总额不超过 15,000.00 万元，扣除发行费用后的净额拟全部用于偿还借款及补充流动资金，主要用于原材料货款、各项日常费用及银行贷款到期偿还，具体两项金额由公司根据实际经营和借款到期情况分配。因素材未拆分“偿还借款”和“补充流动资金”的具体金额，补流金额比例及偿债金额比例均为【待核验】，不能将 15,000.00 万元直接认定为纯补流或纯偿债。
(3) 主业判断：回复援引《证券期货法律适用意见第 18 号》关于通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务的理解与适用，认为本案董事会确定发行对象，募集资金用于补流及偿还有息负债，符合“主要投向主业”。回复表格进一步列明：是否属于现有业务扩产——否；是否属于现有业务升级——否；是否属于基于现有业务向其他应用领域拓展——否；是否属于产业链上下游横向/纵向延伸——否；是否属于跨主业投资——否；其他——偿还借款及补充流动资金。
核查程序：保荐人查阅年度报告、发行预案、募集说明书及业务规划，了解募集资金用途与主营业务联系，并查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》；回复文件A未载明律师对本子问单独实施核查或发表结论。
核查意见：**律师意见：**法律意见书C未就问题1(3)单独发表明确意见，不能据本子问形成律师结论。**保荐人意见：**保荐人认为募集资金净额全部用于偿还借款及补充流动资金，属于对主业的流动性支持，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“主要投向主业”的规定。
执业提示：补流还贷项目应同时核对发行对象是否由董事会确定、募集资金用途是否属于主业流动性支持、补流与偿债分项比例是否披露，以及新业务计划是否与本次募集资金用途混同；本案服务器集成制造计划未被列为本次募资项目，不能把战略规划直接等同于募投用途。
问题1(4)：认购股票数量及金额下限与募集金额匹配（首轮，回复文件A第1-18—1-19页）
定位：回复文件A《20260728_1_发行人及保荐机构关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复.pdf.txt》txt行735—758；本子问未见法律意见书C单独回复或明确发表意见。
问询要点：请明确巨融伟业认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。
回复与核查要点：
(1) 发行方案：本次向特定对象发行股票数量不超过 9,760,858 股（含本数），募集资金总额不超过 15,000.00 万元（含本数），由控股股东巨融伟业全额认购。保荐人核查程序中取得发行人与巨融伟业签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议。
(2) 认购承诺：巨融伟业在《关于最低认购数量及金额的承诺函》中承诺拟全额认购，优先按照拟募集资金金额上限确定认购金额，认购股票数量按 15,000.00 万元除以发行价格确定；如计算数量超过 9,760,858 股，则按 9,760,858 股认购，认购金额按 9,760,858 股乘以发行价格调整。若定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或因深交所、中国证监会要求导致发行数量、发行价格调整，认购数量及认购金额同步调整。素材没有另行给出一个不随发行价格变化的固定最低股数，故下限以承诺函计算机制为准；实际发行数量、价格及金额仍应以最终发行文件核对。
核查程序：保荐人取得《附条件生效的股份认购协议》及补充协议、《关于最低认购数量及金额的承诺函》，核对上限股数、上限金额及除权除息调整条款。
核查意见：**律师意见：**素材未见法律意见书C对问题1(4)单独发表明确意见【待核验】。**保荐人意见：**回复文件A认为，巨融伟业已明确认购股票数量及金额下限，且最低认购数量与拟募集资金金额相匹配。
执业提示：控股股东全额认购不等于下限已经明确，应把认购金额上限、股票数量上限、价格变动、除权除息和监管调整的联动公式写入承诺，并核对承诺对象、签署效力和最终发行方案是否一致。
问题1(5)：定价基准日前六个月减持及不减持承诺（首轮，回复文件A第1-19—1-20页；法律意见书C第3-17—3-18页）
定位：回复文件A《20260728_1_发行人及保荐机构关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复.pdf.txt》txt行759—824；法律意见书C《20260728_3_补充法律意见书（一）.pdf.txt》txt行619—672。
问询要点：请说明实际控制人、控股股东及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股票，是否已根据《上市公司收购管理办法》的相关规定与一致行动人（如有）共同出具相关期限内不减持的承诺。
回复与核查要点：
(1) 减持核查期间及结果：本次发行方案原定价基准日与后续调整均已披露，回复按照收到审核问询函之日前六个月，即 2026 年 1 月 6 日至 2026 年 7 月 6 日，核查中证登深圳分公司于 2026 年 7 月 10 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及定期报告。实际控制人林融升未直接持有发行人股票，不存在一致行动人直接持有发行人股票的情况；控股股东巨融伟业持有 24,105,872 股、占总股本 19.03%，上述期间不存在减持。
(2) 承诺：巨融伟业已就 2025 年收购取得的股份依《上市公司收购管理办法》第七十四条出具股份锁定承诺；针对本次发行认购股份，承诺自发行结束之日起 18 个月内不以任何方式转让，派生股份亦遵守锁定，违反承诺所得收益全部归杭州高新并承担法律责任。针对发行前已持有股份，巨融伟业承诺在定价基准日前六个月内不减持，并自定价基准日至发行完成后六个月内不减持；林融升承诺不指示巨融伟业在前述期间减持。素材载明没有一致行动人直接持股，因此未形成需由一致行动人共同签署的事实基础；是否存在其他未在本轮材料列示的一致行动安排，仍应以完整收购及发行申报材料复核。
核查程序：保荐人和律师查阅中证登持股及变更文件、定期报告、巨融伟业及林融升承诺函、2025 年控制权变更材料，并核对《上市公司收购管理办法》第七十四条所涉锁定要求。
核查意见：**律师意见：**法律意见书C认为，控股股东在定价基准日前六个月内不存在减持，林融升未直接持股且不存在一致行动人直接持股，巨融伟业已依《上市公司收购管理办法》出具相关期间不减持承诺。**保荐人意见：**回复文件A作出相同结论，并确认 18 个月锁定及发行前后不减持承诺。
执业提示：减持核查要区分“发行前既有股份”与“本次认购股份”，并分别锁定收购法 18 个月、定价基准日前六个月及发行完成后六个月等期间；定价基准日调整后，应重新确认承诺覆盖范围。
问题1(6)：认购资金来源、足额认购风险及禁止性资金安排（首轮，回复文件A第1-21—1-22页）
定位：回复文件A《20260728_1_发行人及保荐机构关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复.pdf.txt》txt行825—886；本子问未见法律意见书C单独回复或明确发表意见。
问询要点：请结合认购方的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，是否存在无法足额认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
回复与核查要点：
(1) 认购人经营及资金能力：巨融伟业成立于 2017 年 1 月 23 日，定位为专项股权投资平台，除持有杭州高新股份及拟全额认购本次发行股票外，无其他实体生产和市场化对外投资业务，无经营性业务现金流，自有资金不足以独立全额覆盖认购款，需依托上层实际控制体系统筹调配。林融升通过巨融集团控制巨融能源，巨融能源 100%控股北京巨融，北京巨融 100%控股巨融伟业。巨融集团主营液化天然气（LNG）等清洁能源开发、贸易、储运及综合利用。
(2) 资金来源与足额风险：巨融集团 2025 年度经审计合并数据为：总资产 327,377.39 万元、净资产 66,865.41 万元、货币资金 19,437.06 万元、交易性金融资产 7,007.41 万元、营业收入 263,550.96 万元、净利润 11,513.29 万元；货币资金与交易性金融资产合计 26,444.47 万元，高于本次 15,000.00 万元拟募集金额。回复称认购资金由巨融伟业存量自有资金及向上层直接、间接控制主体下属子公司借款构成，集团资金调配和经营回款能力足以支持全额缴款，故不存在无法足额认购风险。该等数据证明的是集团层面资金能力，巨融伟业自身无经营现金流以及最终借款主体、金额、放款时点仍应结合资金流水和借款协议核验。
(3) 禁止性安排：巨融伟业、林融升和发行人分别出具说明或承诺，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；也不存在发行人、主要股东直接或通过利益相关方向巨融伟业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。素材中的关联方资金表述包含对巨融伟业及其直接或间接控股股东、实际控制人及其控制的其他下属企业的特别排除，应保留原文并在终稿核对其法律适用范围。
核查程序：保荐人查阅巨融伟业及集团工商资料、巨融集团 2025 年度审计报告和财务报表、投资款及借款流水、相关承诺函，核对认购金额与可动用资金；法律意见书C未对问题1(6)单独发表明确意见。
核查意见：**律师意见：**素材未见律师对本子问单独出具明确结论【待核验】。**保荐人意见：**保荐人认为资金来源为自有资金和向直接或间接股东借款，不存在无法足额认购风险，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金的情形。
执业提示：认购方自有资金不足时，核查重点应从“集团有钱”推进到“具体借款主体—借款协议—银行流水—最终缴款账户—资金闭环”，并把上市公司及交易对方资金回流、代持和结构化安排排除证据逐层留档。
问题1(7)：补充流动资金原因及规模合理性（首轮，回复文件A第1-23—1-26页）
定位：回复文件A《20260728_1_发行人及保荐机构关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复.pdf.txt》txt行887—1061；本子问未见法律意见书C单独回复或明确发表意见。
问询要点：请结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、报告期内分红金额及占净利润比例等，说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
回复与核查要点：
(1) 现有资金和负债：截至 2026 年 3 月 31 日，公司货币资金 833.73 万元，其中受限资金 0.60 万元，可自由支配资金 833.13 万元，无交易性金融资产。资产负债率由 2023 年 72.96%、2024 年 79.36%、2025 年 84.94%升至 2026 年 3 月 31 日 87.99%，同期万马股份为 60.59%、62.26%、62.56%、62.64%，太湖远大为 55.71%、52.68%、54.43%、53.59%，行业平均为 58.15%、57.47%、58.49%、58.12%。截至报告期末短期借款 26,351.19 万元，按合同需偿还本金及利息 26,643.05 万元，尚未使用银行授信 24,600.00 万元。
(2) 经营现金流和需求：营业收入分别为 38,856.09 万元、38,376.64 万元、39,175.20 万元和 8,698.73 万元，2023—2025 年复合增长率 0.41%；经营活动现金流量净额分别为 -3,461.33 万元、-116.98 万元、-1,519.96 万元和 251.60 万元，占营业收入比例为 -8.91%、-0.30%、-3.88%和 2.89%。以历史现金流率测算，2026—2028 年预计经营活动现金流合计 -5,417.84 万元。2025 年最低现金保有量 20,835.45 万元，未来三年新增最低现金保有量 257.33 万元，报告期无现金分红，未来三年预计仍为 0.00 万元；现金分红金额/净利润比例各期均为“—”。
(3) 规模测算：公司测算未来期间总体资金需求 47,735.83 万元，包括偿还借款 26,643.05 万元、最低现金保有量 20,835.45 万元、未来三年新增最低现金保有量 257.33 万元及现金分红 0.00 万元；以可自由支配资金 833.13 万元、未来经营现金流 -5,417.84 万元和未使用授信 24,600.00 万元抵减后，资金缺口为 27,720.55 万元。本次募集资金总额不超过 15,000.00 万元，低于测算缺口，拟通过降低债务融资压力、补充营运资金满足经营周转需要。补流与偿还借款的分项金额及比例未披露【待核验】。
核查程序：保荐人获取财务报表，分析货币资金、资产负债结构、现金流、借款、营业规模、授信和现金分红安排，并复核未来现金需求测算；法律意见书C未对本子问单独发表意见。
核查意见：**律师意见：**素材未见律师对本子问单独出具明确结论【待核验】。**保荐人意见：**保荐人认为募集资金规模小于公司测算资金缺口，能够满足未来经营发展流动资金需要，降低资产负债率、改善资本结构，规模具有合理性。
执业提示：补流合理性应以“可支配资金—经营现金流—授信—到期债务—最低现金—新增需求—分红”的可复算表格呈现；本案资产负债率 87.99%且自由现金仅 833.13 万元，但授信尚余 24,600.00 万元，授信可用性、借款到期安排及募资两项用途分配仍应核验。
问题1(8)：前次募集资金使用、置换及闲置募集资金补流（首轮，回复文件A第1-27—1-30页；法律意见书C第3-19—3-22页）
定位：回复文件A《20260728_1_发行人及保荐机构关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复.pdf.txt》txt行1062—1219；法律意见书C《20260728_3_补充法律意见书（一）.pdf.txt》txt行676—819。
问询要点：请说明前次募集资金变更用途的具体情况，是否已履行相关审批程序。
回复与核查要点：
(1) 前次募集资金及项目：前次募集资金来自首次公开发行。中国证监会《关于核准杭州高新橡塑材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕957 号）核准发行人民币普通股 1,667 万股；《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》载明募集资金净额 21,303.47 万元，天健“天健验[2015]177 号”《验资报告》审验到位。招股说明书列示：年产 10,000 吨塑料电缆颗粒项目预计投资 9,961.51 万元、拟投入募集资金 9,961.51 万元；年产 25,000 吨塑料电缆料颗粒项目预计投资 11,424.46 万元、拟投入 11,342.32 万元；补充流动资金预计投资 8,000.00 万元、拟投入募集资金未列金额；合计预计投资 29,385.97 万元、拟投入募集资金 21,303.83 万元，资金缺口由公司自筹。回复及律师核查认定前次募集资金不存在变更用途。
(2) 置换预先投入：根据天健于 2015 年 6 月 6 日出具的“天健审[2015]6022 号”《关于杭州高新橡塑材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至 2015 年 6 月 5 日，公司以自筹资金预先投入 2,956.53 万元，其中年产 10,000 吨项目 1,501.34 万元、年产 25,000 吨项目 1,455.19 万元、补充流动资金为“—”。2015 年 6 月 13 日第二届董事会第七次会议、第二届监事会第三次会议审议通过使用募集资金置换 2,956.53 万元。时任独立董事认为履行审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用监管要求》等规定；时任保荐机构齐鲁证券有限公司认为距募集资金到账未超过 6 个月且不改变募投方向。
(3) 闲置募集资金暂时补流：2015 年 6 月 27 日第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议审议通过使用闲置募集资金 6,000 万元暂时补充生产经营性流动资金，期限不超过 12 个月；2016 年 7 月 1 日第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议再次审议使用闲置募集资金 6,000 万元暂时补流，期限不超过 8 个月。时任独立董事及齐鲁证券有限公司分别认为履行必要程序、不影响募投项目、不构成变更用途；2016 年相关意见由名称变更后的中泰证券股份有限公司出具。回复及法律意见书据此认为前募不存在变更用途，置换和暂时补流均履行适当审批程序。
核查程序：保荐人和律师查阅首次公开发行《招股说明书》《上市公告书》、证监会批文、验资报告、鉴证报告、募集资金专项报告、董事会及监事会决议、独立董事意见和时任保荐机构意见。
核查意见：**律师意见：**法律意见书C认为前次募集资金不存在变更用途，并已依当时有效规定对 2,956.53 万元预先投入置换及两次 6,000 万元闲置资金暂时补流履行适当审批程序。**保荐人意见：**回复文件A认为同样不存在变更用途，相关置换及暂时补流履行适当审批程序。
执业提示：前募问询不能只看“是否变更用途”结论，还应拆分计划用途、实际预先投入、置换金额、闲置补流次数及期限，并逐项核对董事会、监事会、独立董事、会计师鉴证和保荐人意见；名称变更的中介机构应在证据链中注明齐鲁证券与中泰证券的承接关系。
问题2(1)：连续亏损、持续经营能力及业绩改善措施（首轮，回复文件A第1-34—1-39页；会计师回复B第2-2—2-7页）
定位：回复文件A《20260728_1_发行人及保荐机构关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复.pdf.txt》txt行1333—1606；会计师回复B《20260728_2_会计师事务所回复意见.pdf.txt》txt行52—251。
问询要点：请结合各主营业务经营情况、影响利润的主要因素、主要成本构成、产品定价模式、期间费用变化等，说明报告期内发行人净利润持续为负的原因及合理性，导致发行人持续亏损的相关影响因素是否消除，发行人是否具备持续经营能力，结合业务未来发展规划说明未来业绩改善拟采取的措施。
回复与核查要点：
(1) 经营及业绩：公司主营线缆用高分子材料研发、生产和销售，产品包括通用聚氯乙烯、特种聚氯乙烯、无卤低烟阻燃、特种聚乙烯及交联聚乙烯电缆料。营业收入分别为 38,856.09 万元、38,376.64 万元、39,175.20 万元和 8,698.73 万元，主营业务收入占比分别为 99.61%、99.37%、99.30%和 99.81%。归母净利润分别为 2,364.70 万元、-2,433.54 万元、-2,735.43 万元和 -920.15 万元，扣非归母净利润分别为 -3,947.53 万元、-2,544.11 万元、-2,740.39 万元和 -933.97 万元。2024 年利润下降主要因 2023 年收回原实际控制人高长虹资金占用款 5,923.69 万元、转回坏账准备形成非经常性收益；2025 年因降价开发市场及新设南平高新产能利用率低；2026 年一季度因 PE、PVC 树脂、EVA、对苯等原材料 3 月价格上涨而订单价格未及时同步调整，且南平高新于 2025 年 3 月设立后新增亏损。
(2) 成本与费用：公司原材料占主营业务成本 89.43%、88.81%、86.91%和 88.82%，产品按市场价格并综合生产成本定价；期间费用率分别为 14.18%、10.69%、10.78%和 10.82%，高于可比公司平均水平，主要因销售规模小。公司认为持续亏损因素包括行业竞争激烈、规模小、产能利用率低、产品降价及南平高新固定支出较大，相关不利因素尚未完全消除。
(3) 改善措施及持续经营：公司拟挖掘客户需求、开发订单，开拓境内外市场，研发高附加值产品，提高产能利用率并控制成本费用；2026 年 6 月 7 日董事会计划开展服务器集成制造项目，设立无锡新聚信息技术有限公司；本次发行由控股股东提供资源支持；原控股股东东杭集团对 2025、2026、2027 年承诺原有业务收入均不低于 3 亿元，各年净利润（扣非前后孰低）均为正。若规划顺利推进，回复及保荐人认为公司具有持续经营能力并逐步改善。
核查程序：保荐人及会计师访谈管理层、分析利润表和主营业务、查询行业及可比公司资料、核对原材料采购明细和单位成本、复核现金流量表，并了解业务规划和改善措施。
核查意见：**律师意见：**本事项为财务/会计问询，法律意见书C未发表律师意见。**保荐人意见：**保荐人认为持续亏损原因具有合理性，但不利因素尚未完全消除；如规划措施顺利推进，发行人将具有持续经营能力。**会计师意见：**会计师回复B认为亏损原因具有合理性，相关因素尚未完全消除，公司已规划并逐步采取措施改善经营情况。
执业提示：该子问虽不形成法律结论，但其净资产仅 3,137.97 万元、资产负债率持续升至 87.99%，会直接影响再融资持续经营论证；应把非经常性收益、子公司投产阶段、原材料价格传导及业绩承诺与募资必要性分开核验。
问题2(2)：毛利率下滑、产品竞争力及同行业比较（首轮，回复文件A第1-40—1-48页；会计师回复B第2-8—2-14页）
定位：回复文件A《20260728_1_发行人及保荐机构关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复.pdf.txt》txt行1607—1962；会计师回复B《20260728_2_会计师事务所回复意见.pdf.txt》txt行252—598。
问询要点：请结合行业竞争格局、产品情况及定价机制、原材料价格变动情况，说明公司毛利率较低且持续下滑的原因，主营业务产品是否具备竞争力，现金流、盈利能力是否与同行业可比公司变动趋势一致。
回复与核查要点：
(1) 产品毛利率及竞争力：主营业务毛利率从 2023 年 5.60%、2024 年 3.74%、2025 年 2.10%降至 2026 年一季度 -1.07%。特种聚乙烯及交联聚乙烯电缆料毛利率/销售占比依次为 3.03%/65.08%、2.27%/73.10%、1.96%/67.58%、-3.41%/63.89%；特种聚氯乙烯为 8.05%/17.16%、11.92%/9.10%、3.42%/7.18%、9.58%/8.19%；通用聚氯乙烯为 2.44%/8.06%、-0.03%/10.76%、-2.67%/17.15%、-4.78%/18.58%；无卤低烟阻燃为 21.09%/9.71%、14.17%/7.04%、12.21%/8.09%、13.00%/9.34%。回复结论为行业价格竞争激烈、公司规模小、产品结构欠佳、原材料成本控制及产能利用率不足，导致产品竞争力不足。
(2) 单价、成本和原材料：2024/2025/2026年一季度主要产品单位售价变动与单位成本变动分别为：特种聚乙烯及交联聚乙烯 -0.11%/-7.25%/-11.06%与 0.69%/-7.07%/-6.13%；特种聚氯乙烯 -1.61%/-18.78%/2.35%与 -5.82%/-10.82%/-4.33%；通用聚氯乙烯 -7.14%/-15.55%/-5.74%与 -4.78%/-13.21%/-4.05%；无卤低烟阻燃 -14.80%/-3.70%/2.56%与 -7.26%/-1.44%/1.59%。主要原材料采购单价（2023、2024、2025、2026年一季度）为：LLDPE 7.31、7.54（+3.17%）、6.78（-10.08%）、6.85（+1.08%）元/KG；PVC 5.49、5.12（-6.80%）、4.54（-11.33%）、4.35（-4.18%）；对苯 9.40、8.37（-10.96%）、6.86（-18.04%）、7.05（+2.77%）；氢氧化铝 4.21、4.19（-0.57%）、3.95（-5.73%）、3.74（-5.35%）；EVA 13.07、9.39（-28.16%）、9.79（+4.26%）、9.87（+0.83%）。2026 年 3 月 LLDPE 价格因地缘冲突和原油价格上涨至 7.12 元/KG，且当月采购量占一季度 67.71%，订单价未及时调整。
(3) 同行比较：公司经营活动现金流量净额为 2023—2026年一季度 -3,461.33、-116.98、-1,519.96、251.60 万元；太湖远大为 -16,564.95、-24,060.08、-18,143.57、-19,863.44 万元；万马股份为 44,481.91、20,060.28、60,449.42、-48,934.05 万元。公司主营业务收入 2023—2025 年同比 -1.47%、2.00%、3.67%，与同行除 2024 年外无重大差异；公司主营业务毛利率低于万马股份 16.70%、13.24%、14.43%及太湖远大 10.73%、9.11%、6.71%、10.12%。扣非销售净利率为 -10.20%、-6.67%、-7.04%、-10.76%，显著低于太湖远大 4.81%、4.01%、1.58%、3.14%，变动趋势存在差异。公司另称产能利用率分别为 53.82%、54.74%、42.60%、42.97%，但同期产能/产量表可计算出 2024 年为 54.49%，文本存在口径差异【待核验】。
核查程序：保荐人及会计师访谈管理层，获取采购明细并计算单位价格，复核现金流量表，查询行业资料和可比公司公开数据，比较产品收入、毛利率、净利率和现金流。
核查意见：**律师意见：**本事项为财务/会计问询，法律意见书C未发表律师意见。**保荐人意见：**保荐人认为毛利率低且持续下滑由竞争、产品结构、规模、原材料控制和产能利用率等因素造成，主营业务产品市场竞争力不足，收入规模、现金流和盈利能力显著低于同行，趋势差异符合公司实际情况。**会计师意见：**会计师回复B作出同样财务结论。
执业提示：同行比较应明确业务口径（万马股份为高分子材料业务、2026 年一季度未披露部分数据），并对文本叙述与表格计算不一致的产能利用率保留差异；毛利率法律风险通常通过客户定价、原材料采购、订单锁价和产能利用率底稿间接体现。
问题2(3)：财务性投资、类金融业务及募集资金扣除（首轮，回复文件A第1-49—1-52页；会计师回复B第2-15—2-18页）
定位：回复文件A《20260728_1_发行人及保荐机构关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复.pdf.txt》txt行1963—2118；会计师回复B《20260728_2_会计师事务所回复意见.pdf.txt》txt行599—710。
问询要点：请结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》的相关要求。
回复与核查要点：
(1) 最近一期末认定：截至 2026 年 3 月 31 日，公司可能涉及财务性投资的科目及结论为：交易性金融资产 0 万元、否；其他应收款 59.05 万元，主要为押金保证金、否；其他流动资产 477.03 万元，全部为待抵扣及留抵增值税进项税额、否；长期应收款 0 万元、否；长期股权投资 0 万元、否；其他权益工具投资 0 万元、否；其他非流动资产 9.03 万元，主要为采购资产预付款、否。回复及会计师意见据此认为最近一期末不存在金额较大的财务性投资，包括类金融业务。
(2) 六个月窗口及类金融：2026 年 3 月 2 日第五届董事会第二十次会议审议发行议案，董事会决议日前六个月起算日为 2025 年 9 月 2 日，至回复出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资。具体逐项核查为：不存在融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务或计划；不存在非金融企业投资金融业务；不存在与主营业务无关的股权投资；不存在投资产业基金、并购基金或计划；不存在对外拆借资金或计划；不存在委托贷款或计划；不存在委托理财等收益波动大、风险较高金融产品或计划。
(3) 扣除及核查意见：因最近一期末无财务性投资、窗口期无新投入或拟投入财务性投资及类金融业务，回复认为不存在应从本次募集资金总额 15,000.00 万元中扣除的金额，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》。保荐人核查财务报表相关明细、合并范围、对外投资及天眼查查询；会计师实施同类核查并作出财务结论。法律意见书C没有覆盖问题2(3)的单独律师意见。
核查程序：保荐人及会计师访谈管理层，查阅财务报表及相关科目明细，核对其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产性质，查询对外投资企业及合并范围，检查 2025 年 9 月 2 日至回复日的投资、借款、理财、基金和类金融业务情况，并对照《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》。
核查意见：**律师意见：**素材未见法律意见书C就问题2(3)单独发表明确意见【待核验】。**保荐人意见：**保荐人认为截至 2026 年 3 月 31 日不存在金额较大的财务性投资，窗口期不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资），无需从募集资金总额扣除，符合第 18 号意见和发行类第 7 号指引。**会计师意见：**会计师回复B作出相同结论。
执业提示：财务性投资应以科目明细、资金流向、对外投资主体和窗口期交易逐项排除，不能只以交易性金融资产为零作结；“类金融”应把融资租赁、担保、保理、典当、小贷、委托贷款、拆借和高风险理财全部列明，并将无需扣除募集资金的结论与本次 15,000.00 万元用途口径对应。
四、未纳入详述事项
本轮审核问询函仅见问题1和问题2，未见其他轮次、上市委审议文件或注册批复。问题2(1)和问题2(2)虽已在第三节为完整保留问询子问并提取回复，但其本质为财务/会计事项，未形成独立法律意见，不能把保荐人或会计师的财务判断改写为律师法律结论。
产业政策与募投项目审批：本次募集资金用途被回复界定为偿还借款及补充流动资金，问题1(3)表格将扩产、升级、应用领域拓展、产业链延伸及跨主业投资均列为“否”，因此本轮未形成具体募投项目清单。三份 TXT 未检出具体立项、环评、能评、用地审批或建设用地权属材料，不能据此推断不存在相关事项；如募集说明书或后续申报文件另有项目，应回查【待核验】。
同业竞争与关联交易：三份 TXT 未检出“同业竞争”独立问询或核查结论；“关联交易”仅出现在治理规划中独立董事对关联交易审核的监督制衡作用，以及问题1(2)关于不得向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的表述。素材未提供控股股东及实际控制人控制企业清单、同业业务比对、关联交易明细、定价公允性或审议程序，不能据此确认同业竞争或关联交易风险为零【待核验】。
募集资金补流比例：回复只载明扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还借款及补充流动资金，未载明两项的具体金额或比例；问题1(7)仅测算整体资金缺口 27,720.55 万元。补流比例、偿债比例、实际还款债务明细和发行费用金额均应以最终募集说明书、认购协议及发行结果复核【待核验】。
五、待核验事项
① 注册批复日期、是否已通过深交所审核中心/上市委审议、受理日期及项目当前程序状态：三份 TXT 未载明注册批复，frontmatter 暂记“审核中（截至素材时点）”。
② 发行价格及定价基准日的最终口径：回复同时载明原定价基准日为第五届董事会第二十次会议决议公告日、发行价格 20.49 元/股，以及第五届董事会第二十四次会议后调整为发行期首日；最终发行价格、发行数量、发行期和除权除息调整结果需核对后续发行文件【待核验】。
③ 募集资金 15,000.00 万元中偿还借款与补充流动资金的具体金额、比例、发行费用及最终净额未载明；问题1(3)引用《证券期货法律适用意见第 18 号》允许董事会确定发行对象的向特定对象发行股票全部用于补流和偿债，但应核对最终用途表和偿债借款清单【待核验】。
④ 受理日期、正式披露日及法律意见书C出具日期：回复文件及法律意见书C文件名含 20260728，法律意见书签署页出具日为空白，不能仅凭文件名确认正式披露日期【待核验】。
⑤ 巨融伟业本次认购的最终付款主体、集团内借款协议金额、借款期限、利率、放款及缴款流水未在 TXT 中完整列示；集团 2025 年末货币资金与交易性金融资产合计 26,444.47 万元仅是资金能力证据，仍需完成认购款闭环核验【待核验】。
⑥ 问题1(2)所述 2025 年控制权变更《股份转让协议》虽载明 2025 年 8 月 8 日签署、2025 年 9 月完成过户，协议签署各方包括东杭集团、巨融伟业、胡敏、巨融能源，但协议全文、付款节点和全部附件未附于本次 TXT，需核对是否存在未在回复中呈现的发行联动条款【待核验】。
⑦ 巨融伟业及林融升不减持承诺覆盖的“一致行动人（如有）”范围、是否存在未直接持股但构成一致行动人的主体、收购既有股份 18 个月锁定起算日及本次认购股份锁定起算日，需结合完整收购报告书、承诺原件及中证登数据复核【待核验】。
⑧ 前次募集资金计划合计 21,303.83 万元与实际募集资金净额 21,303.47 万元存在 0.36 万元差额；前次补充流动资金计划列示为 8,000.00 万元但拟投入募集资金为“—”，实际使用效益、结余资金及后续注销/归还情况未在本轮 TXT 完整载明，需回查历年募集资金专项报告【待核验】。
⑨ 产业政策、项目立项、环评、能评、用地及募投建设审批：本次 TXT 未载明具体募投建设项目，问题1(3)仅回答还贷和补流主业属性；如后续方案把服务器集成制造、南平高新或无锡新聚纳入募投，需另行核查相应审批和产业政策适配性【待核验】。
⑩ 同业竞争及关联交易：本轮未提供控股股东、实际控制人及其控制企业与杭州高新业务的完整比对、关联交易明细、交易金额及审议披露文件，不得以治理制度或禁止财务资助表述替代专项核查【待核验】。
⑪ 问题2(2)产能利用率存在文本差异：回复文字列示 2023—2026 年一季度为 53.82%、54.74%、42.60%、42.97%，但同期产能 85,000 吨、产量 46,318.30 吨计算为 54.49%；需以财务底稿或最终回复修订稿确认。
⑫ 会计师回复B及保荐人对财务性投资的核查使用了天眼查等网站查询，TXT 未附查询结果、明细表和全部投资主体清单；交易性金融资产、长期股权投资等科目为零的结论仍应以 2026 年 3 月 31 日财务报表及窗口期银行流水复核【待核验】。
⑬ 本文未检出环保、安全生产、劳动社保、税务、诉讼仲裁及行政处罚专项问询。除问题2(1)提及 2023 年支付上海福镭德国际贸易有限公司诉讼款及员工工亡补助款合计 1,331.38 万元外，不能据此认定相关事项不存在，若需完整法律尽调应另取申报材料及证明文件【待核验】。
