南京全信传输科技股份有限公司（300447·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：素材未见注册批复，审核中（截至 2026 年 7 月素材时点）｜受理日期：【待核验】｜问询共 1 轮（素材显示问题一、问题二）｜本文仅依据三份豁免版 TXT 提炼，不以外部资料补充事实 依据文件：20260720_1《关于发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复（豁免版）》；20260720_2《天衡会计师事务所（特殊普通合伙）〈关于南京全信传输科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函〉的回复（豁免版）》；20260720_3《发行人律师关于南京全信传输科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》 中介机构：保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司；发行人律师北京浩天律师事务所（负责人刘鸿；经办律师王守建、郭可伟、李超）；审计天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（签章文件列示注册会计师吴景亚、庄培娜） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券，募投围绕商用航空传输与互联通信、嵌入式异构计算平台及补充流动资金展开
一、发行方案与审核概况
本次向不特定对象发行可转换公司债券的问询背景金额为不超过 31,200.00 万元（含本数）。回复进一步披露，发行人于 2026 年 6 月 17 日召开第七届董事会十一次会议，将前次募集资金实际补流超出 30% 的部分向上取整 6,700.00 万元，在本次募集资金总额中调减，调减后募集资金总额为 24,500.00 万元。调减后拟用于“商用航空传输与互联通信集成化产品生产项目”17,444.00 万元（项目总投资 19,380.20 万元，其中软硬件设备购置及安装费 16,094.00 万元、场地装修费 1,350.00 万元）、“嵌入式异构计算平台研发项目”4,429.60 万元（项目总投资 6,979.60 万元）及补充流动资金 2,626.40 万元。回复未完整披露债券期限、票面利率、转股价格、评级、担保、具体发行对象、定价基准及限售安排，相关内容列入待核验。
审核时间线：发行人回复载明深圳证券交易所于 2026 年 5 月 8 日出具《关于南京全信传输科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕020036 号）；发行人及保荐人回复文件封面标示二〇二六年七月，会计师签章日为 2026 年 7 月 16 日，律师补充法律意见书签署页年月日为空白。三份 TXT 仅显示首轮问题一、问题二，未见上市委审议、注册批复或第二轮问询材料，因此项目状态只能记为“审核中（截至素材时点）”。本案法律核查焦点为财务性投资及类金融、募投项目审批备案资质、前次募投节余补流及《证券期货法律适用意见第 18 号》下的募集资金调减；客户集中、应收款项、固定资产和募投效益等事项主要由保荐人、会计师核查。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 回复/意见分工 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一（1） | 军品、民品收入下降及业绩波动、未来影响 | 经营及募投可行性相关的财务事项 | 保荐人、会计师；律师未单独发表意见 |
| 首轮 | 问题一（2） | 前五大客户集中、重大依赖及合作持续性 | 其他法律事项、客户集中风险 | 保荐人、会计师；律师未单独发表意见 |
| 首轮 | 问题一（3） | 经营现金流、可转债本息偿付及第 18 号意见 | 募集资金用途与发行条件 | 保荐人、会计师；律师未单独发表意见 |
| 首轮 | 问题一（4） | 应收账款、应收票据及坏账准备 | 其他法律事项（主要为会计事项） | 保荐人、会计师；律师未单独发表意见 |
| 首轮 | 问题一（5） | 固定资产减值、线缆产能利用率及资产风险 | 商誉与减值/其他法律事项 | 保荐人、会计师；律师未单独发表意见 |
| 首轮 | 问题一（6） | 财务性投资、类金融及董事会前六个月投资 | 财务性投资、类金融业务、对外投资 | 保荐人、会计师；律师未单独发表意见 |
| 首轮 | 问题二（1） | 募投产品与现有/前募产品、投向主业 | 募集资金用途与可行性、对外投资与产业协同 | 保荐人、会计师；律师未单独发表意见 |
| 首轮 | 问题二（2） | 扩产合理性、产能消化及重复建设 | 募集资金用途与可行性、产业政策与募投项目 | 保荐人、会计师；律师未单独发表意见 |
| 首轮 | 问题二（3） | 设备购置、价格、作用及投资规模 | 募集资金用途与可行性 | 保荐人、会计师；律师未单独发表意见 |
| 首轮 | 问题二（4） | 新增折旧摊销对盈利影响 | 商誉与减值/募集资金用途 | 保荐人、会计师；律师未单独发表意见 |
| 首轮 | 问题二（5） | 募投效益测算及前募未达效益、变更延期 | 募集资金用途与可行性、前次募集资金使用 | 保荐人、会计师；律师未单独发表意见 |
| 首轮 | 问题二（6） | 异构计算平台研发可行性及失败风险 | 募集资金用途与可行性、对外投资与产业协同 | 保荐人、会计师；律师未单独发表意见 |
| 首轮 | 问题二（7） | 研发投入资本化及会计处理 | 募集资金用途与可行性/其他法律事项 | 保荐人、会计师；律师未单独发表意见 |
| 首轮 | 问题二（8） | 资本性支出及补流比例 | 募集资金用途、第 18 号意见 | 保荐人、会计师；律师未单独发表意见 |
| 首轮 | 问题二（9） | 募投项目及产品销售审批、备案、资质 | 产业政策与募投项目、土地房产权属、环保 | 保荐人；律师明确发表意见 |
| 首轮 | 问题二（10） | 收入增长参数、资金缺口、融资规模 | 募集资金用途与可行性 | 保荐人、会计师；律师未单独发表意见 |
| 首轮 | 问题二（11） | 前募节余补流程序、比例及本次调减 | 前次募集资金使用、募集资金用途、第 18 号意见 | 保荐人、会计师、律师均明确发表意见 |
20 类再融资法律词表覆盖校验：募集资金用途与可行性（问题二（1）—（5）、（8）、（10）、（11））；发行对象与认购方式、定价基准与发行价格、限售安排与减持（素材仅载“向不特定对象发行可转换公司债券”，未载具体条款，见第五节）；财务性投资、类金融业务（问题一（6））；产业政策与募投项目、土地房产权属、环保（问题二（9））；前次募集资金使用（问题二（5）、（11））；商誉与减值（问题一（5）、问题二（4））；对外投资与产业协同（问题一（6）、问题二（1）、（6））。承诺履行、劳动与社会保障、税务、诉讼仲裁与行政处罚、同业竞争与关联交易、控股股东及实控人、股份质押与冻结、其他法律事项等，在三份 TXT 中未形成独立问询子问，不将“未检索到”推定为“不存在”。
三、重点法律问题详述
说明：以下 17 节按问题一（1）—（6）及问题二（1）—（11）逐项列示问询要点、对应回复和中介意见；“律师未单独发表意见”仅表示三份素材未载该子问的律师专项意见。
问题一（1）：军品、民品收入下降及业绩波动（首轮；回复文件 1-4—1-29 页；txt 行 97—101、144—1273）
问询要点：按军品、民品分别结合行业趋势、主要产品市场需求、产销量、毛利率及同行业可比公司，说明收入下降和业绩波动原因；结合行业需求、在手订单说明相关因素对未来业绩的持续影响。
回复要点（逐子问对应）：2023—2025 年收入 103,650.92 万元、91,042.37 万元、83,855.90 万元，营业利润 15,376.80 万元、790.06 万元、3,388.67 万元，综合毛利率 39.68%、31.99%、35.53%；2026 年 1—3 月收入 18,973.42 万元。军品收入 97,674.99 万元、79,193.38 万元、70,206.22 万元、15,641.22 万元，下降与装备交付节奏、配套需求阶段放缓及高质量低成本要求下价格和业务调整有关；民品收入 4,630.45 万元、10,565.93 万元、11,814.02 万元、3,288.29 万元，复合增长率 59.73%，民航线缆收入复合增长率 227.80%。截至 2026 年 3 月 31 日订单 67,158.17 万元，民品 11,494.30 万元、军品 55,663.87 万元；回复称同行业波动具可比性并已披露业绩下滑风险。
保荐人/会计师意见：收入波动有行业和业务合理性，在手订单良好，募投有助于扩大民品。律师意见：未对本子问单独发表意见。
问题一（2）：客户集中、重大依赖及合作持续性（首轮；回复文件 1-29—1-36 页；txt 行 1273—1603）
问询要点：结合主要产品、下游竞争格局和同行业，说明前五大客户销售占比高的原因、合理性及行业惯例；结合竞争优势、主要客户长期协议和供应商体系地位，说明重大依赖、合作稳定性及业务持续性。
回复要点（逐子问对应）：同一控制下合并口径前五大客户收入占比为 90.81%、83.64%、79.16%，单体口径为 42.50%、41.18%、39.38%。客户主要为航空工业、中国电科、航天科技、中国船舶等军工集团及下属单位，集中度高源于集团采购体系。公司与下属客户未签正式长期合作协议，按订单以销定产；多数合作超过 10 年，并经现场考察、产品鉴定、比选或验证进入供应商体系。发行人称单体客户均未超过收入 30%，不存在重大依赖，订单连续。保荐人/会计师意见：集中度符合军工行业特点，合作稳定且业务持续。律师意见：未单独发表意见。
回复还以同行业可比公司客户集中度差异较大、各公司业务构成不同作解释。
问题一（3）：经营现金流、可转债偿付与第 18 号意见（首轮；回复文件 1-37—1-47 页；txt 行 1604—2137）
问询要点：说明经营现金流波动、2024 年为负的原因、与业绩及同行业是否匹配；结合未使用授信、未来本金利息、最近一年及一期流动负债到期、在建工程等支出及资金来源，说明未转股时偿付本息能力，并说明是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》。
回复要点（逐子问对应）：经营现金流净额 2023—2026 年一季度为 13,550.63 万元、-484.32 万元、39,735.98 万元、-4,381.01 万元；2024 年数字化债权凭证 9,818.70 万元、票据结算和付款审批延后使现金回款减少，2026 年一季度受回款季节、备货及应付票据到期影响。2025 年末授信 93,300.00 万元，已用 9,500.61 万元、未用 83,799.39 万元；流动负债 45,448.23 万元、2026 年 3 月末 40,073.39 万元，其中有息负债 2,687.87 万元、2,128.41 万元，相关有息负债将于一年内到期。未来大额支出 27,106.67 万元、分红 11,127.70 万元；按 0.15%、0.35%、0.67%、1.13%、1.61%、2.38%利率测算利息 3,503.49 万元，本息 28,003.49 万元，余额 5,609.27 万元。发行人还引用《保障中小企业款项支付条例》（国务院令第 802 号）说明结算变化；调减后债券余额/归母净资产 12.20%，低于 50%。
保荐人/会计师意见：波动合理，资金足以偿付，符合第 18 号意见。律师意见：未单独发表意见。
问题一（4）：应收账款、应收票据及坏账准备（首轮；回复文件 1-48—1-66 页；txt 行 2137—3017）
问询要点：结合销售周期、结算进度、信用政策和期后回款，说明应收账款、票据规模与收入匹配性及周转率下降原因；说明商业承兑坏账政策依据和同行差异，并结合账龄、比例、回款、核销分别说明两类资产计提是否充分。
回复要点（逐子问对应）：应收账款账面价值 82,203.08 万元、91,430.60 万元、85,194.73 万元，应收票据 29,179.00 万元、31,285.22 万元、10,574.63 万元；应收账款周转天数为 267、370、417、462 天，周转率为 1.35、0.97、0.86、0.78。应收账款加票据 116,892.28 万元、130,637.98 万元、105,280.02 万元、110,193.83 万元，占收入 112.77%、143.49%、125.55%、145.20%，主要因军工客户审批、定价和集中付款周期较长。期后回款比例（截至 2026 年 3 月 31 日）为 76.77%、59.89%、15.53%；坏账准备比例为 6.28%、7.97%、10.04%、10.88%，账龄计提为 1 年以内 5%、1—2 年 10%、2—3 年 30%、3—4 年 50%、4—5 年 80%、5 年以上 100%。商业承兑按整个存续期预期信用损失计量，历史损失率为零，报告期末无逾期。保荐人/会计师意见：政策与同行无重大差异，计提充分。律师意见：未单独发表意见。
问题一（5）：固定资产减值、产能利用率及资产风险（首轮；回复文件 1-67—1-70 页；txt 行 3018—3218）
问询要点：结合房屋建筑物和设施使用，说明固定资产减值计提充分性及会计处理是否符合《企业会计准则》；说明线缆产能利用率下降原因、产能闲置风险和产线资产减值风险。
回复要点（逐子问对应）：截至 2026 年 3 月 31 日固定资产包括房屋建筑物 23,713.50 万元、机器设备 11,573.03 万元、运输工具 86.74 万元、办公及其他设备 1,020.96 万元，合计 36,394.22 万元，均无权利受限。发行人依据《企业会计准则第 8 号——资产减值》检查市价、技术陈旧、闲置和经济绩效等迹象；光电资产组虽曾低于预期，经评估可收回金额高于账面价值。线缆利用率按加工次数为 80.36%、83.87%、71.94%、46.19%；2025 年新增 12 台绕包机、舰船订单放缓，2026 年一季度受军工投放节奏和春节影响；线缆收入为 37,342.55 万元、49,954.40 万元、47,373.06 万元、10,014.15 万元。保荐人/会计师意见：固定资产正常使用、无重大减值和闲置风险。律师意见：未单独发表意见。
问题一（6）：财务性投资、类金融及董事会前六个月投资（首轮；回复文件 1-71—1-74 页；txt 行 3219—3387）
问询要点：列示可能涉及财务性投资会计科目的账面价值、内容、定性和净资产比例；列示最近一期对外股权投资的公司、账面价值、持股、认缴实缴、投资时间、主营业务、财务性投资属性、产业链合作和处置计划；说明较大财务性投资（含类金融）及董事会前六个月至今的投资、募集资金扣减。
回复要点（逐子问对应）：截至 2026 年 3 月 31 日，货币资金 43,977.56 万元、其他应收款 202.33 万元、其他流动资产 1,970.84 万元、长期股权投资 1,338.60 万元、其他非流动资产 498.49 万元；仅长期股权投资认定为财务性投资，占归母净资产 0.67%。对象为常州康耐特环保科技有限公司，成立 1998-01-10，注册资本 1,500.00 万元，主营海水淡化；2016 年投资，认缴实缴 600.00 万元，持股 40%，无产业链合作，继续持有且暂无退出计划，不扣募集资金。董事会决议日 2026-01-08，回溯起点 2025-07-08；期间无类金融、金融业务、无关股权、产业/并购基金、拆借、委托贷款或高风险产品。保荐人/会计师意见：不构成较大财务性投资，无需扣减；律师意见：未单独发表意见。
问题二（1）：募投产品、投向主业及实施不确定性（首轮；回复文件 1-81—1-91 页；txt 行 3578—3585、3634—4223）
问询要点：比较募投产品与现有、前募产品的类型、领域、客户和技术参数，说明业务提升、新产品/新领域、研发技术、阶段、试生产；结合技术、人员、认证和客户储备说明实施不确定性及是否主要投向主业。
回复要点（逐子问对应）：商用航空项目含民航线缆、民用整机线束及连接器/刚柔板组件；线缆、线束为现有产品，线束加工为业务延伸，J599V、刚柔板为细分迭代；异构计算平台是网络传输向计算层延伸的新产品，但仍属现有网络与计算业务。民航线缆额定电压 AC600V、使用温度 -65℃—260℃，J599V 比 J599Ⅲ轻约 20%。线缆已批量供货，线束加工不需试生产且具批产能力，J599V、刚柔板已研发、鉴定、试生产和送样，刚柔板已有订单并交付；异构项目不涉及生产环节。公司掌握绕包、烧结、EWIS、弹簧爪防松等技术，AS9100D 证书 CN057681 有效至 2028-12-17，已进入国产大飞机、eVTOL、商业航天供应体系。保荐人意见：无重大不确定性，符合主要投向主业。会计师意见：核查认为不涉及新业务领域、具备实施能力。律师意见：未单独发表意见。
问题二（2）：扩产合理性、产能消化及重复建设（首轮；回复文件 1-92—1-107 页；txt 行 3586—3589、4225—4923）
问询要点：结合扩产倍数、现有利用率、需求、销售区域、客户储备、产品结构、报告期销售、订单/意向性合同及同行业竞争扩产，说明项目必要性、规模合理性、消化措施和是否重复建设。
回复要点（逐子问对应）：民航线缆新增 15,000 公里、现有销量 2,869.04 公里、扩产 5.23 倍；小型整机线束新增 500 套、现有 1,647 套、扩产 0.30 倍；整机线束加工新增 36 套，J599V 连接器 100,000 套、刚柔板 1,000 套。2025 年绕包线缆利用率 84.16%，连接器产量 6.99 万套、利用率约 105.15%；截至 2026 年 3 月 31 日民航线缆订单 8,007.30 万元，可覆盖 2027 年预测 68.82%，小型线束年化覆盖 107.32%—160.98%。销售区域为长三角、粤港澳大湾区、京津冀、成渝；公司称同行业布局相似，扩产也围绕民航、低空经济、商业航天、无人装备，并采取核心客户、国产替代、分批投产、验证送样、拓展应用和动态调整措施，认为无重复建设。保荐人意见：建设必要、规模合理且可消化。会计师意见：扩产规模合理、建设无重复。律师未单独发表意见。
问题二（3）：设备购置、价格作用及投资规模（首轮；回复文件 1-108—1-113 页；txt 行 3590—3592、4924—5170）
问询要点：结合设备具体内容、价格和作用，说明是否为相关资产更新/升级、投入规模是否合理，并测算说明投资规模合理性。
回复要点（逐子问对应）：商用航空项目总投资 19,380.20 万元、拟用 17,444.00 万元，其中设备购置及安装 16,094.00 万元；设备 408 台/套/点，包括绕包机 54 台、4,320.00 万元，烧结炉 20 台、1,200.00 万元，以及编织、成缆、线束装配、连接器/刚柔板加工、测试和数字化设备。异构项目总投资 6,979.60 万元、拟用 4,429.60 万元，设备 227 项，人工智能处理模块开发环境 10 套、500.00 万元。设备均为新购，不是现有资产更新升级；单价参考近期采购、意向供应商、市场和公开报价；商用航空项目单位投入产出比 1.80，同行均值 1.87。保荐人/会计师意见：投入必要、规模合理。律师意见：未单独发表意见。
设备用途覆盖生产、加工、装配、检验及信息化配套，数量结合在手订单和下游需求确定。
问题二（4）：新增折旧摊销对盈利影响（首轮；回复文件 1-114—1-115 页；txt 行 3593—3594、5171—5232）
问询要点：量化分析本次募投项目及发行人其他拟建、在建项目新增折旧摊销对未来盈利能力和经营业绩的影响。
回复要点（逐子问对应）：以 2025 年营业收入 83,855.90 万元、净利润 2,965.49 万元为基准，募投新增折旧摊销 T+1 至 T+8 为 204.57 万元、1,429.01 万元、2,500.23 万元、2,841.79 万元、2,445.21 万元、1,928.36 万元、1,568.90 万元、1,287.68 万元，其他项目每年 393.00 万元，合计最高 3,234.79 万元。预计收入由 83,855.90 万元增至 119,416.10 万元，折旧占收入最高 2.95%；预计净利润由 2,841.64 万元增至 6,223.61 万元，折旧占净利润最高 62.75%后下降。测算采用 15%高新技术企业税率，且不构成业绩承诺。保荐人/会计师意见：初期有压力，随产能释放影响下降。律师意见：未单独发表意见。
问题二（5）：募投效益测算及前募未达效益、变更延期（首轮；回复文件 1-116—1-133 页；txt 行 3595—3600、5233—5952）
问询要点：列示募投效益各年收入构成、参数、假设及依据，说明测算合理谨慎性和与现有业务、同行业差异；结合前募未达效益、变更、延期说明不利因素是否持续及对本次实施、效益实现的影响。
回复要点（逐子问对应）：商用航空项目年均收入 34,798.20 万元、年均净利润 3,059.70 万元（另一测算表达产期年均净利润 3,060.22 万元），回收期 8.90 年、税后内部收益率 11.98%；产能释放 T+1 0%、T+2 30%、T+3 50%、T+4 70%、T+5 85%、T+6 100%，单价每三年降 3%，综合毛利率 23.40%，主要产品毛利率 23.10%、16.14%、28.54%。前募 32,000.00 万元于 2021 年 7 月到账，截至 2025 年末已使用 2.34 亿元；航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目实际净利润 1,861.87 万元、预计年均 4,833.08 万元，曾于 2023 年变更地点、延期并减少投入 4,157.49 万元转投智能网卡项目，变更后两个项目原计划均于 2026 年 12 月 31 日达到预定可使用状态，2025 年 12 月结项/终止。回复称本次民航、低空经济业务不重复前募不利因素；表格预计毛利率 53.49%、文字 53.94%。保荐人/会计师意见：测算合理谨慎、前募影响不重大。律师意见：未单独发表意见。
问题二（6）：异构计算平台研发可行性及失败风险（首轮；回复文件 1-134—1-140 页；txt 行 3601—3604、5953—6246）
问询要点：说明异构平台研发内容、技术可行性、预算、时间安排、当前投入进展及成果；说明前募智能网卡最新进展、是否为本项目实施前提及研发失败风险。
回复要点（逐子问对应）：项目面向军用航空高性能平台和无人装备低成本平台，研发 CPU/FPGA/GPU/NPU、RDMA、DOS 中间件、协议栈、热管理和环境适应性测试；总投资 6,979.60 万元、拟用 4,429.60 万元，其中人员 1,750.00 万元、其他研发 800.00 万元，建设期 3 年。已完成网络底层、GPU/NPU 选型和基础验证，飞腾 CPU、复旦微 FPGA、天数智芯 GPU 模块已开发送样。智能网卡项目仍处研发阶段，形成 10G/25G 智能网卡、TSN 网卡并销售；其不是唯一前提，PCIe、SRIO 亦可实现 RDMA。网络与计算事业部研发人员 74 名，硕士及以上 27 名。保荐人/会计师意见：技术可行、无较大失败风险。律师意见：未单独发表意见。
问题二（7）：研发投入资本化及会计处理（首轮；回复文件 1-141—1-142 页；txt 行 3605—3608、6247—6335）
问询要点：说明拟资本化研发投入是否符合项目实际，和同类研发、同行业可比公司是否有显著差异，金额是否合理并符合《企业会计准则》。
回复要点（逐子问对应）：研发人员投入 1,750.00 万元、其他研发费用 800.00 万元全部费用化，仅软硬件设备 4,429.60 万元形成资产并资本化；项目总投资 6,979.60 万元，资本化占 63.46%。前募智能网卡项目总投资 6,399.90 万元、资本化 758.00 万元、占 11.84%；可比项目资本化率 100.00%、61.67%、66.38%，均值 76.02%。回复以项目阶段、研发内容和设备投入解释差异，并称“仅设备资本化”符合准则。保荐人/会计师意见：金额合理、会计处理符合《企业会计准则》。律师意见：未单独发表意见。
资本性设备购置并不等同于研发支出资本化，二者口径已在回复中区分。
回复未将人员投入及其他研发费用列入拟资本化支出。
上述区分已作披露。
问题二（8）：资本性支出及补流比例（首轮；回复文件 1-143—1-145 页；txt 行 3609—3617、6335—6450）
问询要点：结合投资明细和募集资金拟投入情况，说明支出是否为资本性支出，并说明补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》。
回复要点（逐子问对应）：商用航空项目总投资 19,380.20 万元、拟用 17,444.00 万元，设备 16,094.00 万元、装修 1,350.00 万元使用募集资金，预备费 872.20 万元、铺底流动资金 1,064.00 万元不使用；异构项目总投资 6,979.60 万元、拟用 4,429.60 万元，全部为设备，人员 1,750.00 万元及其他研发 800.00 万元自筹。第 18 号口径将工资、货款、预备费、推广费、铺底流动资金视为补流；前募超 30%为 6,647.58 万元，向上取整调减 6,700.00 万元。调减后总额 24,500.00 万元，补流 2,626.40 万元、占 10.72%，未超 30%。保荐人/会计师意见：无其他调减。律师意见：未单独发表意见。
问题二（9）：募投项目审批、备案、资质及实质障碍（首轮；发行人回复 1-145—1-146 页、txt 行 6451—6509；律师补充法律意见书 3-2—3-3、3-7，txt 行 64—130）
问询要点：说明募投实施及未来产品销售所需审批、备案、资质是否全部取得；未取得的说明进展、实质障碍及项目实施重大不确定性。
回复与核查要点（逐子问对应）：商用航空项目主体信拓科技，项目立项备案文号宁经政服备〔2026〕8 号、环评批复宁经政服环许〔2026〕18 号、能评不适用、土地权证苏（2022）宁江不动产权第0041301号；异构项目主体全信股份，立项备案文号鼓政务备〔2025〕269号、环评/能评不适用、土地权证苏（2025）宁鼓不动产权第0030017号；补流均不适用。回复以年综合能耗低于 1,000 吨标准煤、年用电低于 500 万千瓦时为依据，称无需单独节能审查；已有军品资质及 AS9100D 认证 CN057681（至 2028-12-17），无需军工事项审查。律师核查及意见：查阅备案、环评、土地和资质文件，认为均已取得，无实质障碍或重大不确定性。保荐人意见：一致；会计师未核查。
相关律师核查结论载于补充法律意见书（二）第 3-7 页。
问题二（10）：收入增长参数、资金缺口及融资规模（首轮；回复文件 1-146—1-155 页；txt 行 3619—3622、6587—6940）
问询要点：在收入下降背景下说明未来三年收入增长率等关键假设合理性，并结合货币资金、资产负债率、营运资金、带息债务及还款、银行授信说明融资及补流规模合理性。
回复要点（逐子问对应）：以 2025 年收入 83,855.90 万元为基数，2025—2031 年收入复合增长率 6.07%；2026—2028 年预计收入 88,945.06 万元、94,343.08 万元、100,068.70 万元，经营现金流 42,503.53 万元。截至 2025 年末货币资金 49,420.20 万元、受限 1,071.02 万元、可自由支配 48,349.18 万元，流动比率 4.33、资产负债率 18.94%。未来三年最低现金需求 9,147.25 万元、营运资金缺口 28,101.39 万元、分红 5,563.85 万元、偿债 2,687.87 万元、其他支出 44,466.47 万元，合计需求 137,278.28 万元，缺口 46,425.58 万元，高于 24,500.00 万元。保荐人/会计师意见：参数、融资规模和补流规模合理。律师意见：未单独发表意见。
问题二（11）：前募节余补流程序、比例及本次调减（首轮；回复文件 1-155—1-161 页、txt 行 3622—3625、6940—7217；律师补充法律意见书 3-3—3-7，txt 行 132—308）
问询要点：说明前募节余补流是否履行审议程序，实际补流金额及占比是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》，以及本次募集资金是否应调减。
回复要点（逐子问对应）：前次发行募集资金 32,000.00 万元于 2021 年 7 月到账。2025 年 4 月 24 日第七届董事会二次会议、第七届监事会二次会议及 5 月 16 日 2024 年年度股东大会审议《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，FC 光纤总线节余 1,287.19 万元补流；2025 年 12 月 9 日第七届董事会六次会议、12 月 25 日 2025 年第三次临时股东会审议《关于部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目、航空航天用智能网卡研发项目另补 4,572.41 万元，节余补流 5,859.61 万元。直接补流 9,183.36 万元、节余视同 5,859.61 万元、非资本性支出视同 1,204.61 万元，合计 16,247.58 万元、占 50.77%，超 30%为 6,647.58 万元；2026 年 6 月 17 日董事会审议向上取整调减 6,700.00 万元，31,200.00 万元调为 24,500.00 万元。保荐人/会计师意见：程序完备，调减后符合第 18 号意见；专项回复文号天衡专字（2026）01400 号，签章日 2026 年 7 月 16 日。律师核查及意见：查阅前募公告、审议文件和计算表，认为程序合规、调减有效。
四、未纳入详述事项
- 两大问询的 17 个子问已全部在第三节逐项列明并作对应摘要；其中问题一（1）、（3）—（5）及问题二（2）—（7）、（10）虽已按要求提炼，但其核心结论属于发行人经营说明、保荐人核查或会计师会计判断，不应替换为发行人律师的法律结论。
- 回复末尾“其他问题”要求发行人在募集说明书扉页按重要性排序披露重大不利风险，并要求保荐人核查社会关注度较高、传播范围较广的媒体报道及信息披露真实性、准确性、完整性；该事项不是问题一、问题二的独立法律子问，三份 TXT 未提供具体媒体报道清单及律师意见，故未另设详述节。
- 发行对象与认购方式、定价基准与发行价格、限售安排与减持、承诺履行、同业竞争与关联交易、劳动与社会保障、税务、诉讼仲裁与行政处罚、控股股东及实控人、股份质押与冻结等 20 类词表事项，在当前三份 TXT 中未形成可核对的独立问询事实，不能据此推断为“无风险”或“不存在”。
五、待核验事项
- 三份素材未附深圳证券交易所原始审核问询函，问题要点以回复文件中的黑体引述为准；应取得原始问询函核对问题编号、是否存在补充问询及全部附件要求。
- 受理日期、上市委/审核中心审议结果、证监会注册批复及注册批复日期未在 TXT 中载明；截至素材时点未见注册批复，frontmatter 暂记“审核中（截至素材时点）”。
- 素材仅载“向不特定对象发行可转换公司债券”，未载具体发行对象、认购缴款方式、定价基准、发行价格/转股价格、债券期限、票面利率、评级、担保、转股期、赎回回售及限售安排，应以募集说明书注册稿和最终发行文件核验。
- 问询背景载前次募集资金实际补流 15,042.97 万元、占 47.01%；回复及律师补充法律意见书的详细计算载为 16,247.58 万元、占 50.77%，应回查前次募集资金使用公告、专项报告和计算底稿确认口径变化。
- 回复问题二（11）表格的 TXT 提取存在尾数差异：发行人回复表合计资本性支出、合计投入分别出现 15,840.47 万元、32,088.04 万元，律师补充法律意见书表中出现 15,840.68 万元、32,088.25 万元；核心补流合计 16,247.58 万元和调减 6,700.00 万元仍应以原始表格核对。
- 问题二（5）前募效益表列示预计毛利率 53.49%，同一回复文字另载 53.94%；商用航空项目一处概述载年均净利润 3,059.70 万元，测算表“达产期年均”载 3,060.22 万元，均属于素材内部数字差异，应核对原始 PDF/效益表后统一口径。
- 发行人及保荐人签署页的“年、月、日”在 TXT 中为空白；律师补充法律意见书签署页日期亦为空白。律师事务所负责人刘鸿、经办律师王守建、郭可伟、李超及会计师签章姓名虽在 TXT 中可见，仍应以盖章原件核对。
- 问题二（9）关于能评“不适用”的结论依赖回复所载年综合能源消费量低于 1,000 吨标准煤、年电力消费量低于 500 万千瓦时的测算，应取得能耗测算表及主管机关/项目文件核验；土地权证、备案及环评批复原件亦应留存。
- 当前 TXT 未形成同业竞争、关联交易、重大处罚、诉讼仲裁、控股股东及实控人、股份质押冻结等事项的完整底稿，后续如需出具综合法律意见，应另行取得对应申报材料、公告及核查证据，不能以本回溯文档替代。
