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源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/300005-%E6%8E%A2%E8%B7%AF%E8%80%85.md

探路者控股集团股份有限公司（300005·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯

注册批复日期：截至 2026 年 7 月 8 日素材时点未见注册批复，项目状态记为“审核中（截至素材时点）”；受理日期：待核验；问询共 1 轮（首轮审核问询函审核函〔2026〕020030 号，2026 年 4 月 20 日）。本文档基于三份回复及补充法律意见书文本提炼，披露时点为 2026 年 7 月 8 日。

依据文件：《20260708_1_发行人和保荐机构回复意见.pdf.txt》；《20260708_2_会计师事务所回复意见.pdf.txt》；《20260708_3_补充法律意见书（二）.pdf.txt》。其中，发行人律师文件编号为京天股字（2026）第 106-7 号；申报会计师回函编号为信会师函字[2026]第 ZG057 号，签署人为马玥、黄新玉、王首一，日期为 2026 年 7 月 6 日。

中介机构：保荐人国泰海通证券股份有限公司；发行人律师北京市天元律师事务所（签字律师：陈国琴、林志伟、王佳楠）；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

再融资类型：向特定对象发行股票；发行对象为实际控制人李明控制的北京通域合盈投资管理有限公司（以下简称“通域合盈”）和北京明弘毅科技服务有限公司（以下简称“明弘毅”）；本次拟募集资金全部用于补充流动资金。

一、发行方案与审核概况

本次发行方案经历多次调整。发行人于 2025 年 8 月 25 日首次披露向特定对象发行股票预案；2025 年 10 月 31 日第六届董事会第九次会议将发行对象、价格和金额调整为发行对象由李明及其控制的通域合盈变更为明弘毅和通域合盈，募集资金总额由不超过 193,000.56 万元调整为不超过 185,842.57 万元；2026 年 5 月 20 日 2025 年年度股东会实施权益分派，以总股本 883,702,186 股剔除回购专用证券账户股份 32,037,927 股后的 851,664,259 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税），原发行价格由 7.01 元/股调整为 7.00 元/股；2026 年 5 月 28 日第六届董事会第十五次会议将募集资金总额调减为不超过 100,546.30 万元（含本数），发行数量调减为不超过 143,637,568 股（含本数）；2026 年 6 月 15 日第六届董事会第十六次会议进一步将定价基准日调整为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，发行数量按募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 143,637,568 股。现行方案的发行金额下限为 100,546.30 万元（含本数），但因定价基准日为发行期首日，具体发行价格尚不能确定，认购股票数量下限尚不能确定。明弘毅认购金额不超过 30,163.89 万元，通域合盈认购金额不超过 70,382.41 万元；两者认购资金来源为自筹资金，通域合盈预计将以本次发行后其持有的全部发行人股票质押融资。

深圳证券交易所于 2026 年 4 月 20 日出具审核函〔2026〕020030 号审核问询函，三份文本均反映首轮问题 1（7 个子问）、问题 2（6 个子问）及“其他问题”两项。素材未载明受理日期、上市委或交易所审核会议结果、证监会注册批复及注册批复日期，因此截至素材时点仍按审核中处理。本项目的法律审核重点集中在全部补流的必要性和规模、前募补流超限调减、借款认购与股票质押、控制权稳定、定价及限售、芯片并购与商誉、财务性投资（含类金融）等。由于本次募集资金用途为补充流动资金，三份文本未形成具体本次募投工程项目清单，亦未披露与本次募集资金直接对应的立项、环评、能评、用地审批文件，相关边界列入待核验。

二、法律问题总览表

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1（1）	闲置资金背景下补流的必要性、规模合理性及未来大额支出审议程序	募集资金用途与可行性；产业政策与募投项目	否
首轮	1（2）	发行金额下限、认购股票数量下限及最低认购承诺匹配	发行对象与认购方式；定价基准与发行价格	是
首轮	1（3）	借款主体、资金来源、偿债计划、股票质押、减持及控制权影响	发行对象与认购方式；控股股东及实控人；股份质押与冻结；限售安排与减持	是
首轮	1（4）	控股股东、实际控制人认定及控制权稳定	控股股东及实控人	是
首轮	1（5）	定价基准日前六个月减持及收购法下不减持承诺	限售安排与减持；承诺履行情况	是
首轮	1（6）	2025 年 10 月方案调整、认购平台设立及规避锁定期限	发行对象与认购方式；定价基准与发行价格；限售安排与减持；关联交易	是
首轮	1（7）	前次非公开发行资金变更、永久补流及第 18 号文扣减	前次募集资金使用；募集资金用途与可行性；承诺履行情况	是
首轮	2（1）	最近一期业绩下滑、同行业比较、持续性及应对措施	其他法律事项（财务及经营分析）	否
首轮	2（2）	芯片业务收入增长、主要客户、回款及可持续性	对外投资与产业协同；其他法律事项（财务及经营分析）	否
首轮	2（3）	芯片并购能力、收购谨慎性、业绩承诺与商誉减值风险	商誉与减值；对外投资与产业协同；关联交易	否
首轮	2（4）	库存商品库龄、期后结转、可变现净值及跌价准备	其他法律事项（财务及会计）	否
首轮	2（5）	组合计提应收账款资信、账龄、逾期、回款及坏账准备	其他法律事项（财务及会计）	否
首轮	2（6）	两家合伙企业投资协同性、三家财务性投资及六个月内投资	财务性投资；类金融业务；对外投资与产业协同；募集资金用途与可行性	否
首轮	其他问题（一）	重大事项提示中的风险披露排序与表述	其他法律事项	否
首轮	其他问题（二）	社会关注及媒体报道、项目信息披露真实性核查	其他法律事项；承诺履行情况	否

再融资法律类别按模板的 20 类口径覆盖：募集资金用途与可行性；发行对象与认购方式；定价基准与发行价格；限售安排与减持；财务性投资；类金融业务；产业政策与募投项目；前次募集资金使用；承诺履行情况；同业竞争与关联交易；土地房产权属；环保与安全生产；劳动与社会保障；税务；诉讼仲裁与行政处罚；商誉与减值；对外投资与产业协同；控股股东及实控人；股份质押与冻结；其他法律事项。

三、重点法律问题详述

问题 1（1）：闲置资金背景下补流的必要性、规模及未来大额支出（首轮问题 1（1），回复文件第 1-4—1-17 页；txt 行 62—740）

定位：raw_refi2026/300005-探路者/20260708_1_发行人和保荐机构回复意见.pdf.txt，第 1-4—1-17 页、txt 行 114—740；raw_refi2026/300005-探路者/20260708_2_会计师事务所回复意见.pdf.txt，第 2-3—2-17 页、txt 行 88—787。

问询要点：结合发行人资产负债率、在手资金、未来资金流入及资金支出安排等说明在持有较多闲置资金的情况下本次募集资金用于补充流动资金的必要性及规模合理性，未来大额资金支出安排是否已履行相关审议程序，是否具有必要性。

回复与核查要点：

• 发行人回复：报告期口径为 2023 年、2024 年、2025 年和 2026 年 1—3 月，期末资产负债率分别为 20.14%、26.05%、26.80%和 32.86%。拟募集不超过 100,546.30 万元；发行人认为若改用银行借款融资，将推高资产负债率并增加一次性偿债压力及利息支出，并以中国人民银行 2026 年 4 月 20 日公布的 5 年期以上 LPR 3.50%作为利息成本说明基准。
• 问询背景曾以报告期末货币资金 7.64 亿元、交易性金融资产 1.86 亿元、资产负债率 26.79%提出闲置资金与补流必要性问题，并载明公司于 2025 年 10 月 17 日审议、披露拟在董事会审议通过之日起 12 个月内使用不超过 8 亿元闲置自有资金购买安全性高、流动性好、低风险理财产品；回复按 2026 年 3 月 31 日最新口径更新了资金数据。
• 截至 2026 年 3 月 31 日，货币资金 65,908.66 万元，交易性金融资产 3,589.97 万元，受限资金 1,701.56 万元，可自由支配货币资金 67,797.06 万元。受限资金包括电商支付账户保证金 76.10 万元、银行承兑汇票保证金 1,625.46 万元。发行人按 2026—2028 年测算：营运资金需求 16,035.99 万元，最低现金保有量 67,138.44 万元，未来新增最低现金保有量 28,529.81 万元，拟偿还有息负债 27,034.30 万元，预计现金分红 6,316.54 万元，已审议重大资本性支出剩余 130,610.29 万元，资金需求合计 275,665.38 万元；未来三年现金流入净额按表格合计 20,895.01 万元，资金缺口为 -186,973.30 万元。营运资金需求由户外业务 1,747.23 万元、原有芯片业务 1,960.25 万元和新增芯片业务 12,328.51 万元构成。
• 未来大额支出及程序（单位：万元）：收购深圳贝特莱电子科技股份有限公司 51% 股份，预计 32,130.00、已支付 28,058.23、剩余 4,071.77，第六届董事会第十次会议审议；收购上海通途半导体科技有限公司 51% 股份，35,700.00、35,700.00、0，第六届董事会第十次会议审议；拟收购贝特莱 49% 股份，30,870.00、0、30,870.00；拟收购上海通途 49% 股份，34,300.00、0、34,300.00；购买通州紫光科技园办公楼，34,965.52、0、34,965.52；热成像封装工程一期设备及洁净车间建设，3,343.00、0、3,343.00；热成像封装工程二期投资，5,685.00、0、5,685.00；研发中心建设选址及建设投资，6,700.00、0、6,700.00；二号生产厂房及办公楼建设选址及建设投资，10,675.00、0、10,675.00。上述重大资本性支出预计总投资 194,368.52 万元，已支付 63,758.23 万元，剩余 130,610.29 万元；其中前两项由第六届董事会第十次会议审议，其余项目由总裁办公会审议通过并经董事长审批。
• 必要性说明：发行人将支出与“户外+芯片”双主业、贝特莱及上海通途的技术和客户整合、江苏鼎茂红外封装扩产、研发中心协同以及办公场所需求相联系。2025 年经营活动现金流量净额 4,075.80 万元、占营业收入 2.95%，预计 2026—2028 年合计 20,895.01 万元。回复叙述中另出现预计现金流量净额“20,271.23 万元”的文字，与其表格合计 20,895.01 万元不一致，已列待核验。
• 律师意见：本题仅要求保荐人及会计师核查，补充法律意见书（二）未就本子问单独发表明确意见。
• 保荐人意见：结合资金余额、未来营运资金需求、最低现金保有量、偿债、分红、资本性支出和现金流入，认为本次补流具有必要性，100,546.30 万元的规模具有合理性；未来大额资金支出已履行相应审议程序，且与双主业发展、芯片整合、产能、研发及办公需求相关，具有必要性。
• 申报会计师意见：会计师对资金测算、现金及理财、借款、分红、未来经营现金流和资本性支出安排进行了核查，并对测算基础和数据勾稽发表明确意见；具体结论以《信会师函字[2026]第 ZG057 号》对应段落为准。
• 产业政策及项目手续边界：本次募集资金全部用于补充流动资金，三份文本未将上述未来资本性支出列为本次募集资金投资项目，也未披露本次募资对应的立项、环评、能评、用地审批或备案文号。上述项目如改由本次募集资金直接投入，应重新核验项目性质、产业政策、立项、环评、能评、用地及其他审批要求。

核查程序：保荐人及会计师查阅报告期财务资料、货币资金及交易性金融资产明细、受限资金明细、借款和分红测算、营运资金测算底稿、未来资本性支出审议文件及收购公告，并复核合计数、缺口测算和项目审批程序。

执业提示：补流必要性应将“可自由支配资金”与“最低现金保有量、已承诺支出、债务及分红”分层，不宜仅以账面货币资金作结论。对全额补流项目，应同时固定前募补流比例、18 号文扣减、未来资本开支审批链和具体项目手续边界。

问题 1（2）：发行金额下限与认购股票数量下限（首轮问题 1（2），回复文件第 1-18 页；法律意见书第 3-5—3-7 页；txt 行 742—779、154—209）

定位：raw_refi2026/300005-探路者/20260708_1_发行人和保荐机构回复意见.pdf.txt，第 1-17—1-18 页、txt 行 742—779；raw_refi2026/300005-探路者/20260708_3_补充法律意见书（二）.pdf.txt，第 3-5—3-7 页、txt 行 154—209。

问询要点：明确本次发行金额的下限及认购股票数量的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。

回复与核查要点：

• 发行人/保荐人回复：2026 年 5 月 20 日权益分派后，原 7.01 元/股调整为 7.00 元/股；2026 年 5 月 28 日第六届董事会第十五次会议将原不超过 185,842.57 万元的募集资金总额调减为不超过 100,546.30 万元（含本数）。2026 年 6 月 15 日第六届董事会第十六次会议将定价基准日改为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，发行数量按募集资金总额除以发行价格确定，上限为 143,637,568 股（含本数），不超过发行前总股本 30%。
• 本次发行金额下限为 100,546.30 万元（含本数）。由于定价基准日已由董事会决议公告日改为发行期首日，发行价格暂不能确定，因而认购股票数量下限暂不能明确。发行人披露的相关协议全称为《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。
• 律师意见：北京市天元律师事务所认为，现行方案明确了募集资金总额下限 100,546.30 万元（含本数）；发行价格需待发行期首日及定价基准日前 20 个交易日均价确定，因此股票数量下限暂无法确定，发行安排与相关法律文件及发行方案口径一致。
• 保荐人意见：保荐人核查发行预案、权益分派公告、董事会及股东会决议、认购协议及补充协议，认为发行金额下限为 100,546.30 万元（含本数）；在价格尚未确定的情况下，无法在回复时确定认购股票数量下限，待最终发行价格确定后按“募集资金总额/发行价格”确定数量。
• 申报会计师意见：本子问未要求会计师单独发表意见。

核查程序：律师查阅发行预案（三次修订稿）、公司章程及发行相关董事会、股东会文件，核对权益分派对价格的调整及三份认购协议；保荐人复核募集资金上限、数量上限、价格公式与 30% 上限之间的勾稽关系。

执业提示：价格基准日变更会使“金额下限—数量下限”不能在同一时点完全落定，应在最终发行前补齐发行价格、实际发行股数和两名发行对象的最低认购金额/数量对应关系，并核对其与认购协议承诺是否一致。

问题 1（3）：借款认购、偿债计划、股票质押及减持安排（首轮问题 1（3），回复文件第 1-18—1-24 页；法律意见书第 3-7—3-13 页；txt 行 780—1045、210—503）

定位：raw_refi2026/300005-探路者/20260708_1_发行人和保荐机构回复意见.pdf.txt，第 1-18—1-24 页、txt 行 780—1045；raw_refi2026/300005-探路者/20260708_2_会计师事务所回复意见.pdf.txt，第 2-18—2-24 页、txt 行 788—1092；raw_refi2026/300005-探路者/20260708_3_补充法律意见书（二）.pdf.txt，第 3-7—3-13 页、txt 行 210—503。

问询要点：本次认购资金具体筹资安排，各借款主体的背景，与发行人及控股股东、实控人的关系，是否存在资金短缺的风险；各借款主体是否存在除借款协议之外的其他安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排；本次认购资金借款是否有明确可行的偿债计划；是否存在将发行人股票质押用于本次认购及减持发行人股票用于偿还借款的情形或计划，如有，请说明是否对发行人控制权稳定性产生影响及发行人应对措施。

回复与核查要点：

• 筹资安排及主体背景：世纪金源投资集团有限公司借款不超过 11 亿元，年化利率 6%，期限 3.5 年，到期一次性还本付息；该公司成立于 2001 年，法定代表人和实际控制人为黄涛，主营地产开发、酒店文旅、商业运营、生活服务、大健康，连续多年入选中国房地产开发企业 500 强和中国商业地产 100 强榜单，黄涛为通域合盈间接股东，与李明系朋友关系。天津信托有限责任公司借款不超过 5 亿元，年化综合成本不超过 6.5%，期限不超过 48 个月，每年年末付息、到期一次性还本；其为国有控股信托公司，与发行人、控股股东及实控人无关联，仅为金融机构协商借款。王波借款不超过 7,000 万元，年化利率 6%，期限 3.5 年，到期一次性还本付息；王波为有资金实力的个人，与发行人及控股股东无关联、与李明为朋友。任丽必借款不超过 2 亿元，原文未列明利率、期限及还款方式；其为有资金实力的个人，与发行人及控股股东无关联、与李明为朋友，相关条款【待核验】。
• 资金真实性及其他安排：保荐人取得世纪金源、王波、任丽必借款协议，天津信托出具的《信托贷款融资要素确认函》，任丽必股票账户余额截图及基金投资人资产证明、王波股票账户资产截图，以及世纪金源和天津信托财务报表，并访谈李明、任丽必、王波、天津信托和世纪金源。天津信托确认，除借款协议（以届时实际签署协议名称为准）、《信托贷款融资要素确认函》以及通域合盈以发行完成后股份提供质押外，不存在其他安排，不存在对外募集、代持、结构化安排；任丽必、王波和世纪金源分别出具合法自有资金及无其他安排的承诺函。
• 偿还金额及来源：本次总额不超过 100,546.30 万元，明弘毅不超过 30,163.89 万元，通域合盈不超过 70,382.41 万元。假设 2026 年 8 月末完成发行，18 个月限售期满后立即偿还，合计本金及利息约 109,970.46 万元。2027 年 8 月需偿还金融机构利息 3,250.00 万元，还款来源为李明薪资及自有资金 1,173.80 万元、预计分红 169.18 万元、通域合盈管理费 2,925.52 万元，合计 4,268.50 万元；2028 年 2 月需偿还金融机构本金 50,000.00 万元、利息 1,625.00 万元及其他第三方借款本息 55,095.46 万元，合计 106,720.46 万元，还款来源为李明薪资及自有资金 219.71 万元、预计分红 91.51 万元、管理费 1,072.66 万元、合规减持认购股份所得 104,318.09 万元、前期盈余资金 1,018.50 万元，合计 106,720.46 万元，两个时点均显示足以覆盖。
• 还款能力及减持假设：李明自有资金不少于 661.15 万元，2023—2025 年平均薪酬 439.42 万元，假定至 2028 年 2 月合计可形成 1,393.51 万元；发行人 2026—2028 年预计现金分红 6,316.54 万元，发行完成后至 2028 年 2 月通域合盈及明弘毅预计取得 260.69 万元；通域合盈 2025 年收取通域基金管理费 845.31 万元，海南博芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）预计 2026 年 7 月投入运作，管理费预计 1,300.00 万元/年，2026 年至 2028 年 2 月管理费合计 3,998.17 万元，并可能按 20%取得收益提成。另可通过展期、滚动质押或其他合法自筹资金偿还。按 2026 年 5 月收盘价均价 15.55 元/股、发行价按其 80%即 12.44 元/股测算，限售期满预计减持 6,706.74 万股，取得 104,318.09 万元；减持后李明仍控制约 13.93%，高于发行前 13.65%。
• 质押安排及比例：通域合盈预计以发行后其持有的全部探路者股票为天津信托不超过 5 亿元贷款提供质押。发行前总股本 883,702,186 股，李明控制股份 120,612,929 股；通域众合已有质押 18,800,000 股，起始日 2026 年 3 月 11 日，到期日 2027 年 3 月 11 日。上述假设下，通域合盈认购 56,562,183 股、明弘毅认购 24,240,935 股，发行后总股本 964,505,304 股，李明控制股份 201,416,047 股；通域合盈质押股数占李明控制股份 28.08%，通域众合占 9.33%，合计 37.42%，未超过 50%。减持假设下，明弘毅减持其认购股数的 82.72%，通域合盈减持 83.12%。
• 律师意见：北京市天元律师事务所认为，相关主体具备认购和偿债能力，未发现除借款协议、《信托贷款融资要素确认函》及股份质押之外的对外募集、代持或结构化安排；质押比例不属于高比例质押，减持后李明仍控制约 13.93%，现有安排不影响控制权稳定。
• 保荐人意见：保荐人核查认为认购资金不存在短缺风险，借款安排有明确可行的偿债计划；发行对象存在以发行人股票质押融资及必要时减持认购股份偿还借款的情形，但按假设测算不导致控制权不稳定，价格下行时可通过展期、滚动质押或其他合法融资延长清偿期限。
• 申报会计师意见：会计师对借款安排、还款来源测算及相关财务数据进行核查并发表明确意见；未对股票质押的法律效力单独作出法律判断。

核查程序：律师查阅借款、认购、质押及承诺文件，核对发行前后股份数量及控制比例；保荐人访谈借款主体和李明，核查资产证明、银行及基金资料、财务报表、贷款融资要素和股份账户，并复核本金、利息、管理费、分红及减持价格测算；会计师复核相关资金和偿债数据。

执业提示：借款认购不能只证明“资金来源合法”，还需穿透借款主体、贷款条款、担保、还本付息节奏和认购对象的实际控制关系。对“质押+限售期满减持”结构，应将发行后股份数、质押比例、减持比例、减持价格敏感性和控制权最低安全边界一并留痕。

问题 1（4）：控股股东、实际控制人认定及控制权稳定（首轮问题 1（4），回复文件第 1-25—1-27 页；法律意见书第 3-14—3-17 页；txt 行 1046—1162、504—641）

定位：raw_refi2026/300005-探路者/20260708_1_发行人和保荐机构回复意见.pdf.txt，第 1-25—1-27 页、txt 行 1046—1162；raw_refi2026/300005-探路者/20260708_3_补充法律意见书（二）.pdf.txt，第 3-14—3-17 页、txt 行 504—641。

问询要点：结合发行人目前股权结构、董事会席位等说明控股股东及实际控制人的认定是否合理，发行人控制权是否稳定。

回复与核查要点：

• 股权结构：截至 2026 年 3 月 31 日，前十大股东为：北京通域合盈投资管理有限公司－北京通域高精尖股权投资中心（有限合伙）68,921,672 股、7.80%；北京通域众合科技发展中心（有限合伙）51,691,257 股、5.85%；盛发强 47,963,237 股、5.43%；王静 39,465,369 股、4.47%；上海芯奉企业管理合伙企业（有限合伙）22,284,566 股、2.52%；华泰金融控股（香港）有限公司－客户资金 13,785,900 股、1.56%；香港中央结算有限公司 11,097,188 股、1.26%；中信证券资产管理（香港）有限公司－客户资金 10,729,127 股、1.21%；国都创业投资有限责任公司－国都鼎源 1 号私募股权投资基金 10,000,700 股、1.13%；蔡垂明 8,500,000 股、0.96%；合计 284,439,016 股、32.19%。
• 控制关系：通域众合直接持股 5.85%，通域基金直接持股 7.80%；依据双方《表决权委托协议》，通域基金将所持股份表决权委托给通域众合，通域众合合计控制 120,612,929 股、占总股本 13.65%，被认定为控股股东。李明直接持有通域合盈 60% 股权，通域合盈为通域众合执行事务合伙人，李明通过通域众合间接控制 120,612,929 股、13.65%，被认定为实际控制人。问询背景曾以 13.68%表述，回复按 2026 年 3 月 31 日口径使用 13.65%。
• 股东之间关系：盛发强、王静于 2025 年 1 月 24 日签署《<一致行动协议>之解除协议》，二者不存在一致行动关系，分别按各自持股比例行使股东会表决权；二人 2021 年 1 月 26 日承诺不会单独或与未经通域众合同意的第三方共同谋求实际控制权。其余前十大股东均未超过 5%且持股分散。
• 董事会及管理层：董事会 7 名，非独立董事 4 名、独立董事 3 名；现任非独立董事为李明（董事长）、毛志苗、董嘉鹏、宋扬（职工董事），李明兼任战略委员会主任委员。李明、毛志苗、柳迪、朱克实、王毅 5 名董事由控股股东推荐产生，占 71.43%，可对董事会形成控制。总裁和董事会秘书由李明提名，副总裁及财务总监由总裁何华杰提名。
• 律师意见：北京市天元律师事务所认为，通域众合控股股东、李明实际控制人的认定依据充分；控股股东可主导股东会和董事会决策，李明可通过董事及管理层提名巩固经营控制权，控制权清晰、稳固且稳定。
• 保荐人意见：保荐人结合股权、表决权委托、股东承诺、董事候选人来源、董事会席位和管理层提名进行核查，认为控股股东及实际控制人认定合理，发行完成后控制比例提升，有利于控制权稳定。
• 申报会计师意见：本子问未要求会计师发表明确意见。

核查程序：律师及保荐人查阅股东名册、表决权委托协议、一致行动解除协议、股东承诺函、董事会及股东会文件，核对董事提名来源、现任董事构成、管理层任免安排和发行前后控制比例。

执业提示：低持股比例控制案件应将表决权来源、表决权委托期限及可撤销性、股东之间是否存在一致行动、董事会多数来源和经营层提名链条同时验证，不能仅以第一大股东或单一持股比例认定控制关系。

问题 1（5）：定价基准日前六个月减持与不减持承诺（首轮问题 1（5），回复文件第 1-28 页；法律意见书第 3-18—3-19 页；txt 行 1163—1192、642—719）

定位：raw_refi2026/300005-探路者/20260708_1_发行人和保荐机构回复意见.pdf.txt，第 1-28 页、txt 行 1163—1192；raw_refi2026/300005-探路者/20260708_3_补充法律意见书（二）.pdf.txt，第 3-18—3-19 页、txt 行 642—719。

问询要点：李明及其控制的主体在本次定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，是否已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持的承诺。

回复与核查要点：

• 减持核查：李明未直接持有公司股份，其控制主体中通域众合、通域基金分别持有公司 5.85%、7.80%股份；发行人及保荐人称二者在本次定价基准日前六个月均不存在减持发行人股份的情况。律师核查的回溯期间以定价基准日 2025 年 11 月 1 日为基准，向前回溯至 2025 年 5 月 1 日，并取得合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表。
• 要约收购分析：按本次发行数量上限 143,637,568 股测算，发行后李明间接合计控制 264,250,497 股，占发行后总股本 25.72%，未超过 30%。因此，明弘毅及通域合盈无需以要约收购方式增持，也无需因超过 30%而承诺 3 年内不转让本次发行新股。回复援引《上市公司收购管理办法》第六十三条，并以该测算为结论基础。
• 18 个月承诺：回复及律师意见援引《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款，控股股东通域众合及一致行动人通域基金已出具承诺，自本次发行完成之日，即本次发行新股登记至发行对象名下之日起 18 个月内，不转让其持有的上市公司股份。明弘毅、通域合盈亦对其认购股份作 18 个月不转让承诺。
• 律师意见：北京市天元律师事务所认为，李明及其控制主体在定价基准日前六个月不存在减持；按上限发行后控制比例为 25.72%，未超过 30%，明弘毅及通域合盈无需作 3 年锁定承诺；通域众合及通域基金已按《上市公司收购管理办法》第七十四条作出 18 个月不减持承诺。
• 保荐人意见：保荐人取得账户明细、发行对象和控股股东承诺函，并核对收购法相关条款，认为相关主体不存在前六个月减持，相关期限内不减持承诺已出具，发行方案不存在通过发行规避减持及锁定要求的情形。
• 申报会计师意见：本子问未要求会计师发表明确意见。

核查程序：查阅 2025 年 5 月 1 日至 2025 年 11 月 1 日账户明细、股东持股资料、发行对象及控股股东/一致行动人承诺函，并将上限股数、发行后总股本和控制比例重新计算。

执业提示：六个月减持核查应锁定实际定价基准日，覆盖普通账户、信用账户及控制主体；超过 30%与否要按发行上限和发行后总股本测算，并分别处理要约收购豁免、3 年锁定和第七十四条 18 个月承诺，避免把不同法律效果混为一谈。

问题 1（6）：方案调整、认购平台设立及锁定期限规避（首轮问题 1（6），回复文件第 1-28—1-31 页；法律意见书第 3-20—3-22 页；txt 行 1193—1283、720—813）

定位：raw_refi2026/300005-探路者/20260708_1_发行人和保荐机构回复意见.pdf.txt，第 1-28—1-31 页、txt 行 1193—1283；raw_refi2026/300005-探路者/20260708_3_补充法律意见书（二）.pdf.txt，第 3-20—3-22 页、txt 行 720—813。

问询要点：发行人于 2025 年 10 月对本次发行方案进行调整的原因，通过不同主体参与本次发行认购的背景和原因，明弘毅是否专为本次发行而设立，后续对通域合盈和明弘毅持股结构安排及具体计划，是否存在规避锁定期限等相关要求的情形。

回复与核查要点：

• 调整原因：2025 年 10 月 31 日第六届董事会第九次会议审议《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》等，发行对象由李明及其控制企业通域合盈调整为李明控制的明弘毅和通域合盈；因发行对象变化及定价基准日变化，发行价格由 7.28 元/股调整为 7.01 元/股，募集资金总额由不超过 193,000.56 万元调整为不超过 185,842.57 万元。
• 关联交易程序：2026 年 5 月 28 日第六届董事会第十五次会议审议调减募集资金总额、调整发行方案、二次修订预案及《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等议案时，关联董事回避表决，相关议案经独立董事专门会议审议通过并发表明确同意意见；2026 年 6 月 15 日第六届董事会第十六次会议审议三次修订方案时，关联董事亦回避表决。回复及法律意见书认为相关事项在股东会授权范围内，无需再次提交股东会审议。
• 不同主体背景：通域合盈由李明持股 60%、西藏万青投资管理有限公司持股 40%；明弘毅由李明持股 100%。发行人解释，采用公司法人作为认购主体通常可获得较个人更高的贷款额度、更优惠的利率、更长的期限及其他融资条件；安排两家主体共同认购，既拟提升李明控制比例和稳定性，也拟降低单一主体资金不足导致发行无法实施的风险。
• 明弘毅设立情况：北京明弘毅科技服务有限公司成立于 2025 年 10 月 29 日，法定代表人为李明，注册资本 1,000.00 万元，统一社会信用代码为 91110115MAG0F5QG8B，住所为北京市大兴区经济开发区科苑路 18 号 3 幢一层 A1920 室，经营范围涵盖技术服务、技术开发、人工智能、企业管理、旅游等；发行人称其系为本次发行设立的专门平台，除本次认购外暂无实际经营业务。
• 锁定及结构安排：李明承诺自本次发行完成之日起 18 个月内，不直接或间接向第三方转让或增持相关股份，保持控制权稳定，不存在代持、结构化安排或计划中的结构变化；锁定期后如有变化，按法律法规及监管要求实施。明弘毅、通域合盈出具《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》。
• 律师意见：北京市天元律师事务所结合第六届董事会第九次会议文件、明弘毅工商资料、认购协议及承诺函，认为调整具有商业和融资条件背景，明弘毅为认购平台的事实不当然构成规避，现有持股安排及锁定承诺未发现规避锁定期限要求的情形。
• 保荐人意见：保荐人核查认购主体股权结构、设立时间、业务范围、认购协议、李明承诺和董事会审议程序，认为发行对象变化、价格及金额调整已履行相应程序，现有安排不构成规避锁定期限。
• 申报会计师意见：本子问未要求会计师发表明确意见。

核查程序：律师及保荐人查阅工商登记资料、公司章程、发行方案修订稿、董事会和独立董事专门会议文件、认购协议及补充协议、减持承诺及李明书面承诺，并核对明弘毅成立日、股权比例和实际经营情况。

执业提示：认购主体在问询期间由个人改为新设公司时，应审查资金条件变化是否真实、设立时间与业务实质是否匹配、最终受益和控制是否一致，并把新设主体的后续股权变动、质押、转让和锁定期后的安排纳入持续核查。

问题 1（7）：前次募集资金用途变更、永久补流与第 18 号文（首轮问题 1（7），回复文件第 1-31—1-39 页；法律意见书第 3-22—3-27 页；txt 行 1284—1560、814—990）

定位：raw_refi2026/300005-探路者/20260708_1_发行人和保荐机构回复意见.pdf.txt，第 1-31—1-39 页、txt 行 1284—1560；raw_refi2026/300005-探路者/20260708_2_会计师事务所回复意见.pdf.txt，第 2-25—2-30 页、txt 行 1093—1365；raw_refi2026/300005-探路者/20260708_3_补充法律意见书（二）.pdf.txt，第 3-22—3-27 页、txt 行 814—990。

问询要点：发行人变更前次募集资金用途用于永久补充流动资金的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的相关规定。

回复与核查要点：

• 到位及使用：经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]530 号《关于核准探路者控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，发行人于 2016 年 5 月向 5 名特定对象发行人民币普通股 80,000,000 股，每股面值 1.00 元，发行价格 15.88 元/股，计划募资 128,323.00 万元、实际募资 127,040.00 万元，扣除保荐承销费用及其他发行费用 1,374.34 万元后净额 125,665.66 万元，资金于 2016 年 5 月 16 日全部到位。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2016]01970005 号《探路者控股集团股份有限公司验资报告》。截至 2022 年已使用完毕。
• 项目明细（单位：万元）：探路者云项目计划 51,726.28、实际 12,019.97；绿野户外旅行 O2O 项目计划 19,978.60、实际 0.19；户外用品垂直电商项目计划 18,772.00、实际 0.16；户外安全保障服务平台项目计划 17,846.41、实际 0.69；补充流动资金项目计划 20,000.00、实际 127,138.48；DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目计划为“-”、实际 1,197.79。计划投入表合计 128,323.29 万元，实际投入合计 140,357.75 万元；实际使用包含利息收入、理财收益及电子回单柜年费或转账手续费 1.51 万元，累计利息收入和理财收益 14,692.07 万元，余额 0 万元、募集资金账户已注销。
• 变更程序及原因：2018 年 4 月 23 日第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议及 2018 年 6 月 7 日 2017 年度股东大会终止绿野户外旅行 O2O、户外用品垂直电商、户外安全保障服务平台三个项目；2018 年 9 月 12 日第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议及 2018 年 9 月 28 日 2018 年第四次临时股东大会变更 25,000.00 万元至 DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目；2019 年 4 月 24 日第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议及 2019 年 5 月 29 日 2018 年度股东大会将探路者云项目规模缩减至 11,882.19 万元，将节余 39,844.09 万元及利息、现金管理收益 1,443.63 万元，合计 41,287.72 万元永久补流，并将预计可使用状态日期延至 2021 年 6 月 30 日；2020 年 3 月 18 日董事会及 2020 年 4 月 13 日股东大会将 DISCOVERY EXPEDITION 建设期延至 2023 年 12 月 31 日；2021 年 4 月 14 日第五届董事会第二次会议将探路者云项目延至 2022 年 12 月 31 日；2021 年 12 月 31 日第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议及 2022 年 1 月 17 日 2022 年第一次临时股东大会终止 DISCOVERY EXPEDITION，并将剩余及尚未明确用途资金全部永久补流。
• 18 号文及扣减：回复援引《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条，认为通过董事会确定发行对象的向特定对象发行可将募集资金全部用于补流和偿还债务，其他方式用于补流和偿债比例不得超过募集资金总额 30%。发行人前次非公开发行不属于董事会提前确认发行对象的类型，前次实际补流 127,138.48 万元，前次实际投入总额 140,357.75 万元，补流比例为 90.58%，按 30%计算超过金额为 85,031.16 万元，该超限部分已从本次募集资金总额中扣减。
• 律师意见：北京市天元律师事务所认为，前募用途变更履行了董事会、监事会及股东会审议程序，近乎全部变更为永久补流具有合理性；实际补流占比 90.58%，超过 30%的部分 85,031.16 万元已从本次募资总额中扣减。
• 保荐人意见：保荐人认为前次用途变更程序完备、原因具有合理性，补流比例及扣减金额测算准确，本次募集资金总额已按要求调减。
• 申报会计师意见：会计师核查前次募集资金到位、专户、使用、理财收益、账户注销、项目变更及补流数据，并就实际使用金额和比例发表明确意见。

核查程序：律师、保荐人及会计师查阅证监许可[2016]530 号批复、验资报告、前次募集资金专项报告、专户流水、项目变更公告、董事会、监事会及股东会决议，复核各项目计划/实际投入、利息理财收益、补流比例和 30%扣减金额。

执业提示：前募补流比例应以实际投入和利息、理财收益是否纳入为核心留痕，不能只看最初承诺的 20,000.00 万元；对于“计划投入合计 128,323.29 万元”与“计划募资 128,323.00 万元”的尾差，应在正式文件中统一口径。

问题 2（1）：最近一期业绩下滑及持续性（首轮问题 2（1），回复文件第 1-41—1-52 页、会计师回复对应段落；txt 行 1620—2136）

定位：raw_refi2026/300005-探路者/20260708_1_发行人和保荐机构回复意见.pdf.txt，第 1-40—1-52 页、txt 行 1620—2136；raw_refi2026/300005-探路者/20260708_2_会计师事务所回复意见.pdf.txt，第 2-33—2-45 页、txt 行 1426—2044。

问询要点：量化说明最近一期业绩大幅下滑的主要影响因素，与同行业公司是否一致，下滑趋势是否具有持续性及发行人的应对措施。

回复与核查要点：

• 业绩量化：2025 年 1—9 月营业收入 95,280.45 万元，同比 2024 年同期 110,764.24 万元下降 13.98%；归母净利润 3,303.70 万元，同比 10,174.62 万元下降 67.53%；扣非归母净利润 2,693.70 万元，同比 9,119.85 万元下降 70.46%。2025 年度收入 138,071.31 万元，较 159,158.96 万元减少 21,087.65 万元、下降 13.25%；归母净利润 7,898.80 万元，较 10,662.31 万元减少 2,763.51 万元、下降 25.92%；扣非净利润 -343.06 万元，较 8,412.42 万元减少 8,755.48 万元、下降 104.08%。2026 年一季度收入 49,564.21 万元、同比增长 39.41%，归母净利润 5,644.57 万元、增长 14.44%，扣非净利润 6,393.95 万元、增长 32.36%。
• 主要因素：2025 年户外业务收入 114,486.01 万元，较 2024 年 136,380.20 万元下降 16.05%，毛利率由 47.53%变为 47.82%；销量由 799.75 万件降至 637.46 万件，下降 20.29%，单价由 170.53 元/件升至 179.60 元/件，增长 5.32%。销量、价格、毛利率变动对利润影响分别为 -13,154.45 万元、2,747.54 万元、328.11 万元，合计 -10,078.79 万元；对归母净利润变动贡献率 364.71%，对扣非净利润变动贡献率 115.11%。回复将原因归为竞争加剧、新品迭代节奏不足、品牌知名度及传统营销和新渠道布局不足。
• 汇兑因素：财务费用—汇兑损益由 2024 年收益 3,416.64 万元变为 2025 年损失 -939.93 万元，变动 -4,356.57 万元，对归母净利润影响 -4,142.79 万元；芯片业务归母净利润由 3,203.32 万元变为 -773.82 万元，下降 124.16%。剔除汇兑损益后归母净利润为 8,788.85 万元，较 7,409.58 万元增长 18.61%。汇兑损益主要来自以美元结算、以韩元记账的 G2 Touch，涉及 USD/KRW 波动。
• 同行比较：2025 年度户外业务收入及 2024 年度收入分别为：三夫户外 95,561.87/80,026.30 万元、增长 19.41%；牧高笛 101,202.71/130,420.75 万元、下降 22.40%；比音勒芬 431,391.10/400,446.33 万元、增长 7.73%；可比公司平均增长 2.83%；探路者户外数据 115,077.48/136,928.12 万元、下降 15.96%。探路者扣非净利润 575.39/5,359.67 万元，下降 89.26%，可比公司平均下降 35.31%。发行人认为与牧高笛下滑原因基本一致，但降幅高于三夫户外、比音勒芬，系商业模式、产品和渠道不同。
• 措施及意见：发行人提出强化鞋类、裤装“四季品类”和新品迭代，优化购物中心、奥特莱斯、抖音本地生活、京东秒送、美团闪购、淘宝闪送等渠道，运用节庆、种草、会员、电商营销，并由财务部门跟踪汇率、调整报价。发行人预计不利影响不具有持续性，2026 年一季度户外收入 31,624.46 万元、同比增长 6.46%，应对措施已初见成效。
• 律师意见：本子问未要求律师发表明确意见，补充法律意见书（二）未对业绩趋势作单独法律结论。
• 保荐人意见：保荐人认为业绩下滑主要受户外销量、市场竞争、新品和营销以及汇兑损失影响，同行比较具有合理性；结合 2026 年一季度回升和应对措施，预计下滑趋势不具有持续性，并在募集说明书补充业绩下滑风险。
• 申报会计师意见：会计师核查收入、利润、户外销量/单价/毛利率、汇兑损益、同行可比数据及期后经营情况，认为量化分析所用财务数据与财务报表及相关底稿一致；收入真实性程序另见本节及“未纳入详述事项”。

核查程序：保荐人及会计师执行收入函证、走访、IT 审计、细节测试、期后回款及同行年报对比，并复核业务分部、销量、单价、毛利、汇兑损益和贡献率计算。

执业提示：业绩下滑问询需区分经营性因素、会计性因素和偶发性汇兑因素，同时将同行可比口径（合并收入还是户外业务收入）与发行人自身口径逐项统一，避免用季度反弹直接推导全年趋势反转。

问题 2（2）：芯片业务收入增长、客户及回款（首轮问题 2（2），回复文件第 1-53—1-56 页、会计师回复对应段落；txt 行 2137—2319）

定位：raw_refi2026/300005-探路者/20260708_1_发行人和保荐机构回复意见.pdf.txt，第 1-53—1-56 页、txt 行 2137—2319；raw_refi2026/300005-探路者/20260708_2_会计师事务所回复意见.pdf.txt，第 2-45—2-50 页、txt 行 2045—2273。

问询要点：报告期内芯片业务收入大幅增长的原因及合理性，报告期内芯片业务的主要客户及回款情况，结合公司芯片业务的发展情况说明该业务增长是否具有可持续性。

回复与核查要点：

• 收入口径及增长：芯片业务主营收入表列示 2023 年 13,335.09 万元、2024 年 22,189.82 万元、2025 年 22,701.81 万元、2026 年一季度 17,939.42 万元，后者为未审数据、年化增长 216.09%；其中 G2 Touch 12,234.10/18,939.77/17,323.19/4,414.07 万元，2024、2025、2026 年一季度年化变动分别为 54.81%、-8.54%、1.92%；江苏鼎茂 993.24/3,155.86/5,210.50/2,245.91 万元，变动 217.73%、65.11%、72.41%；北京芯能 107.75/94.19/168.12/189.40 万元，变动 -12.58%、78.49%、350.63%；贝特莱和上海通途 2026 年一季度收入分别为 6,675.63 万元和 4,414.41 万元。问询背景将 2026 年一季度芯片业务收入列为 17,552.97 万元，与上述主营业务表 17,939.42 万元存在口径差异【待核验】。
• 问询背景另列示报告期芯片业务收入 842.72 万元、13,335.09 万元、22,189.82 万元和 17,552.97 万元；回复正文的芯片业务主营收入表则列示 2023—2026 年一季度为 13,335.09 万元、22,189.82 万元、22,701.81 万元和 17,939.42 万元。两组数字的报告期/业务口径未在当前文本中完全解释，应与募集说明书和财务报表勾稽。
• 增长原因：G2 Touch、江苏鼎茂分别于 2023 年 5 月末、6 月末收购，2023 年只并表收购后期间，2024、2025 年为完整年度；江苏鼎茂净利润由 2023 年 -97.00 万元变为 2024 年 222.51 万元、2025 年 1,205.16 万元。2025 年 G2 Touch 收入因市场竞争和客户订单波动下降 8.54%，江苏鼎茂因封测业务拓展增长 65.11%，北京芯能规模小、增长对整体贡献有限；2026 年一季度增长主要因新收购贝特莱、上海通途纳入合并。
• 客户及回款：2026 年一季度前五大客户收入/占比/应收/期后回款为：京东方科技（香港）有限公司及关联方 4,345.69 万元、24.22%、4,288.71 万元、期后无；杭州领芯微电子有限公司 1,057.43、5.89%、无应收；杭州微影传感电子有限公司及关联方 775.79、4.32%、366.91、期后 366.91、100%；深圳市昶云科技有限公司 769.76、4.29%、869.83、无；深圳中电投资有限公司 632.89、3.53%、1,285.64、期后 158.38、12.32%；合计收入 7,581.55、42.26%，应收 6,811.08，期后回款 525.29、7.71%。2025 年前三大客户合计 21,526.50 万元、94.82%，应收 3,784.80 万元期后回款 100%；2024 年合计 20,754.65、93.36%，应收 4,430.31 万元期后回款 100%；2023 年合计 13,122.40、98.41%，应收 4,537.47 万元期后回款 100%。
• 历史主要客户明细同样保留如下：2025 年京东方科技（香港）有限公司及关联方 17,237.73 万元、75.93%、本期回款 18,428.12、应收 2,822.31、期后 2,822.31、100%；杭州微影传感电子有限公司及关联方 2,763.29、12.17%、本期回款 2,659.52、应收/期后 754.21/754.21、100%；北京安酷智芯科技有限公司及关联方 1,525.48、6.72%、本期回款 913.05、应收/期后 208.28/208.28、100%。2024 年三家分别为京东方 18,458.69、83.03%、18,295.00、4,076.91/4,076.91、100%；杭州微影 1,230.85、5.54%、1,440.63、291.30/291.30、100%；北京安酷 1,065.12、4.79%、547.98、62.10/62.10、100%。2023 年三家分别为京东方 12,195.25、91.45%、13,536.60、4,192.82/4,192.82、100%；杭州微影 614.63、4.61%、465.14、309.65/309.65、100%；北京安酷 312.52、2.34%、188.50、34.99/34.99、100%；以上金额顺序均为收入、收入占比、本期回款、应收账款/期后回款及期后比例。
• 持续性说明：发行人认为收购整合、订单释放、贝特莱及上海通途 2025 年净利润 1,364.75 万元和 2,204.96 万元、业绩承诺及“户外+芯片”协同支撑增长；但 G2 Touch 收入及汇率风险仍需持续关注。
• 律师意见：本子问由保荐人及会计师核查，补充法律意见书（二）未就芯片业务收入增长、主要客户回款及经营持续性单独发表法律意见。
• 保荐人意见：保荐人认为收入增长具有合理性和可持续性，主要客户历史期后回款总体良好，且 2026 年一季度新增标的导致客户集中度下降。
• 申报会计师意见：会计师认为上述收入、客户及回款数据与其核查范围内的财务资料相符，收入增长原因及持续性分析具有财务数据基础。

核查程序：保荐人及会计师查阅并购协议、合并范围、芯片业务分部账、客户销售及回款明细、应收账款函证、期后银行流水、主要客户访谈和业绩承诺资料，复核收入确认及并表期间。

执业提示：并购导致的收入增长要拆分“并表期间差异、存量业务自然增长、订单释放和新标的贡献”；客户集中度和期后回款也应按每一年度、每一客户、应收余额和统计截止日留痕。

问题 2（3）：芯片并购能力、收购谨慎性、业绩承诺与商誉（首轮问题 2（3），回复文件第 1-57—1-76 页、会计师回复对应段落；txt 行 2320—3204）

定位：raw_refi2026/300005-探路者/20260708_1_发行人和保荐机构回复意见.pdf.txt，第 1-57—1-76 页、txt 行 2320—3204；raw_refi2026/300005-探路者/20260708_2_会计师事务所回复意见.pdf.txt，第 2-50—2-72 页、txt 行 2275—3382。

问询要点：发行人先后并购多家芯片业务公司的主要原因及考虑，发行人是否具备运营管理芯片业务公司的能力；在并购标的北京芯能持续亏损并全额计提商誉减值、芯片业务汇兑损失拖累公司业绩的情况下，发行人进一步收购贝特莱及上海通途两家芯片业务公司是否合理、谨慎；发行人收购贝特莱及上海通途后新增商誉情况；发行人并购芯片业务公司形成的商誉是否存在大额计提减值风险。

回复与核查要点：

• 并购战略及管理能力：发行人以董事长李明和总裁何华杰为核心，称李明曾任紫光国微、国研科技董事长及紫光集团联席总裁，何华杰曾任联通在线信息科技有限公司总经理、东方网力科技股份有限公司副总裁及紫光集团副总裁。自 2021 年起先后收购北京芯能、G2 Touch、江苏鼎茂、贝特莱、上海通途，围绕图像、显示、触控、指纹四个方向构建芯片矩阵，形成从感知、处理到输出的产品链，并通过信息披露、关联交易、资金、现金管理、对外担保、采购、销售、研发、外包封装测试制度，修改标的章程、派驻高管和财务总监、签订核心团队长期劳动合同及招聘技术人员实施投后管理。
• 北京芯能前案：2021 年 9 月收购北京芯能 60%，其韩国全资子公司 Silicon Inside 成立于 2009 年 7 月，申请 20 多项专利。收购前 2019 年、2020 年及 2021 年 1—5 月营业收入分别为 719.03 万元、209.32 万元、158.15 万元，净利润 166.86 万元、-1,356.62 万元、-513.61 万元。上海东洲《资产评估报告》（东洲评报字【2021】第 1564 号）以 2021 年 5 月 31 日为基准，账面股东权益 1,540.67 万元，收益法评估全部权益 38,900.00 万元，预测首个获利年度 PE 10.68 倍；交易设置 2022—2024 年收入承诺 7,030.17 万元、8,597.45 万元、17,201.35 万元，扣非息税前净利润承诺 2022 年不低于 0 元，补偿上限为交易对价 41.98%，2022 年补偿资金池追加至 12,993.43 万元、占交易对价 50.01%。因 Mini LED 技术、成本、市场及生态推广不及预期，北京芯能 2024 年商誉 14,333.21 万元全额计提减值；2025 年对相关固定资产 2,858.57 万元、使用权资产 163.47 万元、长期待摊费用 660.48 万元计提减值，合计 3,682.52 万元，东洲评报字【2026】第 1148 号评估可收回价值 1,900.00 万元。
• 新标的盈利和定价：2025 年贝特莱收入 25,371.03 万元、净利润 1,364.75 万元，上海通途收入 16,106.73 万元、净利润 2,204.96 万元，二者收入以人民币结算，发行人据此区别于 G2 Touch 的 USD/KRW 汇兑风险。贝特莱估值文件为《探路者控股集团股份有限公司拟现金收购股权所涉及的深圳贝特莱电子科技股份有限公司股东全部权益估值报告》（东洲咨报字【2025】第 2490 号），估值 65,060.00 万元，51%交易价格 32,130.00 万元、折价 3.17%，PE 46.16 倍，同行平均/中位数 62.62/48.20 倍，PB 4.49 倍，同行平均/中位数 4.78/4.61 倍。上海通途估值文件为《探路者控股集团股份有限公司拟现金收购股权所涉及的上海通途半导体科技有限公司股东全部权益估值技术说明》（东洲咨报字【2025】第 2612 号），估值 70,278.02 万元，51%交易价格 35,700.00 万元、折价 0.40%，PE 36.08 倍，同行平均/中位数 81.64/61.13 倍，PB 22.11 倍，同行平均/中位数 5.73/5.46 倍，ROE 61.27%，同行平均/中位数 7.02%/6.93%。
• 业绩承诺：贝特莱收购 51%中，创始人股东 18.35%承担业绩承诺，平台投资者 32.65%不承担；2026—2028 年母公司净利润不低于 3,370.00 万元、4,770.00 万元、6,860.00 万元，先现金、后剩余股份补偿，最大补偿 8,143.54 万元，超额奖励不超过交易对价 20%即 6,426.00 万元，补偿期限 60 日，逾期每日万分之五。上海通途 51%均来自创始人，2026—2028 年累计承诺净利润 15,000.00 万元，现金补偿上限为税后对价 36%，不足部分以股权补偿，整体估值 7 亿元，共管账户 5,000.00 万元；2026 年归母净利润不低于 4,000.00 万元时可解锁，共管资金未达条件时用于补偿，最大补偿 35,700.00 万元，逾期每日万分之二，超额奖励不超过交易总对价 20%即 7,140.00 万元。
• 新增商誉及既有商誉（单位：万元）：贝特莱可辨认净资产公允价值 18,934.68、账面价值 13,964.49、递延所得税负债 745.53、合并方资产组公允价值 9,276.47、现金对价 32,130.00、商誉 22,853.53；上海通途对应为 7,554.34、3,337.58、632.51、3,530.13、35,700.00、32,169.87。G2 Touch 商誉账面价值 16,660.84 万元，2023—2025 年资产组可收回金额分别为 49,603.00 万元、40,188.62 万元、27,473.63 万元，均高于含商誉资产组账面价值，无需减值；江苏鼎茂合并成本 1,800.00 万元、可辨认净资产公允价值份额 404.31 万元、商誉 1,395.69 万元，净利润由 -97.00 万元增至 1,205.16 万元，未见减值迹象。发行人认为新标的经营稳定、暂无大额商誉减值风险。
• 律师意见：本子问属于发行人、保荐人和会计师对并购及财务事项的核查范围，补充法律意见书（二）未对收购合理性、估值、业绩承诺履行或商誉减值作单独法律结论。
• 保荐人意见：保荐人认为并购符合“户外+芯片”战略，管理团队具有芯片背景和投后管理措施；北京芯能处于早期培育阶段，新标的已有收入和盈利、评估定价和业绩承诺具有保障，收购贝特莱、上海通途合理谨慎，预计不存在大额商誉减值风险。
• 申报会计师意见：会计师复核合并日可辨认净资产、商誉初始确认、减值测试、业绩承诺及标的公司财务数据，认为新增商誉计算及现阶段减值判断与已取得资料一致；未来仍应关注标的实际业绩和评估假设。

核查程序：查阅并购协议、估值报告、审计报告、业绩承诺和补偿条款，访谈管理层，核对标的业务、客户、技术、收入、净利润、汇兑结算币种、并表时间及商誉减值测试，复核新增商誉计算和资产组可收回金额。

执业提示：连续并购同一赛道时，要把标的选择的成熟度、前案失败经验、估值方法、业绩承诺可执行性及商誉减值测试连成一条证据链；仅有“协同战略”不能替代对交易价格和履约保障的实质核验。

问题 2（4）：库存商品跌价准备及减值风险（首轮问题 2（4），回复文件第 1-77—1-80 页、会计师回复对应段落；txt 行 3205—3341）

定位：raw_refi2026/300005-探路者/20260708_1_发行人和保荐机构回复意见.pdf.txt，第 1-77—1-80 页、txt 行 3205—3341；raw_refi2026/300005-探路者/20260708_2_会计师事务所回复意见.pdf.txt，第 2-73—2-76 页、txt 行 3383—3551。

问询要点：结合报告期末库存商品的主要内容、库龄、期后结转情况、是否存在滞销、可变现净值与账面价值对比情况等说明跌价准备计提是否充分，是否存在大额计提减值的风险。

回复与核查要点：

• 政策：户外业务产成品按产品季过季情况阶梯式计提；发出商品以扣除销售费用后的不含税售价确定可变现净值；芯片业务按存货成本与可变现净值孰低计量，以预计售价减销售费用及相关税费计算可变现净值。
• 问询背景称报告期末存货账面价值 50,242.55 万元，其中库存商品 48,121.02 万元，库存商品存货跌价准备计提比例 19.57%；回复以 2026 年 3 月末未审数据 62,387.78 万元及分业务明细进一步核查。
• 库存及结转（单位：万元）：2026 年 3 月末户外产品账面 56,599.68、1 年以内 39,655.92、1—2 年 10,797.44、2—3 年 3,845.10、3 年以上 2,301.22、期后结转 6,302.02、未结转 50,297.66、跌价准备 10,759.85；芯片产品账面 5,788.09、库龄分别 2,918.03/392.62/1,907.44/570.00、期后结转 2,115.60、未结转 3,672.50、跌价准备 2,712.54；合计账面 62,387.78、期后结转 8,417.62、未结转 53,970.16、跌价准备 13,472.40，期后统计至 2026 年 4 月 30 日、季度数据未审。2025 年末账面 55,415.78、期后结转 23,489.67、未结转 31,926.12、准备 13,192.07；2024 年末 42,632.26、28,903.86、13,728.39、9,854.61；2023 年末 40,962.46、36,507.64、4,454.82、10,400.13。
• 历史分业务数据为：2025 年户外产品账面 52,411.97、期后结转 22,808.04、未结转 29,603.93、跌价准备 11,054.45，芯片产品分别为 3,003.81、681.63、2,322.19、2,137.62；2024 年户外产品 39,836.22、28,230.62、11,605.60、7,621.66，芯片产品 2,796.03、673.24、2,122.79、2,232.96；2023 年户外产品 38,345.29、35,955.37、2,389.92、8,689.01，芯片产品 2,617.18、552.27、2,064.90、1,711.11。各组数据顺序均为账面金额、期后结转、期后尚未结转和跌价准备。
• 户外产品 2 年以内库龄占比分别为 2023 年 91.76%、2024 年 93.16%、2025 年 90.14%、2026 年一季度 89.14%。芯片存货跌价准备分别为 1,711.11 万元、2,232.96 万元、2,137.62 万元和 2,712.54 万元；北京芯能截至 2026 年一季度结余库存商品账面价值 15.69 万元。
• 可变现净值对比（账面价值/可变现净值，单位：万元）：2026 年 3 月末户外 45,839.83/61,626.02、芯片 3,075.55/5,213.90、合计 48,915.38/66,839.92；2025 年末户外 41,357.52/60,727.30、芯片 866.19/3,488.77、合计 42,223.71/64,216.07；2024 年末合计 32,777.64/48,808.06；2023 年末合计 30,562.34/46,320.24。发行人据此认为各期账面价值低于可变现净值、准备充分。
• 律师意见：本纯财务会计子问未要求律师发表意见，补充法律意见书（二）未作单独法律结论。
• 保荐人意见：保荐人认为库存主要为户外和芯片产品，户外库龄主要在两年以内，期后结转及可变现净值支持跌价准备，发生大额减值风险较小。
• 申报会计师意见：会计师核查存货政策、库龄、期后销售及结转、售价、销售费用、税费、跌价准备和可变现净值，认为报告期存货跌价准备计提充分。

核查程序：盘点及抽查库存明细，核对采购、生产、销售和期后结转凭证，检查库龄和产品季，复核可变现净值、预计售价、销售费用、税费及跌价准备计算。

执业提示：库存减值应同时看库龄、产品季、订单/售价、期后结转和可变现净值；对 2026 年一季度未审数据及统计期仅至 2026 年 4 月 30 日的结论，正式申报时应更新期后动销及新增跌价迹象。

问题 2（5）：组合计提应收账款坏账准备（首轮问题 2（5），回复文件第 1-81—1-85 页、会计师回复对应段落；txt 行 3342—3600）

定位：raw_refi2026/300005-探路者/20260708_1_发行人和保荐机构回复意见.pdf.txt，第 1-81—1-85 页、txt 行 3342—3600；raw_refi2026/300005-探路者/20260708_2_会计师事务所回复意见.pdf.txt，第 2-77—2-82 页、txt 行 3552—3867。

问询要点：结合按组合计提坏账准备的应收账款的主要客户资信情况、账龄、回款情况、是否逾期等说明相关坏账准备计提是否充分。

回复与核查要点：

• 总体数据：报告期各期末主要客户期后回款比例为 2023 年 91.03%、2024 年 85.34%、2025 年 25.29%、2026 年一季度 7.03%；2026 年一季度组合计提应收账款 37,253.52 万元，其中 1 年以内 33,705.29 万元、1—2 年 1,277.02 万元、2—3 年 597.55 万元、3 年以上 1,673.66 万元。期后回款统计至 2026 年 4 月 30 日，2026 年一季度数据未审。
• 问询背景称报告期末应收账款账面余额 42,447.77 万元，其中按组合计提坏账准备的应收账款余额 34,366.64 万元，坏账计提比例 10.73%；回复按 2026 年一季度末组合计提应收账款 37,253.52 万元和主要客户明细更新核查。
• 主要客户：2026 年一季度，美妙商贸（苏州）有限公司应收 7,908.89 万元、均为 1 年以内、期后回款 16.01 万元、0.20%；上海探路者户外用品有限公司及关联方 4,304.79 万元，1 年以内 2,719.74、1—2 年 138.74、3 年以上 1,446.31，期后无；京东方科技（香港）有限公司及关联方 4,288.71 万元、均为 1 年以内、期后无；北京山水乐途体育文化发展有限公司及关联方 1,754.30 万元，账龄 604.38/645.56/504.36 万元，期后 60.00 万元、3.42%；湖南玖顺鸿业科技有限公司 1,298.60 万元、期后 1,298.60 万元、100%。前述小计应收 19,555.29 万元，期后 1,374.60 万元、7.03%。2025 年主要客户小计 14,797.84 万元、期后 3,742.18 万元、25.29%；2024 年 18,655.40 万元、15,920.43 万元、85.34%；2023 年 21,756.78 万元、19,806.11 万元、91.03%。
• 逾期及保障：截至 2026 年一季度末，上海探路者户外用品有限公司及关联方授信额度按 2025 年 12 月 31 日协议为欠款不超过 2,300 万元，应收 4,304.79 万元、逾期 2,004.79 万元、坏账准备 1,586.06 万元、覆盖率 79.11%，另有 900 万元房产抵押和 130 万元联营业务保证金；北京山水乐途及关联方授信额度按协议为不超过 1,300 万元，应收 1,754.30 万元、逾期 454.30 万元、坏账准备 480.38 万元、覆盖率 105.74%，另有 482.85 万元保证金并享有优先受偿权。合计应收 6,059.09 万元、逾期 2,459.09 万元、准备 2,066.44 万元、覆盖率 84.03%；2026 年授信协议尚在协商，暂以 2025 年协议为准。
• 授信及意见：2025 年《客户授信协议》对美妙商贸授信不超过 5,900 万元，年末应收 5,497.55 万元，准备 558.86 万元；2026 年 3 月新《授信协议》在此前 5,560 万元额度外新增 3,600 万元，期末应收 7,908.89 万元。
• 律师意见：本纯财务会计子问由保荐人及会计师核查，补充法律意见书（二）未对坏账准备计提充分性单独发表法律意见。
• 保荐人意见：保荐人认为主要客户资信正常、未列入失信被执行人，账龄主要在 1 年以内，逾期部分有抵押或保证金，组合模型和历史损失率已覆盖可预见信用损失，坏账准备充分。
• 申报会计师意见：会计师认为相关坏账准备计提与组合模型、账龄、回款、逾期及保障措施相匹配，能够覆盖可预见信用损失。

核查程序：保荐人及会计师查阅客户授信协议、工商及失信信息、应收账龄表、函证、客户访谈、抵押物和保证金凭证、期后银行回款，并复核组合模型、逾期比例和坏账覆盖率。

执业提示：应收账款问询应区分正常信用期、逾期、长期账龄及关联方客户；抵押物和保证金不能替代坏账模型，应核对其权利顺位、可执行性、价值及 2026 年新授信协议最终签署情况。

问题 2（6）：合伙企业投资协同性、财务性投资及类金融投资（首轮问题 2（6），回复文件第 1-86—1-94 页、会计师回复第 2-83—2-92 页；txt 行 3605—4060）

定位：raw_refi2026/300005-探路者/20260708_1_发行人和保荐机构回复意见.pdf.txt，第 1-86—1-94 页、txt 行 3605—4060；raw_refi2026/300005-探路者/20260708_2_会计师事务所回复意见.pdf.txt，第 2-82—2-92 页、txt 行 3868—4365。

问询要点：结合襄阳合伙及苏州合伙的投资范围、已投资标的情况、已投资标的是否均与发行人存在业务协同性、是否存在尚未投资金额及后续投资计划等说明未将以上两家合伙企业认定为财务性投资的合理性；补充华锡影视、北京元纬、乾境生物的认缴及实缴时间、金额、是否存在尚未实缴的金额，如是，说明后续计划，是否构成拟投入的财务性投资；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否已从本次募集资金总额中扣除。

回复与核查要点：

• 襄阳合伙：问询背景列示襄阳合伙股权账面价值 3,183.46 万元；截至 2026 年 4 月末，公司及全资子公司天津新起点对襄阳东证和同探路者体育产业基金合伙企业（有限合伙）认缴 3,822.51 万元，原文记载认缴时间为 2021 年 12 月 17 日、2017 年 1 月 20 日已全部实缴。该基金投资体育、大消费产业，现存投资均标注无后续投资计划：四川中科兴业高新材料有限公司首次持股 2020-06-12、2.7299%、认缴/实缴 465.00/465.00 万元，生产 PASS、PPS 特种高分子材料，被认定为户外智能装备上游；北京万国天骐体育股份有限公司首次持股 2019-11-28、2.25%、172.8028/172.8028 万元，经营击剑培训、赛事和装备，被认定为下游渠道；北京势至山水文化传播有限公司首次持股 2019-05-31、9.0918%、29.33/29.33 万元，经营户外体育赛事和“体育+旅游”，被认定为下游场景。发行人据此认为属于围绕产业链获取技术、原料或渠道的产业投资。
• 苏州合伙及已投标的：截至 2026 年 4 月末，天津新起点对苏州荷塘创芯创业投资合伙企业（有限合伙）认缴并于 2025 年 6 月 24 日全部实缴 1,500.00 万元，投资范围为半导体及第三代半导体产业链。回复列示以下标的，均记载尚无后续投资计划：苏州纳维科技有限公司，2023-07-31，2.2402%，135.4257/135.4257 万元；无限信通（苏州）科技有限责任公司，2025-01-24，16.6667%，100.00/100.00 万元；苏州明义微电子技术有限公司，2023-10-31，9.1892%，89.549/89.549 万元；森一量子科技（厦门）有限公司，2025-11-17，1.3699%，73.9286/73.9286 万元；苏州晶和半导体科技有限公司，2025-10-22，7.8125%，50.00/50.00 万元；北京飓芯科技有限公司，2023-10-31，2.6098%，39.5385/39.5385 万元；苏州中瑞宏芯半导体有限公司，2022-06-15，3.6474%，35.1563/35.1563 万元；武汉优炜芯科技有限公司，2023-02-23，2.924%，18.8829/18.8829 万元；优镓科技（北京）有限公司，2023-01-17，4.386%，16.5383/16.5383 万元；鸾起科技（苏州）有限公司，2026-04-03，3.7037%，26.84835/26.84835 万元；河南中科清能科技有限公司，2026-01-07，1.3822%，306.1479/306.1479 万元；苏州智驰领驭科技有限公司，2026-04-23，8.57149%，249.1319/249.1319 万元；燊芯微测（上海）科技有限公司表格未列首次持股日、比例、认缴及实缴金额，回复说明苏州荷塘创芯于 2026 年 3 月 31 日签署《可转债投资协议》，拟投资 1,000.00 万元，已于 2026 年 4 月 14 日支付 1,000.00 万元；擎岳问天科技（苏州）有限公司，2026-04-17，5.4054%，31.4286/31.4286 万元；江苏富林岚科技有限公司，2026-04-17，1.6227%，40.00/40.00 万元。各项目由发行人分别说明与芯片、户外智能装备、光电、储能、极端环境装备、AI、测试或上下游渠道的技术、原料、客户或应用协同性。
• 问询背景列示苏州合伙股权账面价值 1,500.00 万元；回复以认缴、实缴和各被投标的情况说明其不属于财务性投资。
• 上述苏州合伙被投标的的主营/协同链条为：苏州纳维科技有限公司—第三代半导体氮化镓单晶衬底；无限信通—汽车、卫星终端射频测试算法与平台；苏州明义微电子—硅基氮化镓功率器件和电源模块；森一量子—法拉第旋光片等光、电晶体材料；苏州晶和—晶圆/封测相关真空键合设备及工艺；北京飓芯—氮化镓半导体激光器；苏州中瑞宏芯—碳化硅功率芯片和模块；武汉优炜芯—深紫外、近紫外 LED 芯片与模组；优镓科技—GaN 射频 PA、射频模组；鸾起科技—SSD、UFS、DRAM 存储产品测试设备；河南中科清能—氢液化、氦低温装备和深低温感知系统；苏州智驰领驭—激光雷达、车载光通信及相关激光解决方案；燊芯微测—二次分光电子束设备及半导体良率检测算法/系统；擎岳问天—液氢无人机；江苏富林岚—倾转旋翼组件及 eVTOL 整机。发行人分别将其与户外装备、显示/触控/图像芯片、储能、极端环境测试、智能感知、下游应用或产业链渠道联系，作为产业协同依据。
• 三家认定为财务性投资的参股公司：华锡影视产业发展（无锡）有限公司认缴时间 2023-7-14、认缴/实缴金额 4,500.00/4,500.00 万元、实缴时间 2023-7-14；北京元纬天浩科技发展有限公司原文记载认缴时间 2028-5-22、认缴/实缴金额 217.32/217.32 万元、实缴时间 2022-10-9；乾境生物技术有限公司原文记载认缴时间 2029-6-30、认缴/实缴金额 2,800.00/2,800.00 万元、实缴时间 2024-4-30；三者尚未实缴金额均为“-”，发行人据此认为不存在拟投入财务性投资。
• 六个月内投资及扣减：自本次发行相关董事会决议日前六个月至回复时，发行人称不存在新投入或拟投入金融或类金融业务，不存在投资金融业务、与主营业务无关的股权投资、产业基金或并购基金，不存在对外拆借资金、委托贷款及购买收益波动大且风险较高的金融产品，因此未从本次募集资金总额扣除。对襄阳合伙和苏州合伙，发行人、保荐人及会计师将投资范围、持股比例、标的主营业务和协同关系作为“不属于财务性投资”的主要依据。
• 律师意见：本子问为发行人、保荐人及会计师核查事项，补充法律意见书（二）未对各投资标的是否构成财务性投资发表单独法律意见。
• 保荐人意见：保荐人认为襄阳合伙投资体育、大消费上下游，苏州合伙投资半导体产业链，已投标的与发行人户外及芯片业务存在协同，且无尚未实缴或后续投资计划；华锡影视、北京元纬、乾境生物已全部实缴，不构成拟投入财务性投资；六个月内不存在应扣除的财务性投资或类金融投资。
• 申报会计师意见：会计师核查合伙协议、出资凭证、投资标的工商和业务资料、认缴实缴表、银行流水及六个月内投资台账，并就财务性投资认定、实缴情况及募集资金扣减事项发表明确意见。

核查程序：取得合伙协议、出资及付款凭证、被投企业工商资料和业务介绍，逐项核对持股日、比例、认缴/实缴金额、未投金额和后续计划；对三家财务性投资核对认缴、实缴时间和金额；检查董事会前六个月投资台账、银行流水、金融资产明细及募集资金扣减测算。

执业提示：产业协同性需要落到投资范围、被投企业主营产品、具体供销/技术/应用场景和后续投资安排，不能仅以基金名称或“战略投资”概括。财务性投资核查必须同时披露最近一期归母净资产中的金额和占比、类金融明细及扣减金额；本三份文本未提供该金额及占比，不能自行计算。

其他问题（1）—（2）：风险披露及媒体关注核查（首轮其他问题，回复文件第 1-109—1-117 页；txt 行 4723—4930）

定位：raw_refi2026/300005-探路者/20260708_1_发行人和保荐机构回复意见.pdf.txt，第 1-109—1-117 页、txt 行 4723—4930；媒体清单及保荐人核查集中于同一文件，未见补充法律意见书（二）或会计师回复的对应专项意见。

问询要点：（1）请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险；披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。（2）请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交；若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复与核查要点：

• 风险披露：发行人回复称已在募集说明书扉页重大事项提示中按重要性原则披露直接和间接重大风险，按投资者作出价值判断和投资决策所需信息排序，并避免写入风险对策、竞争优势及类似表述。结合问题 2 回复，披露的重点包括 2025 年收入 138,071.31 万元、归母净利润 7,898.80 万元、扣非净利润 -343.06 万元分别下降 13.25%、25.92%、104.08%；汇兑损失持续波动；2025 年末商誉账面价值 18,056.53 万元、占资产 6.80%，新增贝特莱和上海通途商誉 22,853.53 万元和 32,169.87 万元；存货账面价值 2023—2025 年分别为 33,307.40 万元、34,910.04 万元、44,579.19 万元，占资产 12.63%、13.48%、16.79%，户外库存两年以内比例仍在 90%左右；应收账款账面价值 24,689.24 万元、21,698.19 万元、17,701.79 万元，占资产 9.37%、8.38%、6.67%，分别占收入 17.75%、13.63%、12.82%。
• 媒体清单及关注点：发行人列示 2025 年 8 月 25 日至 2026 年 4 月 29 日的 13 篇负面报道，包括证券时报《探路者拟定增募资不超 19.3 亿元补流合理性待解》、深圳商报-读创《实控人及其控制企业将“包圆”19 亿定增补血，探路者募资必要性等被质疑》、尺度商业《净利降 76%，搞芯片拖累业绩，探路者 19 亿定增“输血”引质疑》、公司观察《探路者 19.3 亿定增：稳健财务下的“补流”迷局与地产商的资本游戏》、快马财媒《创始人离场，新玩家入局，探路者定增 19 亿再探路》、首条财经《创始人减持、定增疑云 探路者转型自证路漫漫》、每日经济新闻《探路者拟向两家一千万注册资金企业募资不超 18.58 亿元！公司前三季度净利大降近七成！“户外+芯片”双主业战略仍待考验》、新浪财经《探路者：Q3 净利下滑近七成，18.58 亿定增“补流”受质疑》、半岛都市报《利润暴跌 70%、存货创新高，户外运动品牌探路者靠一张三星订单“造芯”？》、野马财经《“芯片大佬”加码 6.8 亿，“爹系”探路者爆改“赛博户外”？》、时代商业研究院《芯片成为“业绩包袱”：探路者跨界四年多，是迷失还是摸索？》、产业资本《探路者高溢价并购“依赖症”？6.78 亿元收两家盈利不到 0.2 亿元标的公司》及新浪财经《探路者 2025 年报解读：扣非净利润骤降 104.08% 经现金流大减 81.90%》。报道关注补流必要性、低价认购、控制权、业绩下滑、芯片并购估值及商誉。
• 保荐人意见：保荐人称通过网络检索、查阅上述报道、比对申请文件、进一步核实相关事项，认为不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，未出现对本次发行项目信息披露真实性、准确性、完整性等进行质疑的事项。该结论与其所列报道标题和主要质疑内容并列记录，不作扩大解释。
• 律师意见：其他问题由发行人及保荐人回复，补充法律意见书（二）未对风险排序或媒体舆情核查单独发表意见。
• 申报会计师意见：本题未要求会计师发表意见。

核查程序：发行人更新募集说明书重大事项提示和风险因素；保荐人对公告日至回复出具日期间媒体信息进行网络检索，核对报道中的财务、方案、并购及控制权事实与申报文件，访谈并取得发行人说明。

执业提示：对外部媒体报道的核查应区分“报道存在”与“报道内容是否属实、是否影响发行”；如回复一方面列示大量质疑、另一方面作出“无重大舆情/无质疑”结论，应保留两层事实并逐项解释，而不宜以结论覆盖报道本身。

四、未纳入详述事项

1. 问题 2 的收入真实性专项核查属于保荐人和会计师的财务核查，不形成独立法律问题，但回复要求说明程序、比例及结论。原文列示：保荐人对 2025 年、2024 年、2023 年的函证/替代程序综合覆盖率分别为 50.88%、61.07%、60.34%，会计师在替代后为 100%；走访比例分别为 41.48%、46.96%、41.26%；户外业务 IT 审计为 100%；细节测试中户外业务为 24.61%、24.16%、25.74%，芯片业务为 71.41%、70.46%、77.98%；期后回款总体比例为 23.30%、52.02%、66.01%，组合口径为 31.62%、66.24%、85.36%。上述为财务核查底稿信息，本文仅在对应问题中交代边界。
2. 发行人对问题 2（1）、（3）、（4）、（5）已补充风险披露，具体包括业绩下滑、商誉、存货和应收账款风险；相关风险事实已在重点问题中按问询主题摘要，不另行扩展为独立法律意见。
3. 三份 txt 未见同业竞争的专门问询或律师专项结论；亦未见与本次定向增发相关的完整《附条件生效的股份认购协议》及其全部补充协议正文、发行对象最终资金到账、最终定价及实际配售结果。仅依据回复披露的名称、金额、承诺和核查结论记录。
4. 三份 txt 未对土地房产权属、环境保护、安全生产、劳动与社会保障、税务、诉讼仲裁、行政处罚等另行列示专项再融资法律问题；亦未形成独立的类金融牌照、金融业务资质、冻结或强制执行专项法律意见。不得据此推导不存在相关事项。
5. 芯片业务客户、存货、应收、商誉和收入真实性的绝大部分内容为发行人、保荐人及会计师的会计和经营核查结论，律师未在补充法律意见书（二）中逐题发表法律意见，本文已按分层方式保留，不将保荐人或会计师的财务判断表述为律师结论。

五、待核验事项

1. 受理日期、上市委/审核中心审议结果、深圳证券交易所审核结论、证监会注册批复及注册批复日期，三份 txt 均未载明；在取得最新审核状态文件前，status 维持“审核中（截至素材时点）”，registered_date 为“待核验”。
2. 本次最终发行价格、发行期首日、定价基准日前 20 个交易日均价、实际发行股数、明弘毅和通域合盈的最终认购金额/数量、股票登记日、发行对象最终资金来源和支付凭证，均待发行实施后核对。特别是回复已明确发行金额下限为 100,546.30 万元，但因价格待定未明确股票数量下限。
3. 任丽必借款“不超过 2 亿元”的利率、期限、还款方式、正式借款协议名称及签署状态未在回复表格中载明；世纪金源、天津信托、王波等借款协议的最终正式名称、放款主体、放款时间、担保条件及资金是否实际到位亦待核验。天津信托仅说明协议名称“以届时实际签署的借款协议名称为准”。
4. 通域合盈将其本次发行后全部股票质押给天津信托的最终质押合同、登记情况、担保范围、质押率、预警/平仓线、展期安排及贷款最终金额待核验；2026 年 5 月收盘均价 15.55 元/股、按 80%即 12.44 元/股的减持测算仅为假设，不是最终价格。
5. 本次募集资金全部用于补充流动资金，未披露本次募资对应的具体建设项目及立项、环评、能评、用地手续。如未来将购买办公楼、热成像封装、研发中心、厂房或收购 49% 股权等支出直接纳入本次募集资金用途，应补核产业政策、项目立项/备案、环评、能评、用地、规划及资产权属文件。
6. 问询背景披露控股股东及一致行动人持股 13.68%，回复按 2026 年 3 月 31 日口径为 13.65%；应以同一基准日的股本、回购股份、表决权委托和最终披露文件统一。回复 q1（1）资金测算文字出现 20,271.23 万元，表格合计为 20,895.01 万元，应回查底稿。
7. 问题 2（6）中，襄阳合伙记载认缴时间 2021 年 12 月 17 日、2017 年 1 月 20 日已全部实缴；北京元纬记载认缴时间 2028-5-22、实缴时间 2022-10-9；乾境生物记载认缴时间 2029-6-30、实缴时间 2024-4-30，存在时间先后异常，应回查合伙协议、出资凭证、工商及财务记录。燊芯微测的《可转债投资协议》、拟投资/已支付 1,000.00 万元及其是否形成可转债或股权投资，也应取得正式协议和会计处理依据。
8. 财务性投资及类金融核查尚缺最近一期末归属于母公司净资产中财务性投资（含类金融）的具体金额、占比、会计科目明细及与本次募集资金总额的定量扣除表。三家财务性投资参股公司虽列示认缴/实缴，但其投资性质、账面价值变动、减值及是否存在其他关联安排仍应以完整财务底稿核验。
9. 《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》正文、最低认购承诺原文、明弘毅和通域合盈的关联交易定价条款、发行对象最终锁定和减持承诺原文未在三份 txt 中完整展开，应取得原件核对。
10. 同业竞争、土地房产权属、环保与安全生产、劳动与社会保障、税务、诉讼仲裁、行政处罚、股份冻结及实际控制人是否存在其他控制或一致行动安排，三份 txt 未形成专项结论；如项目进入注册或发行阶段，应按最新申报期补充核查，不能以“未问及”替代“不存在”。
11. 发行人律师补充法律意见书（二）签署页中的具体签署日期在文本中未完整显示；发行人/保荐人回复文本签署日期亦未在当前 txt 中明确，除申报会计师 2026 年 7 月 6 日签署信息外，其他出具日待核验。