广东豪美新材股份有限公司（002988·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
本条目仅依据以下两份 TXT 素材提炼：
- 20260526_1_公司与国泰海通证券股份有限公司关于公司申请向特定对象发行股票审核问询意见的回复.pdf.txt（下称“发行人回复”）；
- 20260526_3_北京国枫律师事务所关于广东豪美新材股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书之一.pdf.txt（下称“补充法律意见书”）。
文中定位同时保留 PDF 页码与 TXT 行号，金额除特别说明外均为万元。素材未载明或两份材料未能相互印证的事项，以“【待核验】”标示。
一、发行方案与审核概况
发行人为广东豪美新材股份有限公司，股票代码 002988，板块为深市主板。本次方案为 2025 年度向特定对象发行股票，前端材料披露的募集资金规模曾为 18.97 亿元；发行人于 2026 年 2 月 5 日经第五届董事会第五次会议审议调整方案后，拟募集资金总额不超过 175,054.14 万元（含本数）。发行人回复列示的调整后募投项目投资总额及拟使用募集资金如下：
| 项目 | 调整后项目总投资 | 调整后拟使用募集资金 | 原披露拟使用募集资金 |
|---|---|---|---|
| 华东汽车轻量化高性能铝型材及零部件产能扩充项目 | 60,140.85 | 40,312.14 | 47,852.14 |
| 华南汽车轻量化高性能铝型材及零部件产能扩充项目 | 63,189.74 | 55,418.80 | 55,418.80 |
| 研发创新中心建设项目 | 23,233.68 | 15,726.60 | 15,726.60 |
| 华南生产基地智能化技术改造项目 | 15,483.93 | 14,746.60 | 14,746.60 |
| 补充流动资金 | 48,850.00 | 48,850.00 | 56,000.00 |
| 合计 | 210,898.20 | 175,054.14 | 189,744.14 |
按调整后金额计算，补充流动资金占拟募集资金约 27.91%；发行人回复未另行给出该比例，比例为本条目根据表内金额计算。发行认购的具体支付方式、发行对象、定价基准日、发行价格、限售期限及限售安排，以上两份 TXT 未提供完整方案文本，详见“待核验事项”。
深交所于 2026 年 1 月 25 日向发行人出具审核问询函，文号为审核函〔2026〕120007 号；发行人回复落款时间为 2026 年 5 月，补充法律意见书落款日期为 2026 年 5 月 25 日。素材中未见中国证监会注册批复、注册生效文件或发行完成文件，因此状态记为“审核中（截至素材时点）”，注册日期为“待核验”。
本次问询涉及发行人经营及财务问题一（1）至（8）、募投及前次募集资金问题二（1）至（9），以及其他问题。律师被明确要求核查问题一（5）（6）（7）和问题二（1）（5）（8）；其余问题在所给补充法律意见书中未见单独律师核查意见，以下均将律师意见与保荐人、会计师意见分层列示。
二、法律问题总览表
| 问询编号 | 法律/合规主题 | 素材要求的核查主体 | 本条目处理 |
|---|---|---|---|
| 问题一（1） | 收入增长、增收不增利、毛利率、定价权与成本传导 | 保荐人、会计师 | 未纳入重点法律详述，保留完整子问及回复要点 |
| 问题一（2） | 前五大客户、境外销售、贸易政策、销售模式与收入确认；关联关系 | 保荐人、会计师 | 未纳入重点法律详述，保留完整子问及回复要点 |
| 问题一（3） | 经营活动现金流与收入、扣非归母净利润匹配 | 保荐人、会计师 | 未纳入重点法律详述，保留完整子问及回复要点 |
| 问题一（4） | 应收账款及房地产客户坏账准备 | 保荐人、会计师 | 未纳入重点法律详述，保留完整子问及回复要点 |
| 问题一（5） | 销售服务费、推广服务商、合规及内控 | 保荐人、会计师、律师 | 重点详述 |
| 问题一（6） | 安全生产事故、刑事追责、重大违法与整改 | 保荐人、会计师、律师 | 重点详述 |
| 问题一（7） | 房屋、土地权属瑕疵及募投项目生产经营影响 | 保荐人、会计师、律师 | 重点详述 |
| 问题一（8） | 财务性投资、类金融业务、股权投资及募集资金扣减 | 保荐人、会计师 | 重点详述；律师未被要求单独核查 |
| 问题二（1） | 前次募投变更、非资本性支出、补流比例与第18号意见 | 保荐人、会计师、律师 | 重点详述 |
| 问题二（2） | 前次募投进度、订单、效益、环境变化及不适用测算原因 | 保荐人、会计师 | 重点详述；律师未被要求单独核查 |
| 问题二（3） | 两次募投区别联系、重复建设、必要性及效益测算审慎性 | 保荐人、会计师 | 重点详述；律师未被要求单独核查 |
| 问题二（4） | 产品及客户结构、产能利用率、行业竞争、订单与产能消化 | 保荐人、会计师 | 重点详述；律师未被要求单独核查 |
| 问题二（5） | 用地、立项、环评、能评、资质许可及项目障碍 | 保荐人、会计师、律师 | 重点详述 |
| 问题二（6） | 研发创新中心、技术壁垒、技术储备、研发办公面积及成果 | 保荐人、会计师 | 重点详述；律师未被要求单独核查 |
| 问题二（7） | 资产成新率、智能化改造节约额、折旧摊销及经营影响 | 保荐人、会计师 | 重点详述；律师未被要求单独核查 |
| 问题二（8） | 控股股东质押、清偿能力、平仓风险及控制权稳定 | 保荐人、会计师、律师 | 重点详述 |
| 问题二（9） | 货币资金、营运资金、带息债务、授信与融资必要性 | 保荐人、会计师 | 重点详述；律师未被要求单独核查 |
| 其他问题 | 申报文件风险披露、媒体关注及舆情核查 | 保荐人 | 未纳入重点法律详述，保留回复边界 |
本条目重点覆盖模板要求的募集资金用途及补充流动资金比例、财务性投资（含类金融）及扣减、前次募集资金使用、立项/环评/能评/用地、发行对象与定价、限售安排、同业竞争与关联交易等维度。后四项在所给两份 TXT 中缺少完整申报材料或专项核查结论的，均不作推定性补充。
三、重点法律问题详述
问题一（5）：销售服务费、市场推广及反商业贿赂内控
问询要点（完整子问）
发行人报告期内销售服务费的具体内容，销售服务费波动的原因及合理性；报告期内公司市场推广方式、推广服务商情况，推广费用是否合法合规、相关内控制度是否健全有效。对应的核查点包括：（1）逐期说明销售服务费的构成及波动原因；（2）说明市场推广方式及推广服务商的合作、收费和结算情况；（3）说明推广费用是否合法合规，以及相关内控制度是否健全、有效。发行人回复第 1-55 页至第 1-60 页，TXT 行 2413-2693；补充法律意见书第 3-4 页至第 3-7 页，TXT 行 249-410。
回复与核查要点
- 发行人列示 2023 年、2024 年、2025 年销售服务费合计分别为 4,711.41、3,997.20、3,756.20，其中居间费分别为 4,636.88、3,964.53、3,501.78，其他分别为 74.53、32.67、254.42。居间费中，境内居间费为 1,774.43、1,577.33、1,808.35，境外居间费为 2,862.45、2,387.20、1,693.43。境外居间代理销售收入分别为 48,010.83、32,539.11、29,434.36，费用率分别为 5.96%、7.34%、5.75%。境外收入主要来自欧洲、新加坡及亚洲其他地区；欧洲居间费率为 5.33%、6.15%、5.10%，新加坡为 5.03%、4.77%、5.20%，费率变动主要与产品结构及各区域销售结构变化有关。发行人说明，欧洲代理对软合金铝棒、硬合金铝棒的标准收费分别为 200 美元/吨、150 美元/吨，对软合金氧化、喷涂收费为 300 美元/吨；相关产品销量分别为 2,914.16、3,193.51、3,360.79 吨，占境外居间代理销售收入对应销量的 20.20%、31.01%、19.96%。
- 主要服务商包括 VISAC SRL、VIC S.R.L、上海淇梁商务咨询有限公司及 ENS International Marketing Pte Ltd。VISAC SRL、VIC S.R.L 的实际控制人为 VALVASSORI CARLO，均为欧洲代理商，自 2005 年合作；上海淇梁实际控制人为徐海燕，自 2017 年合作，负责境内业务；ENS 由 Lim Kian Peng、Ng Hock Seng 控制，自 2004 年合作，负责新加坡及东盟区域业务。四家服务商 2023-2025 年居间费依次为：VISAC SRL 2,030.13、962.64、755.83；VIC S.R.L 128.61、630.07、427.82；上海淇梁 248.77、344.65、482.17；ENS 309.89、313.09、230.08；合计 2,717.40、2,250.45、1,895.90。服务内容包括寻找或介绍客户、协助商务谈判、客户维护、技术及售后服务、催收货款等；发行人自行签署销售合同、确认订单、发货及结算。
- 发行人称，所有服务商均通过正式书面协议约定服务、收费和结算，不存在由第三方代收代付或利益输送；报告期内未发生商业贿赂案件，服务商与发行人及其客户不存在关联关系，亦不存在不当利益安排。相关费用在收入确认时按照权责发生制和配比原则确认。容诚会计师对 2023-2025 年度财务报告内部控制有效性出具审计意见，发行人据此认为与销售服务费相关的内控健全并有效。
核查程序
保荐人、会计师及律师核查了发行人销售服务费明细账、记账凭证、银行流水、服务商合同及结算资料，访谈销售负责人并对主要服务商执行函证或替代核查，结合收入确认时点复核费用配比；检索中国裁判文书网等公开信息核查商业贿赂或刑事风险，并将服务商股东、实际控制人与发行人及主要客户进行关联关系核对。核查定位：发行人回复第 1-55 页至第 1-60 页、TXT 行 2413-2693；补充法律意见书第 3-4 页至第 3-7 页、TXT 行 249-410。
核查意见（分层）
- 律师意见：北京国枫认为，发行人销售服务费主要为居间服务费，服务商从事客户开发、商务协助和维护等具有商业合理性的服务；已核查的服务协议、结算方式及关联关系情况未发现商业贿赂或利益输送安排，相关销售服务费未违反中国现行法律法规，发行人相关内部控制制度健全并有效。该意见边界以补充法律意见书载明的核查材料和公开检索范围为限。
- 保荐人及会计师意见：销售服务费主要为居间服务费，报告期波动与境内外销售规模、区域和产品结构变化相匹配；服务商模式符合业务实际，费用支付及会计处理具有依据，未发现商业贿赂或重大异常，相关内部控制运行有效。
执业提示
本问题的法律风险不在费用名称本身，而在服务真实发生、定价和结算可追溯、服务商与发行人及客户不存在隐性关联、以及费用是否形成商业贿赂或利益输送。后续若服务商、费率或境外代理安排发生变化，应重新核对协议、资金流和反商业贿赂控制。素材未提供全部服务商合同原件、函证回函及逐笔付款清单，不能超出中介意见范围推断不存在其他异常。
问题一（6）：安全生产事故、刑事追责、整改及重大违法认定
问询要点（完整子问）
安全生产事故发生后，除行政处罚外，公司或相关主体及责任人是否存在被刑事立案或追责等情形，如是，请详细说明具体情况，并说明是否影响本次发行上市条件；发行人针对前述行为采取的整改措施及执行情况，发行人安全生产内部控制执行的有效性；结合《证券期货法律适用意见第 18 号》，说明相关处罚是否构成属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，是否影响本次发行的发行上市条件或信息披露要求。对应三项核查点为：（1）事故后的刑事立案、刑事追责及对发行条件的影响；（2）整改措施、执行情况及安全生产内控有效性；（3）结合第 18 号意见判断行政处罚是否构成重大违法及其对发行和披露的影响。发行人回复第 1-61 页至第 1-68 页，TXT 行 2694-3057；补充法律意见书第 3-8 页至第 3-14 页，TXT 行 436-797。
回复与核查要点
- 2022 年 4 月，子公司广东豪美精密制造有限公司（豪美精密）熔铸二车间发生深井爆炸事故，造成 5 人死亡、直接经济损失 2,100 万元，构成较大生产安全责任事故。2023 年 12 月 8 日，清远市应急管理局作出“（清）应急罚〔2023〕17 号”《行政处罚决定书》，对豪美精密罚款 110 万元，对董事长、总经理董卫峰罚款 25.05 万元。刑事责任方面，素材列示《刑事判决书》（2022）粤1802刑初468号及《刑事裁定书》（2023）粤18刑终82号。豪美精密未被刑事追责，但项某某、许某某、王某某、凌某某、文某某五名原相关责任人员分别被追责：豪美精密原总经理项某某有期徒刑 2 年 8 个月、缓刑 3 年；原安全环保部负责人许某某有期徒刑 3 年、缓刑 4 年；原熔铸厂负责人王某某有期徒刑 3 年、缓刑 4 年；原熔铸二车间副主任及负责人凌某某有期徒刑 3 年 3 个月；原班组长文某某有期徒刑 3 年 3 个月。发行人说明上述人员均不是现任董事、高级管理人员。
- 整改由广东金泰达安全科技有限公司开展安全生产条件及管理整改评估，该公司具有广东省应急管理部门颁发的安全评价资质。发行人补充了特殊作业、目标管理、方针及目标、目标指标实施考核、隐患排查治理等制度；综合检查每月不少于 1 次，季节性检查每年不少于 4 次，日常检查每日不少于 1 次，岗位检查每班次执行。发行人对责任人员进行处分和警示教育，开展三级安全教育，特种作业人员持证上岗并留存记录；修订应急预案，组织“铸造过程漏铝事故演习”“全员应急救援演练”。安全管理制度还包括《安全生产责任制》《安全生产奖惩制度》《员工安全生产行为准则》《安全生产值班制度》《熔铸车间劳动纪律管理制度》《安全生产培训制度》，并设置专门安全管理部门及专职人员。整改期间为 2022 年 4 月至 2022 年 12 月；回复及补充法律意见书时点未再发生同类事故。清远市涉案企业合规第三方监督评估机制委员会选定 7 名专家，2022 年 12 月出具《安全生产专项合规考察报告》并验收通过。
- 素材援引第 18 号意见关于“重大违法行为”的判断框架：违法行为导致刑事处罚或者严重行政处罚的，原则上属于重大违法；但存在罚款金额较小、处罚依据未认定情节严重、主管机关证明不属于重大违法等情形的，可以排除；严重污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。清远市应急管理局在上述《行政处罚决定书》及相关证明中说明，没有法律依据将该行为或罚款认定为重大违法；罚款已缴纳、整改已完成，2022 年以来没有其他处罚。素材同时引用《生产安全事故报告和调查处理条例》关于重大事故为 10 人以上死亡、50 人以上重伤或 5,000 万元以上直接经济损失的区间，及《安全生产法》第一百一十四条关于较大事故罚款区间，说明本事故 5 人死亡、损失 2,100 万元不属于重大事故，110 万元罚款处于相应较低水平；并引用《应急管理行政处罚裁量权基准》（2024 年 11 月 10 日实施）第 96 项及《安全生产行政处罚自由裁量适用规则（试行）》第三十一号令第十四条第一、二项说明减轻处罚因素。
核查程序
律师、保荐人和会计师核查了行政处罚决定书、事故调查及整改资料、刑事判决书和裁定书、罚款缴纳凭证、合规考察报告、应急演练和培训记录，访谈发行人安全生产负责人，检索裁判文书及监管公开信息，核对涉案责任人员与现任董事、高级管理人员名单，并取得清远市应急管理局对处罚性质、整改及后续处罚情况的说明。定位：发行人回复第 1-61 页至第 1-68 页、TXT 行 2694-3057；补充法律意见书第 3-8 页至第 3-14 页、TXT 行 436-797。
核查意见（分层）
- 律师意见：北京国枫认为，豪美精密未被刑事追责，五名相关责任人员虽被刑事追责但均非发行人现任董事、高级管理人员；结合《证券期货法律适用意见第 18 号》、主管机关证明、处罚金额及事故损害后果，相关行政处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不影响本次发行上市条件及信息披露要求。发行人整改已完成，安全生产内控制度和执行情况未发现影响持续经营或发行的实质障碍。
- 保荐人及会计师意见：事故责任已通过行政、刑事及合规程序处理，发行人已完成整改且未发生同类事故；相关责任人不是现任董监高，处罚不构成第 18 号意见下的重大违法行为，不影响本次发行及相关信息披露。
执业提示
应区分公司主体行政责任、自然人刑事责任、现任管理层资格及整改后持续内控四个层面，不能仅因事故死亡人数或罚款金额作结论。素材中的“较大事故”“重大违法”属于不同法律评价，且律师意见依赖主管机关证明、刑事裁判文书和整改验收材料。若出现新的安全事故、责任人员重新任职、监管机关改变处罚性质认定，需重新审查发行条件和风险披露。
问题一（7）：房屋、土地权属瑕疵与生产经营影响
问询要点（完整子问）
说明尚未取得产权证书或存在权利瑕疵的房产、土地的具体用途、面积占比及办证最新进展；结合该等资产是否属于核心生产经营资产，量化测算上述瑕疵资产对应产生的收入、净利润占公司整体业绩的比重；说明后续办理产权证书是否存在实质性法律障碍，是否存在被主管机关行政处罚或责令拆除的风险，是否对公司生产经营产生影响。对应三项核查点为：（1）逐项披露房产、土地用途、面积占比和办证进展；（2）说明是否为核心资产并量化收入、净利润影响；（3）判断办证障碍、处罚或拆除风险及对经营的影响。发行人回复第 1-69 页至第 1-82 页，TXT 行 3058-3614；补充法律意见书第 3-15 页至第 3-24 页，TXT 行 801-1376。
回复与核查要点
- 回复开头概括报告期末有 8 处未取得产权证书房屋，但逐项表格列示 10 项，其中第 9、10 项最新状态标注为“已取得”，故应将“8 处未取得”理解为未取得状态的口径，表格仍逐项保留。具体为：豪美精密挤压车间五，清远市清城区源潭镇银英公路 12 号，用于生产，22,425.46 平方米，占公司房屋建筑面积 5.5867%，适用清远高新区关于历史遗留不动产登记的处理路径；豪美精密综合车间五，同址，用于成品仓库，26,085.71 平方米，占 6.4985%，同样适用该路径。贝克洛喷淋房 22.55 平方米、贝克洛体验房 22.55 平方米、门卫室一 146.15 平方米、门卫室二 88 平方米、贝克洛办公综合楼 397.60 平方米，均位于清远横荷创兴大道 16 号，分别用于检测、展示、辅助或展示，面积占比为 0.0056%、0.0056%、0.0364%、0.0219%、0.0991%，回复称暂无法补充办理不动产权证书。发行人名下琥珀园 B04-5#商业 B105 室位于红谷滩新区龙兴大街 2508 号，46.50 平方米，占 0.0116%，因员工遗失交付资料正在补充。科建门窗保奥广场写字楼-1 单元-1204 房，广州番禺区钟村街汉兴中路 45 号 1204 室，办公用途 252.67 平方米，占 0.0630%，标注已取得；发行人名下广州南沙区潮澜街 3 号 2002 号 2002 房，住宅用途 123.59 平方米，占 0.0308%，标注已取得。补充法律意见书称 8 处未取得产权证书，前述数量口径差异列入待核验。
- 泰基工业城土地涉及清市府国用（2012）第 00502、00503、00504、00505、00506、00507、00508、00509、00510 号土地使用权证，2012 年 11 月 9 日取得，面积 238,219.70 平方米，原登记用途为工业。2017 年 3 月签署《国有建设用地使用权出让合同》，合同编号 440801-2017-000022、440801-2017-000021，将用途调整为城镇住宅及商业等并缴纳补地价；原开工日、竣工日为 2018 年 3 月 29 日、2020 年 3 月 29 日，2019 年 3 月 20 日补充协议将开工日调整至 2020 年 3 月 29 日。清远高新区管委会于 2021 年 2 月 4 日出具《清远高新区管委会关于广东豪美新材股份有限公司“三旧”改造地块延期开发的函》，同意延长 5 年；合同口径的最新开工日为 2025 年 11 月 29 日，回复时点尚未重新开发，逾期开工按土地出让金总额每日 1‰计付违约金。2025 年 6 月，清远市自然资源局高新区分局出具《关于明确解决广东豪美新材股份有限公司名下“三旧”改造地块开发利用方案的函》，提出将约 357 亩厂房、产能迁至电子信息产业园，或恢复工业用途并退还增加的土地价款；发行人申请恢复工业用途并获接受。随后《<清远市中心城区南部片区银盏单元控制性详细规划修编>批后公告》调整为一类工业用地，登记用途变更尚待办理。该地现有房屋 100,047.30 平方米，占公司自有土地 26.63%、自有房屋 24.92%，实际用于办公、生产，是核心经营资产。
- 清远莲湖产业园土地涉及《国有建设用地使用权出让合同》（441801-2023-000025（C）），面积 34,858.67 平方米，原约定 2024 年 12 月 29 日前开工、2027 年 12 月 29 日前竣工；补充协议调整至 2025 年 12 月 29 日开工、2028 年 12 月 29 日竣工，最新补充安排再延长一年至 2026 年 12 月 29 日开工、2029 年 12 月 29 日竣工。回复称截至回复时点不存在逾期开工。
- 两处未取得产权证书的生产性房产（挤压车间五、综合车间五）对应收入分别为 2023 年 17,798.87、2024 年 28,285.40、2025 年 38,245.93，占公司收入 2.97%、4.24%、4.92%；对应毛利分别为 1,140.64、2,630.63、2,783.25，占公司毛利 1.51%、3.28%、3.47%。素材未以同一口径披露对应净利润，故不能将毛利比例替代净利润比例。贝克洛喷淋房等 5 项测试、展示或辅助房屋及琥珀园 B105 室无直接生产收入；保奥广场 1204 房及南沙 2002 房在表格中标注已取得。
- 发行人依据《不动产登记暂行条例实施细则（2024 修正）》第三十五条、第三十八条说明登记需要权属来源、规划核实、竣工验收、测绘、税费等材料；清远市自然资源局于 2026 年 5 月 9 日出台《清远市区国有建设用地上不动产登记历史遗留问题处理办法》，清远高新区管委会确认挤压车间五适用历史遗留问题处理并支持登记；贝克洛相关房产仍暂无法补办。就影响募投项目而言，华南项目使用挤压车间五的面积仅 4,550 平方米，约占项目实施面积 5.62%，涉及 1 条 7,500 吨挤压生产线，设备投资约 3,500 万元，占项目总投资 5.54%、拟使用募集资金 6.32%；发行人另有约 312 亩租赁厂房可作为替代。若迁址，可能依《环境影响评价法》第二十四条重新报批环评；素材称在主要环境影响因素不变情况下不存在实质障碍。发行人控股股东、实际控制人作出承诺，如因无证房产、延期开发或开竣工引发罚款、拆除、违约金或其他损失，将全额补偿发行人。
核查程序
律师、保荐人和会计师核查不动产权证、土地出让合同及补充协议、政府函件、规划公告、租赁和项目资料，走访或取得清远自然资源、住建、城管等主管部门书面证明，查询信用中国广东及行政处罚公开信息，核对房屋面积、用途、生产线投资、收入和毛利台账，并取得替代厂房资料和控股股东、实际控制人承诺。定位：发行人回复第 1-69 页至第 1-82 页、TXT 行 3058-3614；补充法律意见书第 3-15 页至第 3-24 页、TXT 行 801-1376。
核查意见（分层）
- 律师意见：北京国枫认为，现有权属瑕疵房产及泰基工业城土地用途、开工事项虽存在历史遗留、登记变更或违约金风险，但发行人已取得相关主管机关说明、规划调整和历史遗留处理依据；未发现被责令拆除或行政处罚的现实风险，补办产权证书不存在实质性法律障碍。结合瑕疵生产房产收入、毛利占比及替代场地，相关事项不会对发行人生产经营和本次发行构成实质障碍。
- 保荐人及会计师意见：核心生产经营持续使用的泰基工业城土地权属来源清晰，规划用途调整正在办理；无证生产房产的收入和毛利占比有限，项目有替代安排，相关瑕疵不会对募投项目实施和持续经营产生重大不利影响。
执业提示
本问题存在三个需持续跟踪的事实差异：回复概括“8 处未取得”与表格列示 10 项的数量口径、泰基工业城规划用途已公告调整但登记尚未完成、部分募投项目租赁或无偿取得土地尚未签署最终协议。房屋对应业绩材料披露的是收入和毛利，不是净利润，不能自行替换。后续应取得最新不动产登记、规划用途变更、租赁/供地文件及主管机关处罚状态。
问题一（8）：财务性投资、类金融业务及募集资金扣减
问询要点（完整子问）
列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。对应三项核查点为：（1）逐项说明会计科目、内容、账面价值及占归母净资产比例；（2）说明期末股权投资的主体、金额、比例、认缴实缴、时间、业务、产业协同和处置计划；（3）核查最近一期末重大财务性投资、类金融业务及董事会前六个月至今的实施或拟实施投资，并判断是否扣减募集资金。发行人回复第 1-83 页至第 1-86 页，TXT 行 3615-3740。
回复与核查要点
- 截至 2025 年 12 月 31 日，可能涉及财务性投资的科目为：其他应收款 1,897.24，内容为押金、保证金、代垫员工社保和公积金、备用金；其他流动资产 2,809.42，内容为待抵扣进项税、预缴企业所得税；长期股权投资 876.86，内容为广东鸿泰精密技术有限公司股权；其他非流动资产 15,031.76，内容为长期资产预付款、抵债房产、质保金。发行人逐项认定上述科目均不属于财务性投资。回复没有提供各科目占最近一期末归母净资产的比例，属于待核验信息，不能用未提供的净资产数额自行补算。
- 广东鸿泰精密技术有限公司成立于 2019 年 11 月 20 日，注册资本 1,106.70 万元，发行人认缴、实缴均为 442.70 万元，持股 40%，实缴时间为 2025 年 7 月，账面价值 876.86 万元，主营业务为散热部件制造。发行人向其上游供应铝型材，投资用于产业链上游/下游的技术、原材料、渠道及潜在并购整合协同，具有长期持有安排，发行人据此认定为产业投资而非以获取投资收益为主要目的的财务性投资；素材未载明另有处置计划。
- 发行人说明最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，不存在类金融业务；从本次发行相关董事会前六个月至回复时点，未实施或拟实施财务性投资，因此不存在募集资金扣减。素材未列示类金融业务的专项筛查清单，也未见律师单独核查意见，相关结论以发行人、保荐人和会计师提供的科目及投资资料为边界。
核查程序
保荐人及会计师核查资产负债表、科目明细、银行及交易性金融资产资料、长期股权投资协议和工商资料，访谈财务及投资负责人，核对广东鸿泰的认缴、实缴凭证、持股比例、投资时间和主营业务，按财务性投资、类金融业务和发行前六个月窗口逐项检索投资合同及资金流水，并复核募集资金测算。定位：发行人回复第 1-83 页至第 1-86 页、TXT 行 3615-3740。
核查意见（分层）
- 律师意见：所给补充法律意见书未见就问题一（8）单独发表律师核查意见，不能据此扩张为律师已对全部财务性投资及类金融业务完成专项法律核验。
- 保荐人及会计师意见：相关会计科目均为经营性往来、税费、预付款、抵债房产或质保金；对广东鸿泰的投资具有产业链协同背景，不属于财务性投资；报告期末不存在金额较大的财务性投资或类金融业务，董事会前六个月至今不存在应扣减的财务性投资。
执业提示
应将会计科目性质、资金用途、持股目的、投资时间窗口和类金融业务资格逐项拆开核对。特别是广东鸿泰于 2025 年 7 月实缴，距本次发行董事会时间较近，仍需保留产业协同证据、业务往来和长期持有依据；最近一期末归母净资产比例、是否存在未入账或拟实施投资，素材尚未给出完整明细，列入待核验。
问题二（1）：前次募投变更、非资本性支出及补流比例
问询要点（完整子问）
前次募投项目存在数次变更的原因及合理性；结合前次募集资金用途变更前后的情况，说明非资本性支出占比情况、前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。具体包括：（1）逐项说明前次募投变更的时间、审议批准程序、变更前后项目及变更金额、变更原因和合理性；（2）按照资本性支出、非资本性支出拆分变更前后募集资金使用；（3）计算实际补充流动资金比例并结合第 18 号意见判断是否需要在本次发行中扣除。发行人回复第 1-87 页至第 1-93 页，TXT 行 3767-4100；补充法律意见书第 3-27 页至第 3-32 页，TXT 行 1378-1835。
回复与核查要点
- 首发募集资金净额 5.90 亿元，于 2020 年 5 月 13 日到位，用于铝合金新材建设、研发中心建设和补充流动资金；截至 2025 年 9 月 30 日已使用完毕。首发项目实际使用合计 52,812.19，其中资本性支出 40,746.65、非资本性支出 12,065.54：铝合金新材建设 43,824.80（资本性 37,787.92、非资本性 6,036.88），研发中心 2,958.73（全部资本性），补充流动资金 6,028.66。按发行人回复口径，直接补流 6,028.66，永久补流的项目结余 6,720.53（其中 6,425.91、294.62），项目内非资本性支出 6,036.88，实际补流合计 18,786.07；以实际使用资金 63,686.27 为基数，比例 29.50%，未超过第 18 号意见的 30%上限。
- 2022 年公开发行可转债募集资金净额 8.13 亿元，2022 年 1 月到位。截至 2025 年 9 月 30 日使用比例为 91.19%。第一次变更于 2023 年 3 月 2 日由第四届董事会第五次会议审议，并于 2023 年 3 月 20 日 2023 年第一次临时股东大会及第一次债券持有人会议审议通过：将高端节能系统门窗幕墙生产基地建设项目变更为年产 2 万吨铝合金型材及 200 万套部件深加工技术改造项目，变更资金 21,967.08，加上利息 6.74，表内变更金额 21,973.82，占前次募集资金 27.02%。发行人解释，原窗户项目因子公司转为经销商展示模式而无新增产能需求，而汽车订单和产能利用率提高，需要新增 4 条挤压线和 180 台数控加工设备。
- 第二次变更于 2025 年 8 月 22 日由第四届董事会第三十一次会议审议，并于 2025 年 9 月 12 日 2025 年第一次临时股东大会及第一次债券持有人会议审议通过：将营销运营中心与信息化建设项目变更为汽车轻量化零部件华东生产基地项目，变更资金 7,762.59，加上利息 24.64，表内变更金额 7,787.23，占前次募集资金 9.58%。发行人解释，原项目因经销商展厅建设策略变化以及人工智能、信息技术迭代而不再适配，变更项目拟生产 1.20 万吨防撞梁、0.90 万吨门槛、0.80 万吨电池托盘及 0.10 万吨其他车身零部件。
- 可转债项目变更后的实际使用表为：高端工业铝型材扩产项目 25,717.22，全部资本性；原高端节能系统门窗幕墙项目已发生的 75.17，全部资本性；营销运营中心与信息化项目已发生 1,199.98，其中资本性 963.32、非资本性 236.66；年产 2 万吨铝合金型材及 200 万套部件深加工项目 16,904.75，其中资本性 16,877.59、非资本性 27.16；汽车轻量化零部件华东生产基地项目 616.56，全部资本性；补充流动资金 24,000.00，全部非资本性；合计 68,513.68，其中资本性 44,249.86、非资本性 24,263.82。实际补流为直接补流 24,000.00、永久补流结余 5,663.60（5,069.07、594.53）及项目外非资本性支出 263.82，合计 29,927.42；以总募集资金 82,400.00 为基数比例为 36.32%，超过 30%。发行人说明超出部分将在本次发行补充流动资金中扣除。
- 第 18 号意见的素材口径为：董事会确定向特定对象发行股票全部用于补充流动资金或偿还债务的，可以不受比例限制；其他发行方式下，补充流动资金和偿还债务比例不得超过募集资金总额 30%，工资、货款、备付金、营销及铺底流动资金等非资本性支出按补流口径计入。发行人于 2026 年 2 月 5 日第五届董事会第五次会议审议调整方案，将本次补充流动资金由 56,000.00 调减为 48,850.00，并将拟募集资金由 189,744.14 调整为 175,054.14。调整后补流约占 27.91%，但素材未单独列出“扣除超额部分”的独立计算金额，应以最终募集说明书及审议文件复核。
核查程序
律师、保荐人和会计师核查首发及可转债募集资金专户流水、银行对账单、募投项目台账、资本性支出凭证、公告、董事会、股东大会及债券持有人会议决议，复核项目变更前后资金流向、永久补流结余和非资本性支出，按第 18 号意见逐项归类并复算比例；律师另核查募集资金用途变更的审议程序和披露文件。定位：发行人回复第 1-87 页至第 1-93 页、TXT 行 3767-4100；补充法律意见书第 3-27 页至第 3-32 页、TXT 行 1378-1835。
核查意见（分层）
- 律师意见：北京国枫认为，前次募投项目变更已经履行董事会、股东大会及债券持有人会议审议程序，变更原因与原项目市场需求、业务模式及技术环境变化相适应，具有合理性；首发募集资金实际补流比例 29.50%符合第 18 号意见，可转债募集资金实际补流比例 36.32%超过 30%，超出部分已在本次发行补充流动资金金额中扣减，调整后符合相关要求。
- 保荐人及会计师意见：前次变更履行了必要决策程序，变更后的项目和资金使用具有合理性；首发项目未超 30%，可转债项目超出部分已从本次补流中调减，本次方案的补流比例及前次募集资金处理符合第 18 号意见。
执业提示
本问题的核心是“实际补流”而非仅看项目名称或批复用途，永久补流结余、项目内非资本性支出、工资和货款均需纳入统一口径。可转债 36.32%与首发 29.50%应分别计算，不能用首发合规覆盖可转债超比例。调整后 48,850.00 的扣减依据、计算表和最终申报版本应继续核对。
问题二（2）：前次募投进度、订单、效益及实施环境
问询要点（完整子问）
结合前次募投项目最新实施进度、订单获取及收益实现等情况，说明部分前次募投项目效益不达预期的原因，实施环境是否发生重大不利变化，是否对本次募投项目实施产生实质性影响；前次部分募投项目不适用效益测算的具体原因及合理性。具体包括：（1）逐项披露截至最新时点的投资进度、资金使用、订单和效益；（2）解释效益未达预期及实施环境变化，并判断对本次项目的影响；（3）说明不适用效益测算项目的原因与合理性。发行人回复第 1-94 页至第 1-101 页，TXT 行 4102-4464。
回复与核查要点
- 截至 2026 年 1 月 26 日，首发铝合金新材建设项目承诺投入 49,708.19、募集资金投入 49,708.19、实际投入 43,824.80，已结项，完成率 88.16%；首发研发中心承诺 3,253.35、投入 3,253.35、实际 2,958.73，已结项，90.94%；首发补流承诺 6,027.81、投入 6,027.81、实际 6,028.66，已结项，100.01%。可转债高端工业铝型材扩产项目承诺 27,395.18、投入 26,311.75、实际 25,717.22，已结项，97.74%；变更前高端节能系统门窗幕墙项目承诺 22,042.25、实际 75.17，原项目终止；变更前营销运营中心与信息化项目承诺 8,962.57、实际 1,199.98，原项目终止；年产 2 万吨铝合金型材及 200 万套部件深加工项目无原承诺数、募集资金投入 21,973.82、实际 16,904.75，在建，76.93%；可转债补流 24,000.00，完成 100%；汽车轻量化零部件华东生产基地项目无原承诺数、募集资金投入 7,787.23、实际 2,143.84，在建，27.53%。
- 项目效益方面，首发铝合金新材建设项目 2023-2025 年收入/净利润分别为 140,770.85/2,344.73、175,692.81/2,972.50、203,747.04/2,968.14；可转债高端工业铝型材扩产项目分别为 44,564.08/4,051.79、29,849.20/1,696.20、58,709.03/2,817.87；年产 2 万吨铝合金型材及 200 万套部件深加工项目 2024、2025 年收入/净利润为 40,793.84/3,390.88、45,531.90/2,593.70。订单方面，前述三个项目 2023-2025 年订单或销售额分别为：首发铝合金新材 151,297.10、182,802.04、217,257.90；高端工业铝型材 50,759.49、33,263.31、62,463.97；年产 2 万吨项目 2023 年不适用、2024 年 47,170.32、2025 年 49,185.81。华东生产基地尚无历史效益，订单获取及消化在问题二（4）中进一步说明。
- 效益未达预期的原因主要为国际贸易和行业因素：欧盟委员会于 2021 年 3 月 30 日对中国铝型材作出最终反倾销措施，税率 21.2%-31.2%，发行人及豪美精密适用 21.2%，期限 5 年；财政部、税务总局于 2024 年 11 月 15 日调整出口退税，自 2024 年 12 月 1 日起取消铝材 24 个税号出口退税，增加出口成本；同时行业竞争加剧、产品结构变化、低加工费铝棒或铝坯占比影响毛利。2022 年安全事故停产期间部分铝棒需要外购，汽车轻量化产品毛利率曾为 11.95%，也影响项目阶段效益。
- 发行人认为上述贸易政策和竞争环境发生变化，但未达到重大不利变化，当前项目转向汽车轻量化零部件、部件深加工及总成，产品附加值和应用领域优于原有工业铝型材、铝棒等，前次环境变化不会对本次项目造成实质性影响。高端工业铝型材扩产项目不适用或尚未完成效益测算的原因是项目设计生命周期 10 年且尚未达到完整运营期；原预测税后内部收益率 15.16%、含建设期投资回收期 6.71 年，实际测算内部收益率 12.33%，差异 2.83 个百分点。保荐人及会计师据此认为不适用完整效益测算具有合理性。
核查程序
保荐人及会计师核查前次募投台账、专户流水、工程和设备合同、验收资料、订单、发货和收入净利润明细，访谈项目负责人，比较预测与实际效益，查阅欧盟反倾销文件及出口退税政策影响资料，并对项目现场和产能利用率进行核验，复算完成率和收益。定位：发行人回复第 1-94 页至第 1-101 页、TXT 行 4102-4464。
核查意见（分层）
- 律师意见：所给补充法律意见书未见就问题二（2）单独发表意见，不能将保荐人、会计师的效益核查结论表述为律师已作法律核验。
- 保荐人及会计师意见：前次募投项目进度、订单及效益披露与项目资料相符；效益波动具有贸易政策、产品结构、行业竞争及事故停产等客观原因，实施环境未发生导致本次募投无法实施的重大不利变化；不适用测算项目的理由与项目生命周期和建设状态相符，不影响本次募投实施。
执业提示
效益“未达预期”与项目违法、项目失效不是同一概念。需要同时核对预测口径、项目是否结项、订单是否为已签署项目、收入是否由该项目独立产生，以及贸易政策是否属于持续风险。素材仅提供了上述项目的收入、净利润和订单数据，未提供所有前次项目的完整独立成本核算底稿，不能作超出回复口径的盈利归因。
问题二（3）：两次募投的区别联系、重复建设及效益测算
问询要点（完整子问）
对比说明本次募投项目与前次募投项目的主要区别及内在联系，是否存在重复建设，两次募投项目的投资构成、效益核算是否能够准确区分；在前次募投项目未完成建设和投产、效益不达预期的情况下，开展本次募投项目的必要性及合理性；结合报告期内公司毛利率水平，说明效益测算的谨慎性、合理性。具体包括：（1）按项目、产品、实施主体、产线和投资构成对比；（2）说明是否重复建设及成本、效益能否区分；（3）解释前次项目未完成或效益不达预期时仍开展本次项目的必要性；（4）结合历史毛利率和可比公司核验预测毛利率及敏感性。发行人回复第 1-102 页至第 1-122 页，TXT 行 4465-5415。
回复与核查要点
- 前次项目主要包括首发铝合金新材建设、可转债高端工业铝型材扩产、由高端节能系统门窗幕墙变更而来的年产 2 万吨铝合金型材及 200 万套部件深加工、由营销运营中心与信息化变更而来的汽车轻量化零部件华东生产基地，以及原有东部基地。前次项目以厂房和设备为主，覆盖工业铝型材、汽车铝型材及部件；本次华东项目在租赁场地上新增配套建设和独立设备，华南项目解决挤压产能和委外加工瓶颈，研发创新中心建设技术研发空间，智能化技改改造现有生产设备。虽然部分产品都属于铝型材或汽车零部件，但前次项目主要为单一零部件和型材产线，本次华东项目把挤压、零部件和总成整合，华南项目增加高性能型材、部件及总成，不是同一条生产线重复投入。前次研发围绕铝合金材料，本次研发进一步涉及汽车结构、低空飞行器、机器人及液冷散热，不存在相同研发中心重复建设。
- 华东项目原实施主体安徽豪美汽车零部件有限责任公司，地址为中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区神舟路 1 号，原项目总投资 26,000.00、固定资产 18,000.00，前次募集资金 7,843.91，本次安排 10,156.09。新增主体安徽豪美轻量化科技有限公司，位于安徽新芜经济开发区新芜大道 26 号，拟开展部件总成及汽车铝型材，新增项目总投资 34,140.85，本次募集资金 30,156.05。两部分合计项目投资 60,140.85、拟使用募集资金 48,156.05，其中前次 7,843.91、本次 40,312.14。两主体分设账户、分别签署募集资金监管协议，成本、收入和效益独立核算。原项目部件包括 0.20 万吨防撞梁、0.80 万吨电池托盘、0.10 万吨其他车身结构件；新增部分包括 1.90 万吨总成、2.00 万吨汽车铝型材，采用独立设备和成本归集。
- 项目必要性在于贴近长江经济带及奇瑞、比亚迪、吉利、江淮等客户，缩短运输、减少碳排放、提高响应速度；华南项目则解决挤压能力不足和委外加工问题。项目实施主体已拥有 IATF16949、ISO9001、ISO14001、CNAS 等体系或认证。发行人还引用安徽省发展改革部门等 10 个部门于 2021 年发布的《安徽省智能汽车创新发展战略实施方案》，说明汽车轻量化产业协同背景。
- 本次华东、华南项目测算毛利率分别为 20.22%、20.07%，发行人汽车铝型材历史毛利率为 16.31%、15.88%、14.01%，平均 15.40%。2024 年汽车铝型材收入中，铝坯 131,050.52（占 73.85%，毛利率 14.18%）、零部件 45,224.01（25.48%，19.50%）、总成 641.69（0.36%，35.97%）；2025 年分别为铝坯 151,404.85（66.36%，13.11%）、零部件 76,057.58（33.34%，15.06%）、总成 35.36（0.02%，28.36%）。新项目收入结构为铝坯 13.83%、零部件 63.52%、总成 22.65%，模拟毛利率 20.15%，与测算值接近。同行业可比项目毛利率包括亚太汽车零部件平均 17.23%、门槛 22.11%、友升电池托盘 20.57%、保险杠 25.68%；发行人认为预测具有审慎性。敏感性分析显示：华东项目初始内部收益率 13.09%、回收期 8.73 年，收入下降 10%时为 2.72%、9.75 年，成本上升 10%时为 3.99%、9.65 年；华南项目初始 15.48%、7.98 年，收入下降 10%时为 3.44%、9.69 年，成本上升 10%时为 4.85%、9.58 年。
核查程序
保荐人及会计师逐项比对前次及本次募投可研报告、设备清单、实施主体、厂址和产品，查验独立账户及成本核算台账，访谈项目、销售及研发人员，复核项目收入、成本、毛利率、同行业数据及敏感性分析，检查在手订单和客户需求。定位：发行人回复第 1-102 页至第 1-122 页、TXT 行 4465-5415。
核查意见（分层）
- 律师意见：所给补充法律意见书未见就问题二（3）单独发表意见。本条的重复建设、效益核算和必要性结论为发行人、保荐人及会计师核查口径。
- 保荐人及会计师意见：本次与前次募投在产品、产线、实施主体和区域布局上具有区别和联系，不存在重复建设；华东两部分投资、成本和效益可以准确区分；结合客户需求、产能瓶颈、产业政策及历史毛利率，项目建设必要、测算具有审慎性和合理性。
执业提示
要把“相同产品类型”与“相同建设内容”分开判断，尤其是铝型材、零部件、总成在产线和成本归集上的区别。华东项目存在前次项目与本次项目衔接，后续应持续保留两主体设备、账户、订单和收入成本的隔离证据；敏感性分析显示利润对收入、成本变动较敏感，风险披露不能只引用基准毛利率。
问题二（4）：产品及客户结构、产能利用率、订单与新增产能消化
问询要点（完整子问）
结合本次募投项目实施后对公司现有主营业务产品结构、客户结构的具体影响，以及现有产能利用率、行业竞争格局及公司在手订单等情况，说明公司新增产能的合理性及具体消化措施。具体包括：（1）量化本次项目投产后产品结构和客户结构变化；（2）结合现有产能、产能利用率和行业竞争说明扩产合理性；（3）列示订单、客户集中度及未来消化安排。发行人回复第 1-123 页至第 1-130 页，TXT 行 5416-5762。
回复与核查要点
- 发行人按 2025 年无自然增长假设，汽车业务收入 228,142.25、占 29.37%，建筑 189,842.08、占 24.44%，工业 295,807.57、占 38.08%，门窗 62,589.29、占 8.06%，其他 327.85、占 0.04%。本次项目新增收入 297,987.60，投产后合计 1,074,696.63，其中汽车 526,129.85、占 48.96%，建筑 189,842.08、占 17.66%，工业 295,807.57、占 27.52%，门窗 62,589.29、占 5.82%，其他 327.85、占 0.03%。汽车零部件及汽车铝型材主要作为二级供应商产品交付一级供应商，总成产品直接向整车厂一级供应商交付。
- 2025 年汽车产能 78,799.72 吨、产量 90,561.85 吨、利用率 114.93%；建筑和工业合计产能 277,159.64、产量 228,524.21、利用率 82.45%；总产能 355,959.36、总产量 319,086.06、总体利用率 89.64%。2024 年总利用率 78.39%（汽车 100.47%、建筑及工业 72.89%），2023 年总利用率 82.72%（汽车 100.93%、建筑及工业 78.93%）。发行人认为汽车业务已经存在产能饱和，行业处于集中度提升、竞争激烈和整合阶段，新增高附加值产能具有合理性。
- 市场测算引用 2024 年乘用车产量 2,755.25 万辆、2020-2024 年复合增长率 8.15%、国产品牌份额由 38.43%升至 65.18%；2025 年新能源汽车销量 1,649 万辆、增长 28.2%。发行人引用由工信部指导、中国汽车工程学会组织的《节能与新能源汽车技术路线图》，以 2025 年单车铝用量 250 千克、2030 年 350 千克为背景，假设 2030 年汽车销量 3,290 万辆、发行人份额 5.06%，市场汽车铝用量 1,151.50 万吨、发行人市场空间 58.27 万吨。发行人 2025 年既有产能 35.60 万吨，加本次新增 10.50 万吨为 46.10 万吨，仍低于测算市场空间。
- 新项目定点订单金额 2023、2024、2025 年分别为 11.76 亿元、29.05 亿元、56.61 亿元，增长率 146.97%、94.84%；项目数量均超过 70、90、80 个。2025 年 83 个项目合计 56.61 亿元，其中本次项目对应 32.43 亿元，前次及现有产线对应 24.18 亿元；2025-2029 年本次项目定点订单 32.43 亿元，接近项目预计收入 33.93 亿元。主要客户（金额/占比）为凌云股份及其子公司 421,110.88/74.39%，华域汽车车身零件（上海）有限公司芜湖分公司 49,500.00/8.74%，广东和胜新能源科技有限公司 40,345.58/7.13%，安徽铭大汽车科技有限公司 22,974.12/4.06%，宁波昌晖汽车零部件有限公司 18,802.80/3.32%，宜宾长盈精密技术有限公司 5,936.00/1.05%，祥鑫科技 2,410.10/0.43%，温岭欧尚 2,362.03/0.42%，福州福享汽车工业部件有限公司 2,359.36/0.42%，佛山英利汽车部件有限公司 290.16/0.05%，合计 566,091.03/100%。回复叙述中另出现凌云金额 421,111.00，与表格 421,110.88 相差 0.12，列入待核验。凌云合作超过 10 年，并在摩洛哥设有合资安排。
- 发行人拟通过深挖现有客户、拓展新能源汽车和高端零部件客户、提高研发和高附加值产品比例、完善品牌及市场体系消化新增产能；同时以定点订单、持续增长的汽车业务及既有产能超负荷作为产能依据。
核查程序
保荐人及会计师核查产能产量表、生产记录、客户定点通知和订单、销售合同、收入预测、客户访谈及回函，比较现有产品结构与本次项目产品，复核市场规模、订单覆盖率、客户集中度和产能消化测算，并检查行业资料及风险披露。定位：发行人回复第 1-123 页至第 1-130 页、TXT 行 5416-5762。
核查意见（分层）
- 律师意见：所给补充法律意见书未见就问题二（4）单独发表意见；订单真实性、产能利用率和市场消化属于保荐人、会计师的业务及财务核查范围。
- 保荐人及会计师意见：本次募投将提高汽车轻量化产品和总成占比，发行人汽车产能利用率较高，行业需求和在手定点订单能够覆盖项目预测收入，新增产能具有合理性；发行人已制定客户深耕、市场拓展、产品升级和品牌建设措施。
执业提示
订单金额不等同于已实现收入，应区分定点、合同、排产、交付和收入确认阶段；凌云客户占 74.39%，客户集中度、项目取消或降价风险需要持续披露。市场空间是基于 2030 年假设的测算，不应替代已签订单证据。
问题二（5）：募投用地、立项环评、能评及资质许可
问询要点（完整子问）
说明本次募投项目用地审批、环评批复的取得进展，是否已取得本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍。具体包括：（1）逐项目说明用地来源、审批或租赁进展；（2）说明立项备案、环评批复及不需要环评的依据；（3）列示项目所需资质、认证、许可、备案及取得状态，包括能评；（4）判断尚未完成事项是否造成项目实施不确定性或发行障碍。发行人回复第 1-131 页至第 1-134 页，TXT 行 5763-5986；补充法律意见书第 3-33 页至第 3-36 页，TXT 行 1839-2044。
回复与核查要点
- 华东项目由安徽豪美汽车零部件有限责任公司在安徽芜湖鸠江区清水街道神舟路 1 号实施，土地为非自有，已签租赁协议，出租方拥有土地；新增安徽豪美轻量化科技有限公司位于安徽新芜经济开发区新芜大道 26 号，发行人与湾沚区政府签署《投资协议书》，租赁协议仍在协商，出租方尚未取得土地，拟通过公开出让取得，政府预计 2026 年 5 月供地。协议约定租期 10 年、期满优先续租；如因不可抗力未能供地，政府协调替代土地。华南项目由豪美精密在清远源潭银英公路 12 号实施，土地自有；新增广东豪美轻量化科技有限公司位于清远莲湖大道，发行人与清远高新区管委会签署《新兴产业铝镁轻量化零部件生产基地项目合作框架协议》，租赁仍在协商，管委会拟无偿提供土地，相关审批文件在准备，租期届满享有优先租赁权。研发创新中心由豪美精密在清远高新源潭银英 12 号实施，土地自有；华南生产基地智能化技术改造由发行人在清远高新泰基工业城实施，土地自有。
- 立项和环评状态为：安徽豪美汽车零部件项目已备案，取得《关于安徽豪美汽车零部件有限公司精密汽车轻量化零部件华东生产基地项目环境影响报告表审批意见的函》（芜自贸环审〔2025〕85号）；安徽豪美轻量化项目已备案，取得《关于安徽豪美轻量化科技有限公司华东汽车轻量化高性能铝型材及零部件产能扩充项目环境影响报告表审批意见的函》（湾环行审〔2026〕31号）；豪美精密华南扩产项目已备案，取得《关于<广东豪美精密制造有限公司华南汽车轻量化高性能铝型材及零部件产能扩充项目环境影响报告表>的批复》（清高审批环表〔2026〕7号）；广东豪美轻量化华南项目已备案，并取得对应环评报告表批复（清高审批环表〔2026〕8号）。研发创新中心不需要办理环评，依据《关于“广东豪美精密制造有限公司研发创新中心建设项目”是否需办理环评手续的复函》（清高审批环函〔2026〕2号）；智能化技术改造不需要办理环评，依据《关于“广东豪美新材股份有限公司华南生产基地智能化技术改造项目”是否需办理环评手续的复函》（清高审批环函〔2025〕14号）。
- 回复称上述项目的投资备案、环评和相关主管部门要求的手续均已推进，所需环评项目已取得批复；问题一（7）的回复还称项目已取得节能审查意见。两份 TXT 未列示能评意见的具体名称、文号、取得主体和日期，也未列示所有生产资质、认证、排污许可或其他行业许可的完整清单，能评和许可细节均属【待核验】。
- 发行人承认部分土地尚未完成最终供地或正式租赁合同，存在供地、租赁价格和时间不确定性，但政府协议、替代安排、既有厂房及土地、已完成的备案和环评能够支持实施。律师及保荐人认为尚未签署最终租赁协议不构成重大不确定性或本次发行的实质性障碍。
核查程序
律师、保荐人和会计师核查项目备案文件、环评批复及不需环评复函、土地证、土地出让合同、租赁协议、《投资协议书》和《新兴产业铝镁轻量化零部件生产基地项目合作框架协议》，走访或取得芜湖、湾沚、清远有关政府部门说明，核对项目主体、地址、用地面积和建设内容；对能评、许可、认证、备案逐项建立清单。定位：发行人回复第 1-131 页至第 1-134 页、TXT 行 5763-5986；补充法律意见书第 3-33 页至第 3-36 页、TXT 行 1839-2044。
核查意见（分层）
- 律师意见：北京国枫认为，本次募投项目已完成相应投资备案，需办理环评的项目已经取得环评批复，不需办理环评的项目取得主管部门复函；部分项目正式租赁协议或供地手续尚未完成，但已有政府协议、既有场地及替代安排，未构成项目实施的实质法律障碍，不会对本次发行构成实质性障碍。
- 保荐人及会计师意见：项目用地、备案、环评手续总体可支持项目实施，尚未完成最终租赁或供地属于进度风险而非重大障碍；发行人已取得现阶段所需批复、复函和项目实施依据。
执业提示
“已备案”“已取得环评”不等于已完成供地、租赁、能评、排污许可、施工许可和投产许可。特别是新增安徽豪美轻量化、广东豪美轻量化的土地尚未最终取得，且素材只说已取得节能审查意见而没有列出文号。正式申报或发行前应取得最新土地、租赁、能评、施工、排污及行业认证清单，避免将政府意向协议表述为已完成土地审批。
问题二（6）：研发创新中心、自建研发必要性及技术不确定性
问询要点（完整子问）
结合项目涉及的具体研发内容、产品涉及领域的技术壁垒与发展现状、同行业可比公司产业化进展情况，说明自建研发中心的必要性；结合具体技术掌握情况、目前在研课题的投产进展以及已有技术储备与拟研发项目之间的差异等，说明相关募投项目是否存在重大不确定性风险，是否符合募集资金投向主业要求；公司研发办公大楼的房屋人均使用面积是否与人员规模匹配，并说明本次募投项目预计取得的研发成果，是否存在重复建设。具体包括：（1）研发方向、应用领域、技术壁垒及同行业进展；（2）已掌握技术、在研课题投产进度、技术储备与拟研发内容差异及风险；（3）自建研发中心与主业关系、办公面积与人数匹配、预期成果和重复建设。发行人回复第 1-135 页至第 1-144 页，TXT 行 5987-6529。
回复与核查要点
- 研发创新中心包含四个方向：汽车高性能轻量化零部件，研究铝、镁、泡沫铝、碳纤维和多材料应用、绿色连接、拓扑及仿真，重点解决高强薄壁防撞梁、多材料连接可靠性和动态测试；低空飞行器，覆盖物流无人机、电动垂直起降飞行器及有人机的机身框架、机臂、连接件、机身、起落架和电池箱，采用铝镁锻造、数控加工、阻燃镁半固态、无缝管三维弯曲，并参考 DO-160G、EASASC-VTOL；机器人，研究铝镁半固态、锻造、绿色低碳及关节、连杆、臂架、电池壳体和 AI 高精度控制；液冷散热，研究微通道扁管挤压、铜铝复合、异质连接及厚度不超过 1 毫米的高密度刨削齿。
- 可比公司产业化方向包括：和胜的轻量化研究院、电池结构与热管理；闽发的新能源汽车电池包多腔体及高强杆件；亚太的汽车轻量化、航空航天、机器人及液冷；兴发的汽车、航空航天、半导体及新能源汽车散热器。发行人现有技术包括 7003、7046、7046A 七系铝合金 300-500MPa 量产、镁合金挤压初步能力、≥300MPa 门槛设计及淬火；低空方向 AZ91D、AM60B 初步能力、宽薄壁模具和挤压速度超过 3 米/分钟试验；机器人方向铝镁锻造和模具基础；液冷方向微通道模具仿真、铜铝工艺及刨削齿成本模型。
- 预期技术成果包括：汽车方向开发抗撞梁强度超过 550MPa、门槛多腔体强度不低于 300MPa 的平台并取得 1-2 项知识产权；低空方向形成镁合金半固态工艺、1-2 个飞行器样件及 DO-160G/EASASC-VTOL 验证外壳；机器人方向形成试验线、轻量化部件方案并取得至少 1 个客户验证；液冷方向形成 1 个样件和工艺规范。拟于 2026 年验证或试制的 8 项课题包括宽薄壁、七系铝合金 550MPa 安全结构、300MPa 门槛、镁合金挤压、低空及机器人镁合金半固态、卧式连续淬火、镍模带及剥皮棒材。发行人称这些课题均以铝镁挤压和精密加工主业为基础，与已有储备存在递进差异，无重大不确定性或重复建设。
- 办公匹配方面，现有豪美精密办公面积 7,226.02 平方米，实际办公约 4,000 平方米，人员 450 人，人均约 8.89 平方米；新研发大楼 8,000 平方米，其中人员办公 1,000、会议 1,500、展厅 1,500、实验室 1,500、研发办公 2,500 平方米。项目后办公面积约 6,500 平方米，人员新增 47 人、合计 497 人，人均约 13.08 平方米。发行人认为实验、测试、展陈和研发空间扩大后与人员及成果目标匹配。
核查程序
保荐人及会计师核查研发项目可研报告、研发设备清单、专利及样品资料、在研课题台账、试验记录、客户验证资料、研发人员名单和办公场所测量资料，访谈研发负责人并对比同行业公开产业化方向，复核募投研发内容与发行人主业、前次研发项目的差异。定位：发行人回复第 1-135 页至第 1-144 页、TXT 行 5987-6529。
核查意见（分层）
- 律师意见：所给补充法律意见书未见就问题二（6）单独发表意见；技术可行性、研发成果和办公面积匹配属于保荐人、会计师及发行人的核查和披露范围。
- 保荐人及会计师意见：研发方向围绕汽车轻量化及延伸应用，符合主业投向；发行人具备既有铝镁材料和精密加工技术基础，拟研发内容具有差异化和产业化路径，项目不存在重大不确定性或重复建设，研发办公面积与人员和功能需求总体匹配。
执业提示
研发项目的“掌握技术”应区分量产技术、试验技术和待验证技术；低空飞行器、机器人、液冷等新应用仍有客户验证、认证和产业化周期风险。预计成果、知识产权数量及客户验证属于目标，不应当写成已实现成果。素材没有提供研发中心完整工程规划许可证或所有设备采购合同，不能据此补写。
问题二（7）：智能化技改、资产成新率及折旧摊销影响
问询要点（完整子问）
结合公司现有资产成新率、智能化技术改造项目实施后的成本节约情况，对比新增折旧摊销费用，说明在不直接产生效益的情况下，该项目建设规模的合理性以及对经营业绩的潜在影响。具体包括：（1）披露现有资产原值、账面价值和成新率；（2）量化技改后的水电气、人工、材料、质量、仓储等节约；（3）量化新增折旧摊销，与直接节约及间接效益比较；（4）说明项目不直接产生收入时的规模合理性和对利润的影响。发行人回复第 1-145 页至第 1-147 页，TXT 行 6530-6654。
回复与核查要点
- 截至 2025 年 12 月 31 日，合并口径固定资产原值 257,923.39、账面价值 168,322.05、成新率 65.26%；母公司原值 64,788.48、账面价值 30,495.16、成新率 47.07%。母公司机器设备成新率 39.82%，办公设备 5.75%，运输设备 25.93%，其他固定资产 14.52%，整体账龄偏长。
- 技改预计年度节约 1,586.60，包括水电气、数据及 MES 优化 200.00，挤压优化、液氮、在线检测 182.40，多棒炉改永磁炉 945.00，汽车包装 57.60，立式喷涂汽车线 57.60，成品仓库 114.00，模具仓库 30.00。项目新增折旧摊销按建筑、设备及年限拆分：一期建筑原值 2,417.06、30 年、残值率 5%、年折旧 76.54；二期建筑 688.07、30 年、5%、年折旧 21.79；一期机器设备 7,484.07、10 年、5%、年折旧 710.99；二期机器设备 2,570.80、10 年、5%、年折旧 244.23。新增固定资产原值合计 13,160.00，年折旧 1,053.54。
- 以年度节约 1,586.60 扣除新增折旧 1,053.54，直接节约净额为 533.06；此外，智能化改造可改善环保、安全、自动化、交付和质量，形成间接效益。发行人据此认为，项目虽不直接新增收入，但对降低单位成本、改善老旧设备和提高生产稳定性有必要，建设规模与现有资产状况、节约项目和改造设备清单相匹配。
核查程序
保荐人及会计师核查固定资产明细、折旧政策、设备成新率计算、技改可研、节约测算表、能源和仓储数据、设备清单及供应商报价，访谈生产和设备负责人，复核新增折旧年限、残值率、年度节约及净影响，检查风险披露。定位：发行人回复第 1-145 页至第 1-147 页、TXT 行 6530-6654。
核查意见（分层）
- 律师意见：所给补充法律意见书未见就问题二（7）单独发表意见；资产成新率、折旧和成本节约为财务、工程及运营核查事项。
- 保荐人及会计师意见：发行人固定资产尤其母公司机器设备成新率较低，技改节约测算能够覆盖新增折旧并产生约 533.06 的直接净节约，项目规模具有合理性；即使不直接产生收入，预计对成本、质量、安全和经营稳定性有积极作用，但仍存在节约不达预期和折旧压力风险。
执业提示
年度节约 1,586.60 属预测值，应与实际能源单耗、设备停机率、人工和废品率持续核对；新增折旧 1,053.54 仅为直接影响，融资利息、维护费和改造停产影响尚需关注。不能把 533.06 的测算净额直接表述为已实现利润。
问题二（8）：控股股东股份质押、平仓风险及控制权稳定
问询要点（完整子问）
控股股东质押股份的原因及合理性、质押资金的具体用途、约定的质权实现情形，结合控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在平仓风险，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。具体包括：（1）逐笔披露质押主体、股数、债权金额、质押合同及资金用途；（2）列示质权实现、补仓、预警和平仓触发情形；（3）结合资产、债务、股价、控制权比例测算平仓或控制权变动风险；（4）披露控股股东、实际控制人稳定控制权的措施。发行人回复第 1-148 页至第 1-154 页，TXT 行 6656-6994；补充法律意见书第 3-37 页至第 3-42 页，TXT 行 2060-2401。
回复与核查要点
- 截至 2026 年 5 月 22 日，广东豪美投资集团有限公司持有 8,172.96 万股、占 32.72%，质押 3,000 万股，占其持股 36.71%、占总股本 12.01%；南金贸易公司持有 5,404.70 万股、占 21.64%，质押 3,070 万股，占其持股 56.80%、占总股本 12.29%；清远市泰禾投资咨询有限责任公司持有 191.51 万股、0.77%，未质押；董卫东持有 85.51 万股、0.34%，未质押。合计持股 13,854.68 万股、55.47%，质押 6,070 万股、占合计持股 43.81%、占总股本 24.30%；素材称不存在其他冻结或权利受限。质押主要用于受控公司或合作方融资及生产经营、补充流动资金。
- 逐笔债权及阈值为：豪美投资质押给中信银行佛山分行 1,200 万股、债权 20,200 万元，维持担保比例 140%，警戒/平仓价 23.57 元；同一质权人 410 万股、2,700 万元、140%、9.22 元；豪美投资质押给上海浦东发展银行佛山分行 600 万股、14,000 万元，合同未列明价格阈值；南金贸易质押给广东华兴银行佛山分行 1,600 万股、14,450.90 万元，补仓/预警比例 160%、价格 14.45 元；南金贸易质押给广东南粤银行佛山分行 600 万股、9,000 万元，警戒 100%、平仓 90%，价格 15.00/13.50 元；同一质权人 70 万股、1,000 万元，警戒 100%、平仓 90%，价格 14.29/12.86 元；南金贸易质押给华兴银行佛山分行 800 万股、14,000.10 万元，警戒比例 140%、价格 24.50 元；豪美投资质押给兴业银行佛山分行 500 万股、7,900 万元，警戒 71%、平仓 70%，价格 11.22/11.06 元；豪美投资质押给中信银行佛山分行 290 万股、4,750 万元，警戒 135%、平仓 125%，价格 22.11/20.47 元。合计质押 6,070 万股、债权 88,001 万元。
- 合同及实现情形包括：前述中信银行三笔签署《最高额权益质押合同》，到期债务未清偿、发生其他违约、主体破产解散或被吊销、未维持担保、价值下降未补足、交叉违约或其他危及债权情形时可实现质权；浦发银行签署《权利最高额质押合同》，债务人或出质人违约、债务提前到期或其他约定情形触发；华兴银行两笔签署《最高额质押担保合同》，维持担保比例降至 160%或 140%及以下的，应在 T+2 个工作日补足现金或股票，否则可宣布提前到期或处置质押物，素材还记载强制执行公证安排；南粤银行两笔签署《最高额质押合同》，债务违约、股价跌破预警或处置线、主体破产等可实现；兴业银行签署《上市公司股票最高额质押合同》，约定债务逾期、价值缺口、破产或财务恶化、重大诉讼、关键人员被执行、股份被查封冻结、停牌、合计质押超过 50%、死亡无继承人、提前实现或其他违约等情形。
- 财务和股价方面，截至 2025 年 12 月 31 日，控股股东资产约 74.95 亿元，无大额逾期债务或失信记录，实际控制人情况相同。截至 2026 年 5 月 20 日，实际控制人直接、间接持有的非受限股份 7,784.68 万股；以 2026 年 5 月 22 日收盘价 33.18 元计算，市值约 25.83 亿元，对应质押债务 8.80 亿元，明显高于；各笔最低/最高价格阈值为 9.22/24.50 元，过去 6 个月最低价 28.19 元，收盘价低于 30 元仅 6 天、占 5.08%；当前控股及实际控制人控制比例 55.47%，其中华兴一笔质押占总股本 3.20%。发行人据此认为平仓和控制权变动风险较低。
- 稳定控制权措施包括监测预警线、平仓线和股价变化，证券部与质权人沟通，必要时补充保证金或股票；豪美投资、南金贸易及实际控制人出具《承诺函》，承诺防止控制权变更并在需要时补充保证金、股票或采取其他措施。
核查程序
律师、保荐人和会计师核查证券登记及质押登记、逐笔《最高额权益质押合同》《权利最高额质押合同》《最高额质押担保合同》《最高额质押合同》《上市公司股票最高额质押合同》、借款和资金用途凭证、控股股东及实际控制人财务资料、征信和失信记录，查询股价和冻结信息，复核持股、质押比例、预警/平仓价格及控制权稳定承诺。定位：发行人回复第 1-148 页至第 1-154 页、TXT 行 6656-6994；补充法律意见书第 3-37 页至第 3-42 页、TXT 行 2060-2401。
核查意见（分层）
- 律师意见：北京国枫认为，控股股东质押主要用于生产经营和融资，具有商业合理性；控股股东及实际控制人资产、持股市值和清偿能力能够覆盖质押债务，结合质押比例、股价与预警/平仓线，发生大额平仓并导致控制权变更的风险较低；承诺函及监控、补仓安排能够维护控制权稳定。
- 保荐人及会计师意见：质押资金用途具有合理性，控股股东和实际控制人不存在重大偿债障碍，质押股价风险总体可控，已制定监控、沟通、补仓和稳定控制权措施，不存在对本次发行构成实质障碍的平仓风险。
执业提示
应逐笔核对质押合同的警戒、补仓、平仓和提前到期条款，不能只引用发行人计算的最低风险结论。质押比例 24.30%是总股本口径，43.81%是质押股东持股口径，二者不能混用；华兴银行质押债权、实际控制人非受限股份、市值及收盘日也应以最新登记和市场数据更新。
问题二（9）：融资必要性、营运资金缺口及补充流动资金规模
问询要点（完整子问）
结合发行人货币资金及可动用资金、交易性金融资产、资产负债率、营运资金需求、带息债务规模及还款安排、银行授信额度及使用情况等，量化测算并说明本次融资必要性和补充流动资金规模的合理性。具体包括：（1）说明货币资金、受限资金及交易性金融资产；（2）结合收入、现金流和最低现金保有量计算可动用资金；（3）披露资产负债率、营运资金缺口、带息债务和还款安排；（4）说明银行授信及使用情况；（5）量化融资缺口并判断本次补流规模。发行人回复第 1-155 页至第 1-160 页，TXT 行 6996-7268。
回复与核查要点
- 发行人测算可自由支配资金 A 为 49,494.34，未来经营活动现金流 B 为 129,119.05，未来资金需求 C 为 908,727.65，最低现金保有量 278,883.81，银行借款本金及还款安排 206,902.62，营运资金缺口 176,514.95，股利分配 35,528.06，新增未来产业投资布局即本次募投项目投资总额 210,898.20，资金需求合计 D 为 730,114.25。发行人以可动用资金、经营现金流与上述资金需求对比，论证存在融资缺口。
- 2025 年 12 月 31 日货币资金 52,570.59，包括库存现金 2.63、银行存款 49,491.70、受限其他货币资金 3,076.25；发行人称不存在交易性金融资产。未来营业收入预测为 2026 年 886,572.99、2027 年 1,010,583.71、2028 年 1,151,940.61，合计 3,049,097.31，收入复合增长率 13.99%，按历史经营现金流/收入平均 4.23%测算未来经营现金流 129,119.05。现金周转率 2.67，现金周转天数 136.86 天，由存货 39.75 天、应收账款 143.09 天减应付账款 45.97 天得到；现金支付成本 743,746.44，最低现金保有量 278,883.81。
- 带息债务截至 2025 年末包括短期借款 61,809.31、一年内到期非流动负债 88,543.39、长期借款 76,168.55，2026-2028 年需偿还本金合计 206,902.62。预计经营性资产 2026/2027/2028 年分别为 456,048.82、519,839.33、592,552.63，经营性负债分别为 108,617.11、123,810.09、141,128.21，年度营运资金缺口分别为 72,522.24、48,597.53、55,395.18，合计 176,514.95；测算基础为历史经营性资产/收入平均 51.44%、经营性负债/收入平均 12.25%。
- 分红方面，2022 年分红 0、当年净利润 -11,141.93、分红率 0%；2023 年分红 16,117.56、净利润 18,130.19、分红率 88.90%；2024 年分红 9,933.33、净利润 20,940.45、分红率 47.44%；平均分红率 45.45%，2025 年尚未公告分红。按 2023-2025 年平均净利率 2.56%测算未来利润 78,178.10，股利需求 35,528.06。素材另称“截至 2025 年 1 月 26 日”银行授信 495,000.00、剩余授信 248,515.49；该日期与本次 2026 年项目时序不一致，本文保留原文并列入待核验，不自行更正为 2026 年日期。
- 资产负债率为 2025/2024/2023 年 60.54%/58.83%/57.15%，高于同行业平均 47.08%/45.33%/44.57%。发行人、保荐人及会计师认为公司未来项目、偿债、最低现金和营运资金需求共同形成较大资金缺口，补充流动资金 48,850.00 具有必要性和规模合理性；其中“新增未来产业投资布局”与本次项目总投资 210,898.20 的对应关系，应以最终资金需求测算表确认，不能理解为另有一项独立投资。
核查程序
保荐人及会计师核查银行流水、现金及受限资金、交易性金融资产、财务报表、借款合同、还款计划、银行授信函及使用台账，复核收入和现金流预测、现金周转天数、最低现金保有量、营运资金缺口、分红测算和资产负债率，并检查本次募投投资与资金需求表的勾稽。定位：发行人回复第 1-155 页至第 1-160 页、TXT 行 6996-7268。
核查意见（分层）
- 律师意见：所给补充法律意见书未见就问题二（9）单独发表意见；融资缺口、债务偿还和营运资金模型属于保荐人及会计师的财务核查范围。
- 保荐人及会计师意见：发行人可自由支配资金有限，未来经营现金流、项目投资、最低现金保有量、营运资金、偿债和分红需求较大，资产负债率高于同行业，结合授信余额和债务安排，本次融资具有必要性，补流金额测算具有合理性。
执业提示
应区分账面银行存款、受限资金和真正可动用资金；未来经营现金流及收入为预测值，不能与已实现现金直接等同。授信数据的“2025 年 1 月 26 日”日期明显需要回核，且 48,850.00 补流金额应与第 18 号意见、资金缺口和最终发行方案勾稽。
四、未纳入详述事项
以下事项虽然未被补充法律意见书列为律师单独核查事项，但为保持问询链条完整，仍完整保留问询子问、发行人回复的关键数据、保荐人及会计师核查边界。不得将本节内容误读为律师已发表专项法律意见。
问题一（1）：收入增长、“增收不增利”、毛利率及定价传导
问询要点（完整子问）
量化说明报告期内公司收入持续增长和最近一期“增收不增利”的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利影响因素是否已消除或减弱，发行人拟采取的应对措施及其有效性；说明报告期内公司综合毛利率波动的原因及合理性，是否存在持续下滑的风险；结合发行人主要产品的定价机制、成本构成，以及在产业链中的供应层关系，说明公司对下游客户的定价权、议价空间及原材料成本传导机制。
回复要点（逐项对应）
（1）收入及利润：2023-2025 年营业收入分别为 598,606.05、667,179.40、777,779.87，增幅为 11.46%、16.58%；归母净利润分别为 18,130.19、20,940.45、11,837.23，2025 年同比下降 43.47%。主营业务收入分别为 598,163.83、666,706.01、776,709.03，占营业收入 99.93%、99.93%、99.86%。汽车轻量化铝型材收入 127,160.80、177,456.26、228,142.25，占 21.26%、26.62%、29.37%，新能源汽车需求、新定点项目导入是增长驱动；建筑铝材因房地产投资和开工下降而下降，工业铝材受“铝代铜”“铝代钢”、储能、充电桩和特高压等需求带动，系统门窗收入上升但占比较小。2025 年“增收不增利”对应毛利率由 12.02%降至 10.32%，研发费用增加 4,785.94、信用减值损失增加 2,150.25、资产减值损失增加 2,458.63。发行人拟通过提高产品附加值、优化融资结构及费用管控应对。
（2）毛利率及风险：主营业务毛利率 2023-2025 年为 12.57%、11.99%、10.25%，汽车轻量化为 16.31%、15.88%、14.01%，建筑为 14.59%、14.28%、12.14%，工业为 4.06%、5.05%、4.03%，系统门窗为 25.60%、21.99%、21.27%。波动原因包括铝锭价格上涨、汽车零部件年降（约为加工费 1%-5%）、房地产竞争和加工费下降、系统门窗项目结构及让利、工业材同质化以及铝模板出租客户信用减值。2026 年一季度综合毛利率 10.01%，较 2025 年 10.32%下降 0.31 个百分点，发行人认为风险整体可控，但原料、竞争、客户降价和定点车型不及预期风险仍存在。
（3）定价及供应层：发行人位于铝型材产业链中游，直接材料占主营业务成本 85.27%、85.55%、85.95%；产品采用“铝锭价格+加工费”，铝锭价按订单时点或固定频率参考公开报价，议价空间主要集中在加工费。汽车材加工费受合金、规格、工艺、质量和认证壁垒约束，建筑材具有品牌及幕墙加工优势，工业材加工费低、议价空间较小。凌云股份按下单月上月 SMM 铝锭均价，长盈精密按接单上月长江有色金属网 A00 均价，卡斯马按过去 3 个月平均价每季度调价，重庆平伟按下单日上月长江有色现货均价。2024 年汽车材平均采购铝锭价 17,579.45 元/吨、售价含铝锭价 17,622.68 元/吨，差异率 -0.25%；2025 年分别为 18,268.98、17,744.87，差异率 2.87%，传导较为通畅但有时间滞后。
核查程序及意见
保荐人及会计师查阅财务报表、收入成本明细、销售合同、客户函证及走访、同行业定期报告、原料价格和本次可研资料，认为收入增长主要由汽车轻量化业务驱动，与同行业总体趋势基本一致；2025 年利润下降及毛利率下降具有原料价格、年降、研发和减值等原因；公司定价和成本传导机制符合行业实际，毛利率持续下滑风险整体可控。素材未见律师单独意见。定位：发行人回复第 1-5 页至第 1-25 页，TXT 行 184-1126。
问题一（2）：业务板块前五名客户、境外销售、销售模式及收入确认
问询要点（完整子问）
说明报告期内不同业务板块前五名客户的具体情况，包括但不限于客户名称、是否存在关联关系、初始合作时间、业务往来具体内容、交易金额及占同类业务的比重；说明公司收入结构变动的原因及未来发展趋势，汽车轻量化业务的盈利水平及增长的可持续性；报告期内主要境外国家或地区销售金额及占比情况，相关国家或地区主要限制性贸易政策对公司境外销售的具体影响及应对措施；报告期内公司在铝型材销售环节采用不同销售模式是否符合行业惯例，各销售模式下的收入金额及占比、收入确认依据，说明相应收入确认是否符合企业会计准则的有关规定。
回复要点（一：前五名客户，金额/同类业务占比）
发行人对 2023-2025 年各板块前五名客户均标注与发行人不存在关联关系；初始合作时间主要为“2022 年前”，表内另有 2022 年、2024 年、2025 年。业务内容分别为汽车材、建筑材、工业材及铝合金门窗。为完整保留表内金额，按年度列示如下：
| 年度及板块 | 客户及初始合作时间 | 交易金额/占同类业务 |
|---|---|---|
| 2025 汽车轻量化 | 广州凌云汽车零部件有限公司及其关联方（2022 年前）；卡斯马汽车系统（上海）有限公司沈阳分公司及其关联方（2022 年前）；重庆平伟汽车系统有限公司（2024 年）；常州长盈精密技术有限公司及其关联方（2022 年）；广东和胜新能源科技有限公司及其关联方（2022 年前） | 104,644.97/45.87%；17,986.26/7.88%；11,664.80/5.11%；9,544.20/4.18%；9,338.00/4.09%；合计 153,178.23/67.13% |
| 2025 建筑 | 广州江河幕墙系统工程有限公司及其关联方（2022 年前）；中国建筑集团有限公司及其关联方（2022 年前）；杭州科铭铝业有限公司及其关联方（2022 年前）；深圳市金可美通科技有限公司及其关联方（2022 年前）；浙江亚厦幕墙有限公司及其关联方（2022 年前） | 30,430.88/16.03%；20,241.56/10.66%；13,555.57/7.14%；12,828.86/6.76%；7,006.09/3.69%；合计 84,062.97/44.28% |
| 2025 工业 | 广东富华机械装备制造有限公司（2022 年前）；江西志特新材料股份有限公司及其关联方（2022 年前）；上海津青铝业有限公司（2022 年前）；青岛中集冷藏箱制造有限公司及其关联方（2022 年前）；瑞升昌铝业（苏州）有限公司及其关联方（2022 年前） | 31,955.31/10.80%；22,512.91/7.61%；17,806.93/6.02%；16,845.24/5.69%；15,484.77/5.23%；合计 104,605.16/35.35% |
| 2025 系统门窗 | 天津智中新窗业有限公司及其关联方（2022 年）；中国建筑集团有限公司及其关联方（2022 年前）；河南锦科幕墙工程有限公司（2024 年）；Façade Innovations Pty Limited（2024 年）；GBA CHASE GROUP LIMITED（2025 年） | 2,445.44/3.91%；1,900.70/3.04%；1,724.91/2.76%；1,411.07/2.25%；1,340.41/2.14%；合计 8,822.53/14.10% |
| 2024 汽车轻量化 | 广州凌云汽车零部件有限公司及其关联方；常州长盈精密技术有限公司及其关联方；卡斯马汽车系统（上海）有限公司沈阳分公司及其关联方；成都英利汽车部件有限公司及其关联方；重庆平伟汽车系统有限公司 | 80,406.54/45.31%；21,315.50/12.01%；18,278.11/10.30%；10,684.10/6.02%；4,760.93/2.68%；合计 135,445.17/76.33% |
| 2024 建筑 | 广州江河幕墙系统工程有限公司及其关联方；深圳市金可美通科技有限公司及其关联方；中国建筑集团有限公司及其关联方；杭州科铭铝业有限公司及其关联方；浙江亚厦幕墙有限公司及其关联方 | 21,467.61/11.15%；15,287.88/7.94%；12,627.61/6.56%；11,288.93/5.87%；4,651.31/2.42%；合计 65,323.33/33.94% |
| 2024 工业 | 广东迈科美新能源科技有限公司及其关联方；广东富华机械装备制造有限公司；青岛中集冷藏箱制造有限公司及其关联方；江西志特新材料股份有限公司及其关联方；东莞一和兴五金制品有限公司及其关联方 | 19,455.82/8.01%；17,965.45/7.40%；16,109.67/6.63%；13,386.58/5.51%；9,872.73/4.07%；合计 76,790.25/31.63% |
| 2024 系统门窗 | 福建爱筑装饰工程有限公司；杭州国泰门窗工程有限公司；KyrenPtyLtd；浙江久胜成铝业有限公司；深圳市弘润达建筑装饰工程有限公司 | 1,740.60/3.38%；1,735.71/3.37%；1,649.93/3.21%；1,367.20/2.66%；1,297.98/2.52%；合计 7,791.41/15.14% |
| 2023 汽车轻量化 | 广州凌云汽车零部件有限公司及其关联方；常州长盈精密技术有限公司及其关联方；成都英利汽车部件有限公司及其关联方；卡斯马汽车系统（上海）有限公司沈阳分公司及其关联方；联伟汽车零部件（重庆）有限公司 | 55,173.96/43.39%；16,534.76/13.00%；7,942.63/6.25%；7,809.12/6.14%；6,221.14/4.89%；合计 93,681.62/73.67% |
| 2023 建筑 | 广州江河幕墙系统工程有限公司及其关联方；深圳市金可美通科技有限公司及其关联方；杭州科铭铝业有限公司及其关联方；中国建筑集团有限公司及其关联方；上海力进铝质工程有限公司 | 15,877.07/7.06%；15,511.22/6.90%；11,861.13/5.27%；9,139.72/4.06%；8,199.40/3.65%；合计 60,588.54/26.94% |
| 2023 工业 | 江西志特新材料股份有限公司及其关联方；广东富华机械装备制造有限公司；广东迈科美新能源科技有限公司及其关联方；东莞一和兴五金制品有限公司及其关联方；江阴复睿金属科技有限公司 | 17,183.55/8.93%；15,398.16/8.00%；10,994.39/5.71%；10,400.93/5.40%；9,033.42/4.69%；合计 63,010.45/32.74% |
| 2023 系统门窗 | 江苏锦恒幕墙装饰工程有限公司；EmpireFacadesPtyLtd；杭州国泰门窗工程有限公司；中山中瑞建筑装饰工程有限公司；广东强盛建筑工程有限公司 | 4,265.67/8.48%；3,554.89/7.07%；1,615.23/3.21%；1,608.70/3.20%；1,548.32/3.08%；合计 12,592.82/25.04% |
2024 年表内初始合作时间依次为：汽车板块凌云“2022 年前”、长盈“2022 年”、卡斯马“2022 年前”、英利“2022 年前”、重庆平伟“2024 年”；建筑板块五家均为“2022 年前”；工业板块广东迈科美为“2022 年”、其余四家为“2022 年前”；系统门窗板块福建爱筑、杭州国泰和浙江久胜为“2022 年前”，KyrenPtyLtd 为“2024 年”，深圳弘润达为“2022 年”。2023 年表内初始合作时间为：汽车板块凌云、成都英利、卡斯马为“2022 年前”，长盈和联伟为“2022 年”；建筑板块五家均为“2022 年前”；工业板块江西志特、广东富华、东莞一和兴、江阴复睿为“2022 年前”，广东迈科美为“2022 年”；系统门窗五家均为“2022 年前”。上述各客户在原表“是否存在关联关系”栏均为“否”。
回复要点（二：收入结构、境外和销售模式）
汽车轻量化铝型材收入/占比为 127,160.80/21.26%、177,456.26/26.62%、228,142.25/29.37%，毛利率为 16.31%、15.88%、14.01%，发行人将新能源汽车需求、定点项目和后加工设备作为增长持续性依据。境外收入 2023-2025 年分别为 61,155.54、47,934.54、44,599.67；其中欧洲占比由 69.13%降至 51.86%，大洋洲金额/占比 4,737.92/7.75%、5,791.66/12.08%、6,749.84/15.13%，非洲 2,993.26/4.89%、2,911.33/6.07%、4,850.26/10.88%。欧盟于 2021 年 3 月 30 日对中国铝型材征收 21.2%-31.2%反倾销税，发行人适用 21.20%；自 2026 年 1 月 1 日起涉及 CBAM。澳大利亚自 2025 年 10 月 29 日继续反倾销反补贴，适用 1.7%；泰国于 2025 年 11 月 24 日终裁，发行人适用 7.63%；哥伦比亚于 2024 年 9 月 26 日按最低限价征收反倾销税。发行人采取主动应诉、市场多元化、产品升级、碳足迹核算和摩洛哥合资布局。
销售模式以直销、经销、居间代理为序，2023-2025 年直销金额/占比 345,060.34/57.69%、408,320.99/61.24%、495,206.80/63.67%；经销 101,015.54/16.89%、110,885.42/16.63%、135,115.69/17.37%；居间代理 152,087.95/25.43%、147,499.60/22.12%、147,457.38/18.96%。自提客户出厂确认，送货客户签收确认，境外客户装运港装船并以提单为依据；发行人认为符合《企业会计准则》控制权转移和经济利益流入要求。
核查程序及意见
保荐人及会计师核查客户台账、工商及关联关系、合同订单、发票、运输单、签收单、出口报关单、函证走访、销售模式和收入政策，并查阅贸易政策及可比公司报告，认为客户合作稳定、无关联关系，收入结构向汽车轻量化和系统门窗优化，销售模式符合行业惯例，收入确认符合企业会计准则。素材未见律师单独意见。定位：发行人回复第 1-26 页至第 1-40 页，TXT 行 1127-1761。
问题一（3）：经营活动现金流与收入、扣非净利润匹配
问询要点（完整子问）
量化说明公司报告期内经营活动产生的现金流量波动的原因及合理性，相关影响因素是否持续，与营业收入和扣非归母净利润变化情况是否匹配，与同行业可比公司变动趋势是否一致。
回复要点（逐项对应）
（1）现金流：2023-2025 年销售商品、提供劳务收到的现金为 536,534.97、627,846.85、730,010.65，经营活动现金流入小计 551,938.74、632,130.94、733,184.12；购买商品、接受劳务支付现金为 442,922.60、526,052.71、602,521.08，经营活动现金流出小计 524,906.16、610,166.51、695,119.61；经营活动产生的现金流量净额 27,032.58、21,964.43、38,064.51，累计 87,061.52。2024 年因市场、研发等期间费用增加而下降，2025 年因收入扩大及供应链优化增加 16,100.08。主要持续因素是汽车客户信用期较长、销售回款晚于收入确认，而铝锭、铝棒采购多预付或按周期结算，造成收付款时间错配；发行人通过催收、供应链及库存管理应对。
（2）匹配：营业收入 598,606.05、667,179.40、777,779.87，扣非归母净利润 17,982.71、20,504.30、11,942.25，经营现金流占扣非净利润 150.33%、107.12%、318.74%；销售收现比 89.63%、94.10%、93.86%。2023 年现金流高于利润主要因信用减值及财务费用使净利润低，2025 年因资产、信用减值及供应链优化使现金流高于利润。同行业现金流也有波动，公司认为业务结构、结算周期差异造成趋势不完全一致具有合理性。
核查程序及意见
保荐人及会计师查阅财务报表及会计科目，分析经营现金流与收入、扣非净利润差异，查阅和胜股份、闽发铝业、亚太科技、兴发铝业定期报告，认为公司现金流波动主要受盈利、销售回款及采购付款周期影响，整体与收入及扣非净利润相匹配，相关因素整体可控。素材未见律师单独意见。定位：发行人回复第 1-41 页至第 1-46 页，TXT 行 1762-2036。
问题一（4）：应收账款及房地产客户坏账准备
问询要点（完整子问）
结合应收账款期后回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分；结合发行人涉及房地产客户的应收账款回款情况，说明应收款项单项计提坏账准备是否充分。
回复要点（逐项对应）
（1）整体应收：截至 2026 年 4 月 24 日，2023、2024、2025 年末应收账款原值分别为 197,013.45、227,732.11、262,523.11，期后回款 187,891.18、209,183.51、185,406.92，回款比例 95.37%、91.86%、70.62%。境内汽车材信用期月结 90-120 天，建筑材 60-90 天，工业材 30-90 天，系统门窗零售预付款、工程月结 30-180 天；境外为 35-60 天远期信用证、预付 30%及见提单付尾款。应收账款一年以内比例为 91.03%、90.41%、92.70%。公司账龄组合计提比例与可比公司基本一致，综合坏账计提比例为 9.07%、8.95%、9.49%，高于可比公司平均 4.50%、4.93%、5.13%。
（2）房地产客户：应收账款原值 94,600.27、89,529.61、85,628.17，期后回款 82,458.82、74,527.01、38,382.09，比例 87.17%、83.24%、44.82%。截至 2026 年 4 月 24 日未回款超过 500 万元的客户包括北京江河幕墙系统工程有限公司及其关联方 10,725.52、中国建筑集团及其关联方 9,266.52、杭州科铭铝业有限公司及其关联方 2,291.18、深圳高晟金属 1,398.29、浙江中南建设集团 1,018.02、芜湖亚厦幕墙及其关联方 834.04、湖南航拓建设 767.57、广东强盛建筑 604.94、深圳市金可美通及其关联方 594.59、贵州众兴豪美 535.97、维业建设 527.32，合计 28,563.96、占比 32.75%。
（3）单项计提：2025 年末对 20 家客戶余额 4,528.26 全额计提；包括广东南铝建筑模架科技 912.90、大连力威铝业 859.19、江西豪胜装饰 458.26、广东大荣幕墙 398.19、江苏鹏源 282.38、佛山市鸿亿置业 262.73等，均按 100%计提。对永和建设 3,789.05 应收账款，2024 年签订《工程款抵房款合同》，以 57 套商品房抵偿并取得权属证书，按评估公允价值计提；其他无可执行财产、抵债不能落实或资产不足覆盖债权的款项全额计提。
核查程序及意见
保荐人及会计师查阅回款、账龄、坏账明细、客户合同、信用政策、期后银行流水，走访函证主要客户，查询工商、破产及失信信息，检查《工程款抵房款合同》及 57 套房产证，认为坏账政策与同行业基本一致，回款和账龄总体良好，对信用风险显著增加或已减值款项单项计提充分。素材未见律师单独意见。定位：发行人回复第 1-47 页至第 1-54 页，TXT 行 2037-2412。
其他问题：申报文件、媒体关注及舆情核查
问询要点（完整子问）
请发行人对照申报材料认真梳理，说明本次申请文件中是否存在前后不一致、数据错误或遗漏；对曾受到媒体广泛质疑或关注的事项进行核查并说明；请保荐人对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点
发行人回复结合问询事项补充风险、更新数据并说明媒体关注情况。保荐人核查了发行人申请文件、公开媒体信息，自受理至回复时点未发现重大舆情或足以影响本次发行的重大媒体质疑；回复记载保荐人通过百度、搜狐等公开渠道检索。该部分由保荐人负责，素材未见律师或会计师单独意见。定位：发行人回复第 1-161 页至第 1-162 页，TXT 行 7269-7322。
关联交易、同业竞争及发行方案条款的覆盖边界
问题一（2）的客户表逐项列示“是否存在关联关系”，发行人回复称报告期各板块前五名客户与发行人、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系；问题一（5）又称销售服务商与发行人及客户不存在关联关系或不当利益安排。因此，关联关系已在经营客户和销售服务费问题中出现，但所给 TXT 未形成一份完整的关联交易清单、关联交易定价及审议披露专项核查意见。关于同业竞争，所给两份 TXT 未见单独问询或完整披露；关于发行对象、定价基准日、发行价格、锁定期和限售安排，也未见完整发行方案文本，均应进入待核验而不作推定。
五、待核验事项
【待核验】发行状态及注册信息：两份素材均未载明中国证监会注册批复、注册生效文件、发行完成日期或缴款结果。当前只能记为“审核中（截至素材时点）”，registered_date 为“待核验”；需补充最新审核状态、注册批复文号和日期。
【待核验】发行对象、支付方式、定价和限售：素材仅能确认本次为向特定对象发行股票，未提供最终发行对象名单、认购协议全称、是否现金认购、定价基准日、发行价格或定价机制、发行数量、锁定期、限售安排及减持限制。frontmatter 的 pay_method 已按“待核验（向特定对象发行股票认购方式）”处理，不能据此推断为现金认购。
【待核验】募集资金方案版本：回复称 2026 年 2 月 5 日第五届董事会第五次会议调整方案，调整后拟募集 175,054.14，补充流动资金 48,850.00；需补充最终发行预案、董事会及股东大会/其他批准文件，核对 18 号意见下可扣除超额补流的计算表、募集资金专户安排及最终风险披露。补流比例约 27.91%为按表内金额计算，不是素材明确列示的原文比例。
【待核验】财务性投资比例及类金融筛查：问题一（8）没有给出其他应收款 1,897.24、其他流动资产 2,809.42、长期股权投资 876.86、其他非流动资产 15,031.76 分别占最近一期末归母净资产的比例；也未提供完整类金融业务排查清单、董事会前六个月至回复时点的全部投资合同及“拟实施”项目台账。广东鸿泰精密技术有限公司 40%股权于 2025 年 7 月实缴，产业协同和长期持有证据需继续核验。
【待核验】立项、能评、许可及认证：问题二（5）列示了投资备案、环评批复和不需环评复函，但未给出各项目能评意见的具体名称、文号、日期及取得主体；问题一（7）仅概括已取得节能审查意见。尚需逐项核对能评、施工许可、排污许可、消防、生产许可、行业资质、认证和备案是否为开工、投产及募集资金使用所必需。
【待核验】土地和租赁最终文件：安徽豪美轻量化科技有限公司项目土地拟公开出让，回复预计 2026 年 5 月供地，租赁协议仍在协商；广东豪美轻量化科技有限公司项目拟由清远高新区管委会无偿提供土地，租赁和审批文件仍在准备。需补充最新供地公告、土地出让/租赁合同、交付和开工状态。泰基工业城规划公告已调整为一类工业用地，但登记用途变更及逾期开工违约金风险仍需跟踪。
【待核验】房产权属数量及业绩口径：问题一（7）回复开头称 8 处未取得产权证书，逐项表格列示 10 项且其中保奥广场 1204 房、南沙 2002 房标注已取得；补充法律意见书亦使用“8 处”口径。需取得最新不动产权证和统一清单。无证生产房产披露了收入 17,798.87、28,285.40、38,245.93及毛利 1,140.64、2,630.63、2,783.25，但没有同口径净利润金额，不能用毛利占比替代净利润占比。
【待核验】客户和订单数据差异：问题二（4）定点客户表合计 566,091.03、凌云股份及其子公司为 421,110.88；叙述段另称凌云金额 421,111.00，相差 0.12。需核对底稿、表格和募集说明书最终口径。定点金额还应区分定点、合同、排产、交付和收入确认阶段。
【待核验】授信日期异常：问题二（9）称“截至 2025 年 1 月 26 日”银行授信 495,000.00、剩余 248,515.49，但该日期早于 2025 年末及 2026 年项目回复时点，可能存在文字日期问题。本文按原文保留，需核对银行授信函、统计时点和最终披露，不能自行改成 2026 年日期。
【待核验】关联交易与同业竞争：客户及销售服务商关联关系结论仅来自问题一（2）、（5）的局部核查；两份 TXT 未提供完整关联交易清单、关联交易审议及披露表、控股股东及实际控制人控制企业清单，也未见同业竞争专项问询或律师结论。需补充完整申报材料、首次法律意见书及关联方/同业竞争核查底稿。
【待核验】律师意见覆盖范围：补充法律意见书明确对应问题一（5）（6）（7）和问题二（1）（5）（8）；问题一（1）至（4）、问题一（8）、问题二（2）至（4）、（6）（7）（9）及“其他问题”在所给文本中未见律师单独意见。后续如需形成完整法律意见，应由律师按同一素材范围或新增底稿重新确认，不能将保荐人、会计师意见替代律师意见。
【待核验】素材完整性：当前条目仅基于两份 2026 年 5 月 TXT，未取得完整募集说明书、发行预案、可研报告原件、首次法律意见书、前次募集资金专项报告、全部政府批文及最终申报版本。所有“未见”“未提供”均仅表示本条目素材范围内未见，不表示客观上不存在。
