惠州中京电子科技股份有限公司（002579·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未见中国证监会同意注册批复，状态为审核中；受理日期：待核验。深交所审核问询函载明日期为2026年3月8日，文号为审核函〔2026〕120013号。问询材料分为问题一、问题二及其他问题，本文将问题一11个子问、问题二9个子问和同业竞争/关联交易等法律事项逐项回溯。
依据文件：20260609_关于惠州中京电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告（豁免版）.pdf.txt；20260609_募集说明书.txt；20260609_6-北京市中伦律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）.pdf.txt。页码以相应 TXT 中的原文件页码标识为准，行号为本地 TXT 行号。
中介机构：发行人惠州中京电子科技股份有限公司；保荐人/主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；审计机构及验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
再融资类型：向特定对象发行A股股票，募集资金用于广泰电子（泰国）工厂建设项目、惠州中京产线技改与升级项目及补充流动资金。
一、发行方案与审核概况
本次发行系向特定对象发行A股股票，拟发行数量不超过183,785,586股，即不超过发行前总股本的30%；拟向不超过35名特定对象发行，全部以现金方式认购并适用同一发行价格。本次发行拟募集资金总额不超过70,000.00万元，其中广泰电子（泰国）工厂建设项目拟投入30,000.00万元、惠州中京产线技改与升级项目拟投入20,000.00万元、补充流动资金20,000.00万元，项目总投资为96,184.99万元。补充流动资金占募集资金总额28.57%，回复及募集说明书将其与《证券期货法律适用意见第18号》关于补流比例的要求进行比对并认定为符合要求。
发行方案已经公司第六届董事会第八次会议及2026年第二次临时股东会审议通过，后续仍需经深圳证券交易所审核及中国证监会注册。发行对象中，杨林拟认购金额不低于0.70亿元，且不超过本次发行上限的30%；其与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，发行价格在竞价结果基础上确定，且不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，如无竞价则按发行底价认购。杨林认购股份限售18个月，其他发行对象限售6个月；杨林及其一致行动人原持有股份在本次发行后如持股比例增加，亦按材料所载安排锁定18个月。
审核问询函由深交所于2026年3月8日发出，文号为审核函〔2026〕120013号。回复报告的报告期为2023年度、2024年度和2025年度，并由发行人、保荐人、发行人律师及会计师共同回复。补充法律意见书（二）针对本次发行条件、募集资金投向及境外项目、环评和相关法律事项发表核查意见；对于财务、效益、存货、商誉、债务等事项，回复主要呈现保荐人和会计师的核查结论，不能替代律师意见。
二、法律问题总览表
| 序号 | 来源子问 | 法律/审核主题 | 本文处理 | 律师意见层次 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 问题一（1） | 主营业务毛利率持续上升及同行比较 | 详述 | 未单独发表 |
| 2 | 问题一（2） | 2022—2024年连续亏损及持续经营 | 详述 | 未单独发表 |
| 3 | 问题一（3） | “其他”主营业务收入、销售折让与收入真实性 | 详述 | 未单独发表 |
| 4 | 问题一（4） | 境外销售、海关、退税及出口信用保险 | 详述 | 未单独发表 |
| 5 | 问题一（5） | 工业用地转让争议、预计负债及无形资产 | 详述 | 已发表 |
| 6 | 问题一（6） | 存货库龄、订单覆盖及跌价准备 | 详述 | 未单独发表 |
| 7 | 问题一（7） | 在建工程投入、转固和盘点 | 详述 | 未单独发表 |
| 8 | 问题一（8） | 元盛电子亏损及商誉减值 | 详述 | 未单独发表 |
| 9 | 问题一（9） | 预付长期资产、设备款及资金占用 | 详述 | 未单独发表 |
| 10 | 问题一（10） | 债务结构、现金流和偿债安排 | 详述 | 未单独发表 |
| 11 | 问题一（11） | 对外投资、财务性投资及类金融业务 | 详述 | 未单独发表 |
| 12 | 问题二（1） | 境内外募投项目产能必要性与规模 | 详述 | 未单独发表 |
| 13 | 问题二（2） | 泰国项目建设进度及董事会前投入 | 详述 | 未单独发表 |
| 14 | 问题二（3） | 泰国项目供应链、客户出海及需求可持续性 | 详述 | 未单独发表 |
| 15 | 问题二（4） | 泰国项目境内外审批、用地、环保及实施能力 | 详述 | 已发表 |
| 16 | 问题二（5） | 惠州技改项目产品、产能及环评 | 详述 | 已发表 |
| 17 | 问题二（6） | 在手订单、效益测算及前募项目低效 | 详述 | 未单独发表 |
| 18 | 问题二（7） | 发行对象、认购资金、定价、控制权和限售 | 详述 | 已发表 |
| 19 | 问题二（8） | 前次募集资金使用、项目效益及本次融资审慎性 | 详述 | 未单独发表 |
| 20 | 问题二（9） | 简易程序向特定对象发行项目终止 | 详述 | 未单独发表 |
| 21 | 其他法律事项 | 同业竞争、关联交易、关联发行与控制权 | 详述 | 已发表/以补充法律意见书为准 |
三、重点法律问题详述
问题 1：主营业务毛利率持续提升及同行业比较（问题一（1））
（回复报告第6—25页；TXT行222—1178。）
问询要点：请发行人量化说明报告期内主营业务毛利率持续上升的原因，结合原材料价格波动、单位成本、产品定价、产品价格、供需情况和竞争优势等，说明毛利率变化是否具有持续性；并结合同行业可比公司说明毛利率水平是否合理。
回复与核查要点：
- 公司综合毛利率由2023年的11.08%升至2024年的12.33%和2025年的16.94%，主营业务毛利率分别为9.95%、11.17%和15.66%。2025年通孔板、HDI板、柔性板毛利率分别为12.44%、12.41%和11.94%，2024年分别为8.81%、12.43%和8.27%，2023年分别为7.92%、11.54%和10.44%。对应产品收入结构中，2025年通孔板、HDI板、柔性板占比分别为41.57%、30.36%和29.33%，2023年分别为48.68%、29.08%和24.36%，产品结构向高端HDI及高附加值产品调整。
- 原材料方面，刚性覆铜板单价由2023年的73.98元/平方米变为2024年的74.13元/平方米、2025年的77.23元/平方米；金盐由272.35元/克升至337.92元/克和476.31元/克；铜球/铜粉由59.54元/千克升至64.24元/千克和67.60元/千克；半固化片、铜箔和柔性覆铜板亦存在年度波动。直接材料成本金额2023—2025年分别为110,019.62万元、131,992.75万元和128,475.08万元，占主营业务成本比例为51.92%、53.08%、48.66%，材料价格因素对毛利率的影响分别为5.37%、-3.34%和3.37%。公司采用成本加成并结合市场供需、竞争和客户议价的定价方式，战略客户价格调整可能存在滞后。
- 产能利用率改善是另一主要因素：公司整体产能利用率由2023年的74.45%升至2024年的79.54%和2025年的89.29%，惠州刚性板产能利用率相应为89.67%、99.15%和104.42%。公司称其竞争优势包括PCB产品矩阵、较高端的制造和研发能力、客户及销售资源以及智能化和柔性制造能力，2025年下游需求恢复、规模效应和高端产品占比提高共同推升毛利率。
- 同行可比公司2025年、2024年、2023年平均综合毛利率分别为19.20%、16.43%、15.42%，公司分别为16.94%、12.33%、11.08%，低于可比公司平均值，但与博敏电子、弘信电子等部分公司相近。保荐人及会计师履行了访谈、函证、成本和价格分析等核查程序，认为变化与行业周期、产品结构和利用率相匹配，具有商业合理性。**律师意见：**本子问未要求发行人律师单独核查，补充法律意见书（二）未就毛利率判断单独发表意见。
执业提示：毛利率改善不能仅以行业回暖概括，后续应继续核对产品层级的销售数量、单位售价、单位材料及制造费用，并关注战略客户调价滞后、金盐等材料价格上涨和高利用率能否持续。对外引用时应将保荐人、会计师的财务核查结论与律师法律意见分层。
问题 2：连续亏损、2025年扭亏及不利因素是否持续（问题一（2））
（回复报告第26—35页；TXT行1224—1732。）
问询要点：请结合收入结构、毛利率和期间费用等量化说明2022—2024年连续亏损的原因，说明截至最新一期是否已实现盈利、导致亏损的因素是否持续，以及发行人拟采取的应对措施和有效性。
回复与核查要点：
- 公司母公司股东净利润2022年、2023年、2024年分别为-17,895.57万元、-13,721.10万元和-8,743.37万元，扣除非经常性损益后分别为-19,925.11万元、-13,061.64万元和-9,530.73万元；2025年母公司股东净利润为2,736.89万元，扣非后为2,074.70万元。2025年公司营业收入约31.41亿元，同比增长7.11%，实现扭亏。
- 募集说明书风险披露及回复报告按2023—2025年更新的营业收入分别为262,376.70万元、293,209.11万元和314,065.01万元，归属于母公司股东的净利润分别为-13,721.10万元、-8,743.37万元和2,736.89万元，主营业务毛利率分别为9.95%、11.17%和15.66%。该组数据与问题一开头按2022年至最新一期列示的数据存在期间口径差异，本文以完整年度回复表为主要回溯口径。
- 按产品结构看，刚性板收入2022—2025年分别为217,885.80万元、195,226.41万元、202,341.53万元和211,037.33万元，柔性板收入分别为81,663.45万元、61,161.98万元、81,177.09万元和86,068.40万元。综合毛利率由2022年的8.75%升至2023年的11.08%、2024年的12.33%和2025年的16.94%，毛利额由26,725.37万元升至53,210.08万元。期间费用分别为44,539.27万元、42,312.56万元、44,035.76万元和48,646.82万元，占收入比例为14.58%、16.13%、15.02%和15.49%，费用率未发生足以解释扭亏的突变。
- 2022—2023年主要受PCB行业下行、消费电子需求收缩以及珠海新工厂投产后的折旧和固定成本影响；2024年还受到存货跌价准备增加影响。2025年高端HDI产品占比提高、产能利用率提升、下游通信和消费电子需求修复，前述不利因素已改善。2025年末在手订单约3.73亿元。公司拟通过优化客户和产品结构、拓展泰国全球化基地、加大高端产品研发、改善智能制造和提高产能利用率等方式保持盈利。
- 保荐人及会计师认为亏损原因与行业周期、新厂折旧、存货减值相符，2025年扭亏具有商业合理性，相关不利因素已逐步消除或改善；同时仍提示行业波动、原材料、客户集中和海外经营风险。**律师意见：**本子问为财务经营判断，补充法律意见书（二）未单独发表法律意见。
执业提示：对“扭亏”结论应区分会计期间盈利、扣非盈利和经营现金流，且要追踪2026年一季度及后续订单、毛利和费用实际表现。公司对风险已经补充披露，但风险披露并不等同于对持续盈利作出保证。
问题 3：“其他”主营业务收入、扣减及毛利率还原（问题一（3））
（回复报告第36—39页；TXT行1733—1907。）
问询要点：请说明主营业务收入中“其他”项目的具体内容、形成原因和金额，是否存在集中大额扣减；说明相关金额为何不能分摊至具体板层级，并分析其对收入真实性、准确性及各产品毛利率的影响。
回复与核查要点：
- “其他”主要为可变对价，包括客户质量扣款、客诉赔款、未约定销售折扣三类。2025年前五大扣减客户分别为客户1-561.91万元、客户2-405.45万元、客户3-325.19万元、客户4-306.18万元、客户5-193.72万元，合计-1,792.45万元，占“其他”扣减48.55%；对应各客户收入比例分别为2.55%、1.78%、2.24%、4.66%和7.15%。2024年前五大扣减为客户2-948.45万元、客户3-632.34万元、客户4-333.18万元、客户6-291.55万元、客户7-245.24万元，合计-2,450.76万元，占67.68%；2023年前五大扣减为客户3-2,414.23万元、客户2-913.67万元、客户8-218.77万元、客户9-187.71万元、客户10-150.56万元，合计-3,884.94万元，占73.07%。回复结论为相关扣减分散于不同客户，不存在个别客户集中发生大额冲减的情形。
- 公司引用《企业会计准则第14号——收入》第十六条，按期望值或最可能金额估计可变对价，并在每个资产负债表日重新估计。由于质量赔偿可能涉及客户加工损耗、整批产品质量责任，无法对应到某一板层级或单一批次；折扣也以客户整体销售额为基础，故将其留在“其他”项目，以免人为扭曲刚性板、HDI板和柔性板的毛利率。回复报告开头按2022年至2025年顺序披露“其他”扣减总额分别为-5,163.09万元、-5,316.70万元、-3,620.92万元和-3,442.67万元，金额约占主营业务收入1%至2%。
- 还原前述前十大扣减后，刚性板毛利率为2025年11.63%、2024年9.31%、2023年7.55%，低于还原前的12.43%、10.22%、9.27%；柔性板为11.75%、7.87%、10.17%，亦低于还原前的11.94%、8.27%、10.44%。因此扣减不改变毛利率整体改善趋势，但会改变分产品比较。保荐人及会计师核验了合同、客户扣款依据、凭证和期后情况，认为确认方法符合准则。**律师意见：**本子问未由发行人律师单独发表意见。
执业提示：该项不是普通“其他收入”，而是收入可变对价和客户索赔扣减。审阅时应重点抽查大额扣减的质量协议、对账单、贷项通知和期后回款，并将回复中的总额与财务报表、募集说明书的收入表逐项勾稽。
问题 4：境外销售、海关及出口信用保险核对（问题一（4））
（回复报告第40—47页；TXT行1925—2285。）
问询要点：请说明报告期出口产品的销售数量、价格和金额，境外客户、合作年限、销售产品和合同/订单形式；说明境外销售收入与海关出口数据、出口退税数据的匹配情况，以及出口信用保险覆盖情况。
回复与核查要点：
- 境外销售收入2023年、2024年、2025年分别为54,708.16万元、52,498.02万元和65,805.12万元，占主营业务收入20.85%、17.90%和20.95%。2025年通孔板、HDI板、柔性板境外销售数量分别为38.41万平方米、5.00万平方米和12.18万平方米，单价分别为891.24元/平方米、2,461.21元/平方米和1,635.98元/平方米，销售金额分别为34,235.51万元、12,315.19万元和19,924.97万元；2024年金额为30,299.46万元、10,108.87万元和12,417.61万元；2023年金额为36,422.98万元、8,729.05万元和10,647.32万元，“其他”扣减分别为-670.56万元、-327.92万元和-1,091.19万元。
- 2025年前五大境外客户为客户13 14,687.42万元、客户3 6,297.21万元、客户9 5,109.81万元、客户14 5,089.69万元、客户15 3,563.23万元，合计34,747.35万元，占境外收入52.80%；2024年前五合计23,789.83万元，占45.32%；2023年前五合计27,156.97万元，占49.64%。客户13为日本电子零部件客户，自2017年合作，主要采购柔性板；客户14为台湾上市公司，自2018年合作；客户16为美国上市公司，自2016年合作；客户15为美国科技企业，自2018年合作；客户17为台湾/越南上市公司，自2015年合作。豁免版对客户名称作了匿名化处理，合同多为订单/订单确认形式。
- 海关数据经扣除以前年度递延收入、加回当期递延收入、调整香港业务毛利并扣除元盛电子净额法收入后，2025年、2024年、2023年分别为65,627.43万元、52,316.60万元和54,955.32万元，与审计口径差异为-177.69万元、-181.43万元和247.16万元，差异率为-0.27%、-0.35%和0.45%。出口退税口径分别为65,807.63万元、52,471.12万元和54,728.11万元，差异为2.51万元、-26.90万元和19.94万元，差异率为0.00%、-0.05%和0.04%。
- 出口信用保险覆盖率总口径为2025年90.40%、2024年68.06%、2023年74.31%；剔除元盛电子后分别为92.79%、88.90%和91.85%。保荐人及会计师履行了客户访谈、合同及订单抽查、海关及退税数据核对、保险资料检查等程序，认为境外收入真实、准确。**律师意见：**本子问未单独发表法律意见。
执业提示：境外客户名称、合同原件和保险承保范围受到豁免版匿名化限制。若用于正式法律意见或监管回复，应从未豁免底稿进一步确认客户主体、签约主体、适用法律、争议解决条款及出口管制情况。
问题 5：工业用地转让争议、预计负债和无形资产核算（问题一（5））
（回复报告第48—50页；TXT行2299—2487；补充法律意见书（二）TXT行190—203。）
问询要点：请说明工业用地转让协议争议的诉讼/仲裁进展、涉诉金额及可能影响；说明相关预计应付款、律师费、土地成本和无形资产摊销的会计处理是否准确，是否会对发行人财务状况和本次发行产生重大不利影响。
回复与核查要点：
- 2019年12月25日，中京电子与中京智能和邓泽堂签订《工业用地转让协议书》，标的为5,610平方米工业用地；2020年1月2日支付定金500.00万元。土地后通过惠州市公共资源交易中心惠阳分中心取得，2021年8月30日取得不动产权证，证号为粤（2021）惠州市不动产权第5044058号。因土地处分权等问题，发行人停止支付剩余价款并发生争议。
- 惠城区法院于2023年11月10日作出（2023）粤1302民初1012号民事判决，要求支付土地款2,700.00万元及律师费10.00万元；发行人于2023年11月28日上诉。惠州中院于2025年3月26日作出（2024）粤13民终3290号裁定，撤销原判并发回重审。相关财产保全文书包括（2023）粤1302民初1012号、（2024）粤13财保49号。惠城区法院于2025年11月24日就发回重审作出（2025）粤1302民初19858号一审判决，要求支付2,700.00万元、违约金及律师费10.00万元；发行人于2025年12月4日上诉，回复时点已进行二审第二次开庭，尚未判决。
- 三方安排还涉及惠阳区镇隆镇人民政府：约定在24个月或30个月内购买10,000平方米土地，否则合计支付3,200.00万元，其中含租金200.00万元；发行人收到政府补偿244.035万元。初始土地成本构成为政府出让及税费535.86万元、定金500.00万元、预计剩余款2,700.00万元、甘陂村委会下环村民小组协调费30.00万元、楷豪五金建材经营部解除补偿170.00万元，扣除政府补助244.035万元及印花税0.26万元，合计3,691.565万元。
- 公司依据《企业会计准则第6号——无形资产》第十二条，将预计应付的2,700.00万元计入土地成本，并按土地使用年限计提年摊销73.83万元计入管理费用，该摊销不形成当期现金流出。保荐人、会计师和发行人律师的核查结论为，会计处理符合企业会计准则，因已对涉诉负债暂估入账，预计诉讼事项不会对公司财务状况造成重大不利影响。**律师意见：**补充法律意见书（二）说明自《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，相关工业用地争议情况未发生变化；本次重审二审结果仍待核验。
执业提示：该事项属于未决诉讼与土地权属链条叠加风险，不能仅以已计提2,700.00万元概括。正式出具意见时应取得最新二审裁判、财产保全状态、协议履行及土地现状证明，复核违约金是否可能超出已确认范围，并同步检查募集说明书风险披露。
问题 6：存货库龄、订单覆盖和跌价准备（问题一（6））
（回复报告第51—56页；TXT行2487—2737。）
问询要点：请说明存货库龄结构、在手订单及期后销售情况，结合存货跌价准备计提政策、可变现净值和期后消化情况，说明报告期存货跌价准备计提是否充分、合理。
回复与核查要点：
- 2025年末存货账面余额71,167.65万元，其中原材料8,840.76万元、在产品20,363.53万元、库存商品23,546.18万元、发出商品18,413.16万元；一年以内存货占比超过89%。原材料一年以内7,730.91万元、一年以上1,109.85万元；库存商品六个月以内16,418.64万元、六个月至一年1,987.75万元、一年以上5,139.78万元；发出商品一年以内16,977.61万元、一年以上1,435.55万元。2024年末和2023年末存货余额分别为68,194.81万元和62,724.84万元。
- 2025年末库存商品和发出商品以在手订单覆盖的比例为88.79%。截至2026年3月31日，原材料、在产品、库存商品和发出商品的后续消化率分别为73.19%、95.80%、59.08%和71.63%；2024年相应为84.34%、99.72%、70.45%和71.91%；2023年相应为72.33%、99.97%、71.56%和71.84%。2025年部分消化率较低，回复解释为观察期较短、寄售库存、客户签收及对账确认滞后。
- 公司按存货成本与可变现净值孰低计量；直接销售产品以预计售价减去至完工成本、销售税费确定可变现净值，加工产品结合加工费和预计加工成本确定，并按库龄和具体订单情况计提。2025年原材料、在产品、库存商品、发出商品跌价准备分别为356.79万元、18.86万元、3,295.82万元和1,364.85万元，合计5,036.32万元；2024年合计4,332.76万元，2023年合计2,903.32万元。
- 保荐人及会计师执行存货监盘、库龄分析、期后销售检查、订单匹配和可变现净值测试，认为政策执行及计提充分。**律师意见：**该事项属于财务会计判断，补充法律意见书（二）未单独发表法律意见。
执业提示：PCB产品型号多、客户确认周期长，库存商品与发出商品的期后销售率不能机械等同于可变现净值。应继续关注一年以上库存、寄售存货、客户取消订单和质量扣款，并将盘点范围、盘点差异和跌价测试底稿留存可审计证据。
问题 7：在建工程投入、工程转固和实物盘点（问题一（7））
（回复报告第57—62页；TXT行2737—3074。）
问询要点：请逐项说明主要在建工程的项目名称、建设期间、建设内容、总投资、期末进度、报告期新增投入和转入固定资产情况，说明投入和进度披露是否准确、预计完工进度是否合理、达到预定可使用状态后是否及时转固，并说明在建工程盘点与实物是否相符。
回复与核查要点：
- 主要项目包括：珠海中京PCB产业建设项目总预算256,768.00万元，2019年8月开工，预计2026年12月完工，累计投入250,888.01万元，进度97.71%，厂房及配套完成、核心设备安装；珠海富山IC载板专线项目预算56,266.76万元，2021年11月开工，预计2028年12月完工，累计18,787.47万元，进度33.39%；富山新能源动力电池项目预算16,800.00万元，累计13,530.72万元，进度80.54%；PCB迁建扩建项目预算18,417.10万元，累计15,457.47万元，进度83.93%，因后续地块被政府停止而暂停；广泰电子（泰国）工厂建设项目预算54,862.50万元，2023年6月开工，预计2026年5月完工，累计7,066.29万元，进度12.88%；中京智能创新产业园项目预算18,990.00万元，累计18,735.95万元，进度98.67%，办公楼已验收使用。
- 上述项目明细表与在建工程变动表的泰国项目金额并不完全相同：2025年变动表列示广泰电子（泰国）工厂建设项目期初653.19万元、本期增加6,414.48万元、期末7,067.66万元；项目进展表列示累计投入7,066.29万元。两种口径均按原文保留，需以项目台账和总账勾稽后统一。
- 在建工程变动方面，2025年期初32,582.60万元，新增21,290.99万元，转入固定资产11,205.43万元，期末42,668.15万元；2024年期初67,786.34万元，新增21,126.43万元，转固56,983.36万元，期末31,929.42万元；2023年期初60,476.28万元，新增26,735.35万元，转固19,425.30万元，期末67,786.34万元。公司依据工程结算、设备验收和达到预定可使用状态判断转固时点，适用《企业会计准则第4号——固定资产》及借款费用相关规则。
- 回复称主要项目工程进度、预算和新增投入可以由合同、发票、付款、监理资料及现场查验佐证，达到预定可使用状态的厂房和设备已及时转固，盘点结果与实物相符。保荐人及会计师执行现场查看、合同及付款测试、工程进度核对和盘点程序，认为在建工程余额及转固处理合理。**律师意见：**本子问未要求律师对工程会计处理单独发表意见。
执业提示：本问是资产真实性和转固时点的交叉核验重点。应特别核对泰国项目在不同问询表中的累计投入金额、已完工但未转固设备、暂停项目的减值迹象以及政府停止地块后的权利义务，相关差异已列入本文待核验事项。
问题 8：元盛电子持续亏损及商誉减值测试（问题一（8））
（回复报告第63—79页；TXT行3094—3946。）
问询要点：请说明元盛电子最近两年及一期连续亏损的原因，说明商誉减值测试的资产组、预测期、收入及利润假设、折现率等参数，与以前年度差异及合理性，并说明报告期未计提商誉减值是否符合会计准则和审慎性要求。
回复与核查要点：
- 元盛电子2023年、2024年、2025年营业收入分别为63,786.60万元、82,647.54万元和87,073.27万元，净利润分别为-2,156.81万元、-3,208.86万元和-1,369.35万元；若加回集团管理费，实际经营净利润分别为-1,554.75万元、-2,435.30万元和-465.70万元。亏损原因包括消费电子下行、价格竞争、向新能源和医疗领域转型、珠海新厂折旧及产能利用率不足；2025年另有处置损失413.77万元，剔除后亏损幅度较小。
- 商誉主要形成于2018—2019年两次收购，最终对应元盛电子，账面商誉约1.29亿元。减值测试将元盛电子柔性板业务与中京电子刚性板业务纳入协同资产组组合，2025年、2024年、2023年资产组账面价值分别为102,011.49万元、112,170.68万元和108,808.50万元，可收回金额均高于账面价值，分别为111,000.00万元、118,000.00万元和111,000.00万元，含少数股东商誉账面价值均为22,467.61万元，故未计提减值。
- 预测及折现参数存在年度调整：元盛电子2023年评估预测2024—2028年收入复合增长率17.59%、税后折现率9.07%；2024年预测2025—2029年复合增长率12.54%、税后折现率9.30%；2025年预测2026—2030年复合增长率11.15%、税后折现率11.30%。协同资产组对应收入复合增长率为7.82%、9.22%和9.27%，税后折现率均分别为9.07%、9.30%和11.30%。报告披露无风险利率为3.14%、1.68%、1.85%，贝塔系数0.72、1.11、1.29，市场风险溢价6.63%、6.06%、5.80%，资本结构18.80%、18.20%、9.80%，税率15%，特定风险2%，债务成本4.30%、3.60%、3.50%，税前加权平均资本成本10.70%、10.90%、12.40%。公司按《企业会计准则第8号——资产减值》采用预计未来现金流量现值法，结合行业需求、历史实现和客户订单作预测。
- 保荐人及会计师比较实际与预测、复核评估假设、折现率、税率和敏感性，认为未计提减值具有合理性，但元盛电子的历史预测曾出现偏差：2022年预测2023年收入104,056.91万元、毛利率14.04%，实际收入63,786.60万元、毛利率10.98%。**律师意见：**补充法律意见书（二）未对商誉减值测试的会计估值判断单独发表意见。
执业提示：商誉未减值的法律审阅重点不在替代会计师重算估值，而在于核对资产组边界、收购协议及业绩承诺、实际经营主体、评估报告假设与信息披露的一致性，并关注持续亏损和预测偏差是否触发重大减值风险。
问题 9：预付长期资产、设备采购及潜在资金占用（问题一（9））
（回复报告第80—87页；TXT行3960—4438。）
问询要点：请说明预付长期资产/其他非流动资产的金额、明细和形成背景，说明期后转入在建工程或固定资产情况、付款是否符合合同约定，核查交易对手是否为关联方，是否存在资金占用或其他利益安排。
回复与核查要点：
- 2025年末其他非流动资产5,832.02万元，其中设备预付款4,676.34万元、工程预付款1,155.68万元；2024年末2,892.00万元，其中设备1,973.93万元、工程918.07万元；2023年末5,012.38万元，其中设备2,496.25万元、工程2,508.11万元，另有其他8.01万元。2025年主要设备预付款包括泰国项目建设合同预付238.13万元、苏州盛丰154.50万元、宇宙PCB 1,062.57万元、广德东威440.00万元、江西文彬197.54万元、汉斯数控215.00万元、霍泉176.40万元、联达香港563.55万元、四川拓普乐153.98万元、惠州鸿盛131.68万元。
- 2025年广东金昌益预付700.00万元，项目背景为PCB迁建扩建项目的涉诉土地，尚未结算；2024年主要为金昌益700.00万元、联达882.60万元、深圳昆山东威209.73万元；2023年主要为金昌益700.00万元、联达1,057.22万元、Global Circuit Board 359.75万元、广东华拓200.00万元、广东丰安112.84万元、厦门中智100.50万元、惠州龙深937.10万元，合计3,467.42万元。回复说明部分设备于2026年4月交付，期后转入在建工程或固定资产。
- 公司逐项检查采购合同、付款凭证、到货/验收资料和期后结转，认为付款与合同约定相符。交易对手均被列示为非关联方，无其他利益安排；对于境外交易对手穿透存在客观限制，公司取得《无关联关系声明》。保荐人及会计师核查合同、银行流水、期后结转和关联关系，认为不存在关联交易或控股股东、实际控制人资金占用。**律师意见：**本子问未单独发表法律意见。
执业提示：预付款的核心风险是长期挂账、设备未交付、涉诉土地和境外对手方穿透不足。对金昌益700.00万元应与工业用地诉讼、预计损失和期后退款/结算情况联动审查；对海外对手方应进一步取得最终受益人或独立第三方核验材料。
问题 10：债务结构、现金流和偿债风险（问题一（10））
（回复报告第88—92页；TXT行4452—4674。）
问询要点：请说明有息债务的融资方式、构成、期限、利率和现金流状况，说明未来偿还、续贷和融资安排，分析公司是否存在重大偿债风险及其对本次发行的影响。
回复与核查要点：
- 2025年末、2024年末、2023年末负债总额分别为415,026.95万元、376,269.32万元和382,359.41万元，其中金融负债分别为259,915.44万元、220,359.70万元和239,968.94万元，占负债总额62.62%、58.56%和62.76%；应付账款及应付票据分别为142,896.38万元、142,584.32万元和128,856.52万元，占34.43%、37.89%和33.70%。2025年末现金及现金等价物为66,833.92万元（原文个别位置单位表述存在待核验差异）。
- 2025年、2024年、2023年经营活动现金流量净额分别为32,376.00万元、20,078.84万元和24,941.50万元。公司授信总额约45.05亿元，尚未使用授信约14.83亿元。按2025年末偿债计划，有息债务约25.99亿元，其中短期债务13.83亿元，2026年续贷/偿还13.87亿元；长期债务11.44亿元，计划2026—2032年分别偿还1.45亿元、1.65亿元、2.54亿元、1.35亿元、1.32亿元、1.26亿元和1.85亿元，长期应付款约0.72亿元，2026年偿还0.74亿元。
- 资产负债率2023—2025年分别为58.67%、59.15%和61.56%，流动比率分别为0.80、0.60和0.74。公司拟以经营现金流、银行授信、到期续贷和本次募集资金共同满足建设及营运需求。保荐人及会计师结合借款合同、授信、现金流预测、期后偿还及银行函证，认为不存在对本次发行构成重大影响的偿债风险，但提示利率、信用政策、流动性和行业周期风险。**律师意见：**本子问未单独发表法律意见。
- 风险补充披露还列示速动比率2023—2025年分别为0.57、0.40和0.53，并将2025年末公司资产负债率与剔除中京电子后的万德电路板指数成份平均值44.78%比较、将平均流动比率1.71和速动比率1.39作为行业参照。相关行业比较属于发行人风险披露和保荐人/会计师财务核查范围，不改变律师未就本子问单独发表意见的层次。
执业提示：偿债安全性应以融资合同中的交叉违约、担保、提前到期和财务约束条款为法律核查重点。尤其应将杨林及关联方担保、项目建设资金和本次发行注册进度纳入同一现金流压力测试。
问题 11：对外投资、财务性投资及类金融业务（问题一（11））
（回复报告第93—102页；TXT行4686—5132。）
问询要点：请逐项列明截至报告期末公司的对外投资主体、认缴及实缴金额、初始和后续投资时间、持股比例、账面价值及占母公司最近一期净资产比例，说明是否属于财务性投资；对于不认定为财务性投资的投资，说明其战略资源、客户、订单和合作关系是否真实，是否仅为获取稳定回报；并核查自本次发行董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资。
回复与核查要点：
- 截至2026年3月31日，可能涉及财务性投资判断的科目合计29,920.97万元，包括其他应收款1,013.13万元、其他流动资产2,703.57万元、长期股权投资13,269.41万元、其他非流动金融资产3,968.00万元及其他非流动资产8,966.86万元。其他应收款主要为押金、预付款等；其他流动资产主要为待抵扣进项税2,400.72万元、预缴企业所得税50.61万元和待摊费用252.25万元，不属于财务性投资。
- 募集说明书按2025年12月31日口径，基于谨慎性认定的财务性投资金额合计约1.56亿元，占合并报表归属于母公司净资产6.48%，未超过30%的比例上限；回复更新至2026年3月31日后，对董事会决议日前六个月至今的新增或拟新增财务性投资作了再次核查。
- 长期股权投资中，元盛电子（新加坡）有限公司认缴/实缴30.00新加坡元，2015年初始投资，持股50%；回复表账面价值634.96万元，占母公司净资产0.26%，公司认为其为与医疗客户合作的经营性合资企业。深圳蓝影医学科技股份有限公司认缴/实缴2,606.06万元，2018年投资，持股19.13%，账面价值12,634.70万元，占5.26%，公司认定为财务性投资。其他非流动金融资产中，天水华洋电子科技股份有限公司认缴/实缴560.00万元，2020年投资，持股5.47%，账面2,968.00万元，认定为财务性投资；广东盈骅新材料科技有限公司认缴/实缴72.929万元，2023年投资，持股1.43%，账面1,000.00万元，因与公司IC载板原材料合作而不认定为财务性投资。
- 元盛电子向美敦力、Hillrom、飞利浦等客户供应柔性线路板，2023—2025年相关销售额为2,551.90万元、2,731.73万元和2,090.01万元；盈骅新材料为IC载板原材料供应及战略合作，双方于2023年签署战略合作协议。自发行人董事会前六个月即2025年3月22日至回复时点，公司未实施或拟实施财务性投资、类金融业务、非关联方股权投资、委托贷款、借款、产业基金或高风险产品，因此无须从募集资金中扣除。保荐人及会计师完成科目核查、访谈和穿透，形成上述结论。**律师意见：**补充法律意见书（二）未对财务性投资认定单独发表意见。
执业提示：财务性投资判断应以投资目的、形成时间、实际经营和资金流向综合判断，不能仅以持股比例或会计科目名称认定。发行人对深圳蓝影和天水华洋的认定应与董事会前六个月口径、最新一期净资产及本次募资补流测算保持一致。
问题 12：境内外募投项目产能必要性及规模（问题二（1））
（回复报告第104—117页；TXT行5190—5930。）
问询要点：请对比本次募投项目与公司既有产能、前次募投项目在产品、应用领域、下游客户和技术参数方面的差异及联系；结合行业需求、现有产能利用率、新增产能、销售区域、客户储备、产品结构、销售数量和在手订单，说明项目建设必要性及产能规模合理性，并与同行业扩产情况比较。
回复与核查要点：
- 本次两个项目主要生产刚性多层板及通孔板。泰国项目主要面向境外通信、工业、医疗、汽车和显示客户，产品为4层、6层及8层以上多层板；惠州技改项目主要面向国内客户，产品覆盖双面、4层、6层、8层、10层和12层板。主要技术参数包括16—30层、最小线宽约0.065毫米、最小孔径不低于0.10毫米、阻抗公差±10%。泰国项目已有Wistron、Honeywell、盛准、欣兴等客户及台达泰国、金仁宝泰金宝、比亚迪泰国的订单/合作意向；惠州项目对应比亚迪、Wistron、洲明、利亚德、海康威视等客户。
- 现有产能包括惠州刚性板155.50万平方米、珠海HDI项目84.18万平方米、元盛电子柔性板71.62万平方米、珠海新能源FPCA18.00万件；本次新增泰国刚性板55.00万平方米、惠州刚性多层板28.75万平方米。2025年刚性通孔板行业产能156.43万平方米、产量155.64万平方米、利用率99.49%，公司惠州刚性板产能利用率达到104.42%，新增产能有消化基础。
- 行业方面，回复引用电子产业2025年规模2.81万亿美元、2030年3.65万亿美元、复合增长率5.40%，相关通信、汽车、工业及医疗PCB市场2025—2030年复合增长率7.52%。公司预计项目商业化生产后泰国利用率按15%、50%、80%、100%爬坡，惠州技改按40%、85%、100%爬坡；公司总产能由2025年329.30万平方米逐步增至2030年413.05万平方米，复合增长约4.64%，销售量复合增长约4.81%，低于行业需求增速。2026年3月31日刚性板在手订单约2.35亿元，较2025年9月30日增加0.89亿元、增幅60.96%，对应面积26.88万平方米，增幅65.42%，高于新增产能对应比例。
- 风险补充披露又按“刚性板”较宽口径列示，截至2026年3月31日在手订单34.25万平方米、金额3.72亿元，称现有订单尚不能覆盖达产后新增产能；而回复正文按“刚性多层板”口径列示金额2.35亿元、面积26.88万平方米。两组数据的产品范围不同，不能直接相加或比较，应核对订单明细和风险披露口径。
- 同行披露的新项目平均新增产能约108.37万平方米、扩产比例22.98%，中京电子新增83.75万平方米、现有产能329.30万平方米，扩产比例25.43%。保荐人及会计师认为项目与现有业务有区分且存在客户和订单基础，规模审慎。**律师意见：**本子问未单独发表法律意见。
执业提示：产能必要性是商业判断，但法律审阅应把项目备案、土地、环评、能评、境外投资和客户合同证据串联起来，避免只引用行业预测。新增产能比例、订单面积与项目达产节奏应在申报稿、回复及财务测算中保持一致。
问题 13：泰国项目建设进度及董事会前投入（问题二（2））
（回复报告第118—119页；TXT行5932—6067。）
问询要点：请说明泰国项目建设期限、开工时间、截至目前建设进度、已投入金额及预计完工进度，说明本次募集资金是否包含发行人董事会前已投入的资金。
回复与核查要点：
- 泰国项目建设期为3年，2023年6月开始土地和项目准备工作，回复时点厂房建设及装修基本完成，设备采购、安装和调试正在进行，预计2026年第二季度试生产。回复报告披露截至2025年末已投入14,880.52万元，募集说明书披露项目投资构成总额54,862.50万元，其中土地5,200.62万元、建筑13,171.66万元、其他1,050.57万元、设备35,439.65万元，拟由募集资金投入30,000.00万元，主要用于设备购置。
- 公司称本次募集资金不包含董事会前对泰国项目已投入的设备或工程支出，董事会前投入由自有资金和自筹资金承担；项目建设和设备投入时间可以由工程、采购、付款和银行流水核查。按照产能规划，项目达产后年产刚性板55.00万平方米，按15%、50%、80%、100%分四年爬坡。
- 保荐人及会计师执行现场查看、工程和设备合同核对、银行流水检查以及募集资金投向穿透，认为项目建设进度与披露基本一致，募集资金不用于置换董事会前投入。**律师意见：**本子问未单独发表法律意见。但补充法律意见书（二）对项目主体、境外投资和本次发行募集资金用途作了法律合规核查。
执业提示：回复报告所载截至2025年末已投入14,880.52万元，与问题一在建工程表所载泰国项目累计投入7,066.29万元存在明显差异，可能涉及口径、项目范围或提取错误，不能在正式文件中并列使用而不解释，详见待核验事项。
问题 14：泰国项目供应链、客户出海与需求持续性（问题二（3））
（回复报告第120—125页；TXT行6067—6360。）
问询要点：请说明泰国项目与境内项目在产品、原材料、设备、客户及供应商方面的差异和联系；说明公司建设泰国基地的背景、必要性，是否主要基于客户出海，需求来源是否稳定；分析公司对境外供应商和境外客户的依赖、供应短缺及订单取消风险。
回复与核查要点：
- 泰国项目生产刚性多层板，初期原材料和设备主要由境内供应商提供，后续逐步开展泰国本地供应商认证；境内业务同时覆盖刚性板、HDI、FPC和FPCA，产品及客户结构更广。泰国客户主要为Honeywell、Wistron、比亚迪、台达、金仁宝等在泰国或东南亚有制造布局的客户，核心逻辑是配套客户生产迁移、缩短交付周期并降低跨境物流和关税影响，而非简单复制境内产能。
- 公司将泰国建设背景概括为PCB产业第五次生产迁移，泰国在劳动力、产业集群、政策和区域供应链方面具备区位优势。回复引用泰国2024年PCB投资项目超过100个、投资规模超过1,700亿泰铢等公开信息，并说明Wistron在越南、台达在泰国、金仁宝在泰国、比亚迪于2024年7月4日在泰国完成工厂建设等客户布局。该等市场及客户信息来自发行人回复所引公开资料，本文不作外部独立核验。
- 泰国项目主要面向存量客户的新增海外需求和新客户。回复进一步披露，公司于2026年1—5月已与英业达、台达等十余家知名企业开展业务接洽或合作，并将其作为新增海外客户需求的佐证；该等接洽是否已形成具有约束力的订单、订单数量和交付条件，仍应以未豁免底稿核对。
- 2025年公司国内销售占79.05%、海外销售占20.95%，海外前五大客户合计占境外收入52.80%，其中单一客户最高占22.32%；泰国项目规划产能55.00万平方米，占公司2025年总产能16.70%，因此公司认为不存在对单一境外客户或供应商的重大依赖。供应商方面设置多家合格供应商并逐步本地化，客户方面已有订单和意向。保荐人认为供应短缺、订单取消风险总体可控，但仍提示海外政治、汇率、关税、供应链和客户经营风险。**律师意见：**本子问未单独发表法律意见。
执业提示：客户“出海”不能自动证明泰国项目订单具有法律约束力，应区分正式合同、框架协议、订单、意向函和预测需求。正式核查应取得主要客户及供应商的原件、签约主体、泰国履约主体、适用法律、交付和取消条款，并核对境外投资及税务安排。
问题 15：泰国项目审批、用地、环保及境外实施能力（问题二（4））
（回复报告第126—134页；TXT行6362—6845；补充法律意见书（二）TXT行205—714。）
问询要点：请说明泰国项目开工、建设、生产及未来销售所需的境内外审批、许可和资质及有效期，说明当地土地、环境和税务合规情况，并说明境外实施项目所需人员、技术、资金、经营能力和可能存在的法律障碍。
回复与核查要点：
- 境内审批文件包括广东省商务厅《企业境外投资证书》N4400202300065（2023年2月3日，证书有效期2年）及变更后的N4400202300207（2023年4月10日，证书有效期2年）；广东省发展改革部门《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函〔2023〕369号，2023年3月23日，有效期2年）；中国建设银行惠州分行2023年6月2日办理的境外直接投资外汇登记，长期有效。泰国公司注册号为0145566000524，2023年10月10日完成VAT登记，取得BOI证书66-0868-2-00-1-0（2023年6月29日，长期有效），土地权属证书编号38791（约9.6万平方米，2023年11月29日，长期有效），外商经营许可证编号1256806551（2025年12月23日，长期有效），建设许可由83603/29变更为041/2568，回复称现行有效。
- 泰国律师Nièce International Law Office in Bangkok核查了当地土地、环境和税务合规情况。项目位于工业园区，环境影响评价由泰国ONEP审批，项目不另行办理独立环评；税务方面已完成VAT登记。厂房竣工/使用证明和工厂运营许可需在建设完成、正式运营前取得或申请，回复未将其表述为已全部取得。中伦律师引用泰国律师意见，认为截至核查时点项目已取得开工建设所需主要证照，不存在重大违法或实质性障碍。
- 实施能力方面，公司披露技术人员1,276人，占员工23.58%；项目管理人员朱瑞珍具有40余年行业经验，生产人员具有20年以上经验；公司拥有221项专利，其中发明专利54项，研发投入比例不低于5%。2023—2025年经营活动现金流量净额为24,941.50万元、20,078.84万元和32,376.00万元，2025年末现金资料为66,833.92万元，拟用本次募集资金30,000.00万元投入泰国项目。补充法律意见书（二）依据《国务院办公厅转发商务部等部门关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号）等材料，并对照《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025），认为项目符合中国境外投资、土地、环境和税务合规要求，未发现重大出口管制障碍。**律师意见：**中伦律师在补充法律意见书（二）中明确对上述境内外许可、土地、环境、税务及境外投资程序发表了核查意见；泰国法部分以当地律师意见为基础，不能替代泰国执业律师的独立法律意见。
执业提示：广东商务/发改文件的原始有效期为2年，而回复时点已跨越2025年，必须核实是否完成延期、变更或以新文件续期；建设完成后的使用证明和工厂运营许可仍是正式投产前置条件。应取得最新证照、ONEP文件、泰国律师正式意见及无处罚证明，确认“已取得”与“需申请”的边界。
问题 16：惠州技改项目产品、产能及环评（问题二（5））
（回复报告第135—147页；TXT行6847—7523；补充法律意见书（二）TXT行715—1447。）
问询要点：请说明惠州中京产线技改与升级项目的产品、应用领域和新增产能，说明仅进行设备维护、软件升级、切割/组装/测试等工序而未重新办理环评是否符合规定，并说明项目备案、能评、土地和排污许可等手续。
回复与核查要点：
- 项目产品为刚性多层板，覆盖双面、4层、6层、8层、10层和12层，拟新增产能28.75万平方米。项目利用现有厂房和产线，主要进行旧设备维护、软件升级，新增钻孔、CNC等设备，工序侧重开料、切割、组装和测试。设备清单包括3,791项硬件设备及20项软件，项目不新增明显污染工艺或重大生产风险。
- 产业政策方面，公司按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）归入C39“计算机、通信和其他电子设备制造业”之C3982“电子电路制造”。发行人说明主营业务及本次募集资金投向不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）所列产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》限制类或淘汰类产业；募集资金投向符合《注册管理办法》第三十条关于国家产业政策和板块定位的要求，未见需另行取得主管部门意见的情形。
- 公司依据《中华人民共和国环境影响评价法》（2018年修正）以及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》第81项关于电子电路制造的分类和豁免条款，取得惠州市骏业环保科技有限公司于2025年12月5日出具的《确认函》，并取得惠仲环函〔2025〕358号、惠仲环函〔2026〕172号等环保部门沟通/确认材料。原项目已于2015年11月6日通过环评验收；回复引用《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》（环办环评函〔2020〕688号）、《关于进一步深化环境影响评价改革的通知》（环环评〔2024〕65号）等材料，称本项目不改变原有生产工艺、污染物排放和环境风险，不属于重大变动，故无需重新办理环评，可直接纳入排污许可管理。但如实际建设改变工艺、污染物或风险，应重新评价。
- 项目备案证书项目代码为2512-441305-04-02-198368，备案日期2025年12月1日；节能审查为《关于惠州中京产线技改与升级项目节能报告的审查意见》，文号惠仲经统能审[2026]2号，2026年3月9日；项目用地不动产权证号为粤（2026）惠州市不动产权第5000189号。污染物测算中COD最终排放11.6732吨/年、限值12.67吨/年；氨氮0.2807吨/年、限值0.60吨/年；总氮4.599吨/年、限值6.73吨/年，噪声约45分贝，回复称不超过现有许可。
- **律师意见：**补充法律意见书（二）核查了项目备案、环评确认、能评、土地和排污许可逻辑，认为无需重新环评的结论有监管确认支持，但需以实际建设不发生重大变动为前提；**保荐人意见：**经核查项目工艺、设备和环保材料，认为项目合规。律师意见与保荐人意见分层，不将环保技术测算直接表述为法律结论。
执业提示：环评豁免不是永久授权，关键在于实际工艺和污染物是否发生重大变化。应在建设、试生产和后续扩产各节点留存变更识别、排污许可、监测和环保验收记录，并将“如发生工艺变化需重新评价”的条件写入项目管理。
问题 17：在手订单、效益测算及历史项目低效（问题二（6））
（回复报告第148—158页；TXT行7574—8146。）
问询要点：请说明在手订单、意向合同及客户消化能力，比较同行业可比项目，说明本次募投项目效益测算的收入、成本、费用、毛利率、净利率、内部收益率、回收期等假设依据，并结合前次项目效益不及预期说明本次测算是否审慎。
回复与核查要点：
- 截至2026年3月31日，公司在手订单合计约4.97亿元，其中刚性多层板2.35亿元，较2025年9月30日增加0.89亿元、增长60.96%，面积增加10.63万平方米至26.88万平方米，增长65.42%。公司对订单、意向合同、客户结构及产能爬坡作了匹配，认为新增泰国55.00万平方米和惠州28.75万平方米具有消化基础。
- 泰国项目按年销售2层板2.00万平方米、4层20.00万平方米、6层14.00万平方米、8层10.00万平方米、10层8.00万平方米、12层1.00万平方米，单价分别为525元、670元、1,050元、1,280元、1,350元和2,050元/平方米，预计收入54,800.00万元。生产成本43,515.42万元，其中直接材料26,207.12万元、人工5,293.20万元、制造费用12,015.10万元，毛利率20.59%；销售、管理、研发费用分别为1,187.36万元、1,889.96万元和2,719.74万元，预计净利润5,487.52万元、净利率10.01%、税后内部收益率13.39%、含建设期回收期8.16年。
- 惠州技改项目按28.75万平方米、单价720元测算收入20,700.00万元，成本15,748.74万元，其中材料8,395.81万元、人工2,017.80万元、制造费用5,335.13万元，毛利率23.92%；销售、管理、研发费用率分别为2.17%、3.45%和4.96%，税后内部收益率15.39%、含建设期回收期6.79年，适用13%增值税、7%/3%/2%附加税和15%企业所得税。原回复效益表中的利润、所得税、净利润及净利率存在数值提取不一致，已在待核验事项列明。
- 公司将本项目与同行业公开项目比较，引用可比项目毛利率、内部收益率和回收期，例如本川、澳弘、胜宏、奥士康、方正、满坤、超颖、生益等项目；中京泰国项目指标为20.59%、13.39%、8.16年，惠州项目为23.92%、15.39%、6.79年。保荐人及会计师复核价格、材料、人工、产能爬坡、税费及敏感性，认为测算较为审慎。**律师意见：**本子问未单独发表意见。
执业提示：效益测算应以订单约束、历史单位价格和实际客户认证周期为边界；对泰国人工、税收优惠、设备投产时点和汇率假设，应取得可核验底稿。惠州项目表格存在明显数学口径疑点，未完成原始文件复核前不宜把表中净利率作为确定性结论。
问题 18：发行对象、认购资金、定价、控制权和限售（问题二（7））
（回复报告第159—163页；TXT行8142—8393；补充法律意见书（二）TXT行1449—1455。）
问询要点：请说明杨林及其他发行对象的认购数量、金额区间和资金来源，说明发行后持股和控制权比例，核查认购资金是否来源于外部融资、结构化安排或关联方；说明发行价格机制、杨林优先认购安排、限售期是否符合收购管理和再融资规则。
回复与核查要点：
- 本次发行数量上限为183,785,586股，募集资金总额上限70,000.00万元。杨林认购金额不低于0.70亿元，最高按本次发行股份上限的30%确定；其认购数量约为本次发行数量的10%—30%。发行对象不超过35名，全部现金认购。杨林与公司于2025年9月22日签署《附条件生效的股份认购协议》，协议在董事会和股东会批准、深交所审核通过并经中国证监会注册后生效。
- 定价基准日为发行期首日，发行价格由竞价确定且不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，如无竞价则杨林按发行底价认购；发行底价可随分红、送股、资本公积转增等事项调整。杨林承诺认购资金主要来自自有资金及合法自筹资金，已取得《关于认购资金来源的承诺函》，承诺不存在外部融资、结构化安排、代持、委托持股或发行人及其关联方提供资金等情形。杨林披露上市以来累计分红约3.29亿元，直接持有公司38,427,702股，2026年3月20日收盘价12.28元对应市值约4.72亿元，股份未质押；其收入、资产和家庭财产资料由保荐人核查。
- 2025年12月31日杨林直接持股6.27%，京港投资持股116,758,454股、占19.06%，一致行动人杨鹏飞持股374,000股、占0.06%，合计控制比例按回复口径为25.39%；按最大认购情形，发行后控制比例约26.46%。募集说明书另载当前控制比例25.33%、最低认购情形发行后21.79%，系不同情形和时点口径，须统一。杨林本次认购股份限售18个月，其他投资者限售6个月；如杨林及京港投资、杨鹏飞原有股份因发行导致比例增加，按材料所载18个月锁定。
- **律师意见：**补充法律意见书（二）依据《注册管理办法》第五十七条、第五十八条、第五十九条及《上市公司收购管理办法》第七十四条等规定，认为认购协议、定价、限售及控制权安排不存在违反强制性规定的情形；**保荐人意见：**经核查资金来源、股权结构和承诺文件，认为不存在代持或结构化融资，发行后控制权安排符合规则。两者分别承担法律合规和尽调核查结论。
执业提示：最终发行对象、竞价结果、实际认购数量和发行后控制权比例在注册及发行阶段仍可能变化，应在发行公告、认购结果公告和律师见证中重新计算。杨林及其一致行动人的锁定起算日、比例增加的认定和收购管理法下的权益变动披露应逐项留痕。
问题 19：前次募集资金使用、项目效益及本次融资审慎性（问题二（8））
（回复报告第164—171页；TXT行8393—8695；募集说明书前次募集资金部分TXT行3806—约3940。）
问询要点：请说明前次募集资金累计使用及项目效益不及预期的原因，说明前次项目规划是否审慎、目前经营情况及不利因素是否消除，并分析相关事项对本次募投项目和再融资必要性的影响。
回复与核查要点：
- 发行人最近五年有一次募集资金项目：2020年非公开发行股票，收到募集资金日期为2020年9月28日，发行99,585,062股，募集资金总额120,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额118,301.89万元；募集说明书另列扣除承销费等外部费用后的净额118,095.40万元。中国证监会核准文件为《关于核准惠州中京电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1480号），验资文件为《验资报告》（天健验〔2020〕2-52号），项目为珠海富山高密度印制电路板（PCB）建设项目（1-A期）。截至2025年12月31日，募集资金已全部使用并销户，无变更募投项目。
- 募集说明书表格列示前次募集资金累计使用119,080.24万元，2020年使用47,253.26万元、2021年使用71,666.59万元、2022年使用160.39万元，2023—2025年无新增使用；项目于2022年5月投产。前次项目原计划投资163,800.00万元、产能114万平方米、单位投资1,436.84元/平方米，达产爬坡按57.37%、79.08%、100%测算；实际净利润2022年、2023年、2024年、2025年分别为-15,986.03万元、-7,048.78万元、-7,403.91万元和1,843.19万元，累计为-28,595.53万元。
- 公司认为前次规划基于2020年行业预期具有审慎性，当时引用全球PCB 2018年产值623.96亿美元、2018—2023年复合增长3.7%，中国大陆2018年产值327.02亿美元并预计2023年405.56亿美元；公司2017—2019年收入由107,655.32万元增至209,877.48万元，毛利率由17.03%升至23.23%，母公司净利润由8,155.88万元增至16,332.98万元。实际2023年全球PCB产值约695.17亿美元，低于预测747.56亿美元，行业下行、消费电子需求收缩、珠海新厂折旧和高端订单不足导致项目低效。募集说明书还披露该前募项目截至2025年12月末累计实现效益-28,595.53万元，对应承诺效益74,133.95万元。当前珠海项目2023—2025年利用率62.69%、67.09%和78.57%，销售率98.86%、99.94%和99.80%，单位毛利率-2.12%、-1.44%和5.27%。
- 发行人称不利因素尚未完全消除但已显著改善，现有项目经营指标回升，且本次泰国和惠州项目单位投资更低、爬坡更长、更贴近客户和订单。保荐人及会计师认为前次项目效益不及预期原因清晰，本次项目测算及融资计划较为审慎。**律师意见：**本子问主要为募集资金使用和财务效益判断，补充法律意见书（二）未单独发表法律意见；律师对前次募集资金核准文件、项目合规和本次发行条件的法律事项另行核查。
执业提示：前次募集资金“净额118,095.40万元”与“累计使用119,080.24万元”的差额是否来自利息、理财收益或其他资金来源，必须取得募集资金专户流水和专项鉴证报告核对。前次项目低效并不当然否定本次融资，但应将实际产能、客户认证和历史预测偏差纳入本次审慎性论证。
问题 20：简易程序向特定对象发行项目终止（问题二（9））
（回复报告第171—173页；TXT行8697—8795。）
问询要点：请说明中京新能源动力与储能电池FPC应用模组项目的建设和进展，说明简易程序项目未实际实施的原因，以及在前次规划终止或未实施的情况下，本次再融资规划是否审慎。
回复与核查要点：
- 原简易程序项目计划新增新能源FPCA应用模组产能300万件/年，拟依托现有厂房和产线优化，不新建厂房及生产线，也未发生实际投资。潜在客户包括比亚迪、上汽、理想、小鹏等新能源车企，原方案以新能源车FPC需求增长为基础。
- 公司于2024年5月23日公告《以简易程序向特定对象发行股票预案》，后因资本市场环境、同行业项目撤回以及新能源汽车FPC价格竞争加剧、项目竞争力下降而于2025年4月终止。2024年公司收入29.32亿元，低于原方案预期的30亿元门槛，同时净亏损约0.94亿元；公司认为继续实施项目可能形成早期亏损。董事会第六届第四次会议履行终止审议程序。
- 发行人称本次项目与原简易程序项目在产品、客户、实施地点和资本开支上不同：本次项目聚焦刚性多层PCB、泰国客户出海和惠州既有线技改，建设内容、投资规模及订单基础重新测算。保荐人结合项目可研、订单、行业变化和历史项目执行情况，认为终止原项目及重新规划本次募投具有审慎性。**律师意见：**补充法律意见书（二）未对项目效益和终止原因单独发表意见，但公司终止原发行方案的内部决策程序应以董事会及公告原件为准。
执业提示：终止原方案的合规重点是董事会/股东会授权、募集资金是否实际支出、投资者是否产生赔偿或信赖利益争议，以及本次项目是否仅为换名扩产。应取得原公告、终止决议、资金流水和项目资产清单，确认不存在以本次募集资金补偿原项目损失的安排。
问题 21：同业竞争、关联交易、关联发行与控制权（其他法律事项）
（募集说明书同业竞争及关联交易部分TXT行2135—2205、2625—2644、2922—2935；补充法律意见书（二）TXT行1756—2073。该事项未在回复报告中作为独立问题列项，但属于本次再融资法律核查范围。）
问询要点：结合发行人控股股东、实际控制人及其控制或参股企业，核查是否存在同业竞争、利益输送或关联方资金占用；说明报告期关联交易、关联担保和关联发行的依据、必要性、公允性、决策及披露程序，并核查发行后控制权和关联交易安排。
回复与核查要点：
- 京港投资为控股股东，主要为投资持股平台，不从事与发行人相同或相似的PCB生产经营；杨林控制的深圳京芯微电子主要从事集成电路设计/电子产品销售，北京深港长怡置业主要从事物业管理及租赁，均与发行人主营业务不存在直接或间接同业竞争。杨林及杨鹏飞作出避免同业竞争承诺：不直接或间接从事竞争业务，如发生利益冲突，则停止相关业务、将资产或业务转让给发行人或无关联第三方，并赔偿发行人损失。
- 补充法律意见书（二）列示的主要关联方包括京港投资、杨林、香港中扬、深圳京芯微电子、北京深港长怡置业、元盛电子（新加坡）有限公司及深圳蓝影医学科技股份有限公司等。元盛电子与发行人发生电子元器件采购，2023—2025年采购金额分别为56.72万元、31.04万元和15.15万元；元盛电子向发行人/集团销售柔性板相关收入分别为2,551.90万元、2,731.73万元和2,090.01万元。北京深港长怡置业租赁交易金额为2023年60,833.35元、2024年121,666.70元，报告期末租赁已终止；与黎星光的车辆租赁各年度均为48,000.00元。董事、监事及高级管理人员薪酬2023—2025年分别为626.08万元、770.98万元和648.30万元。
- 杨林为银行借款提供无偿担保：2023年担保金额81,097.62万元，担保期间为2021年6月23日至2027年7月15日；2024年担保金额63,410.74万元，期间至2025年1月13日，另有15,519.38万元，期间为2024年12月20日至2032年12月18日；2025年担保金额79,800.00万元，相关期间与上述融资安排衔接。发行本身因杨林参与认购构成关联交易，已履行董事会、股东会和披露程序；其他最终发行对象尚待竞价确定，如出现其他关联方，应重新履行识别、审议和披露。
- **律师意见：**补充法律意见书（二）认为报告期重大关联交易已按规则履行审议、独立董事事前认可/意见或专门会议程序，并依法披露；同业竞争承诺有效，未发现重大同业竞争或关联方资金占用，关联发行安排符合现行再融资规则。**保荐人/发行人披露层次：**现有材料说明关联交易具有经营或融资背景、价格和条件不存在明显异常，但正式发行时仍需根据最终发行对象重新核查。
执业提示：同业竞争和关联交易是本案应持续跟踪的法律事项。应更新最终发行对象、杨林及一致行动人持股比例、关联担保余额、关联采购销售、资金流水和承诺履行情况；对境外合资企业及少数股权投资应同步复核关联方识别和财务性投资口径。
四、未纳入详述事项
本文没有省略问题一（1）—（11）或问题二（1）—（9）的任何子问，均已在第三节逐项列明问询要点、回复要点、核查程序、意见层次和执业提示。
问题一另有第十二项风险补充披露要求：“请发行人补充披露（2）（3）（5）（6）（8）（10）涉及的相关风险。”发行人分别在经营业绩波动风险中披露2023—2025年收入262,376.70万元、293,209.11万元和314,065.01万元以及归母净利润-13,721.10万元、-8,743.37万元和2,736.89万元；在重大诉讼风险中披露工业用地争议涉诉金额3,000余万元、剩余转让款2,700万元、律师费10万元及（2025）粤1302民初19858号判决；在存货跌价风险、商誉减值风险、偿债及流动性风险中分别披露原材料价格、定制产品积压、商誉1.29亿元、资产负债率58.67%、59.15%、61.56%、流动比率0.80、0.60、0.74和速动比率0.57、0.40、0.53等风险。该项属于风险因素补充，不再另设独立实体法律问题。
问题二另有第十项风险补充披露要求：“请发行人补充披露（1）（3）（4）（6）（8）涉及的相关风险。”发行人披露新增刚性板产能83.75万平方米、扩张比例25.43%、达产后总产能413.05万平方米，及截至2026年3月31日刚性板在手订单34.25万平方米、3.72亿元；披露泰国项目海外投资、环保、税务、土地、外汇、客户取消、供应短缺和区域竞争风险；披露泰国项目收入54,800.00万元、税后内部收益率13.39%、毛利率20.59%、回收期8.16年，惠州项目收入20,700.00万元、税后内部收益率15.39%、毛利率23.92%、回收期6.79年；披露前募项目累计实现效益-28,595.53万元、承诺效益74,133.95万元及固定资产减值风险。该项已在第三节相关执业提示中交叉提示，不另设独立法律问题。
回复报告“其他问题”部分包括以下完整事项：其一，请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，避免将风险对策、竞争优势等混入风险披露，并按投资者作出价值判断和决策所需的重要程度排序；发行人回复称已在扉页重大事项提示中按重要性排序。其二，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，请保荐人对涉及本次项目信息披露真实性、准确性、完整性等事项核查并随回复提交，无重大舆情也应书面说明；发行人回复称自预案发布以来不存在相关重大媒体报道或质疑。其三，保荐人说明核查程序，包括持续关注预案发布以来重大舆情、网络检索媒体报道、与申请文件对比；保荐人结论为不存在社会关注度较高、传播范围较广且可能影响发行的媒体报道。上述事项主要是信息披露和保荐业务核查，不构成独立实体法律问题，来源为回复报告第178—183页、TXT行8958—9130。
问题一（1）—（4）、（6）—（11）以及问题二（1）—（3）、（6）、（8）、（9）的核心结论来自发行人、保荐人和会计师的财务或经营核查，补充法律意见书（二）未就每一子问重复发表律师意见。本文保留“律师未单独发表”的层次标注，避免把财务核查结论包装成法律意见。
泰国土地、环境、税务和外商经营许可部分引用泰国当地律师意见和泰国主管部门材料；本文仅回溯中国申报材料的引用关系，不对泰国法作独立解释或现行有效性认证。
补充法律意见书（二）及募集说明书另载报告期内发行人及重要子公司未受到重大行政处罚，未见具体处罚决定书号；该事项未形成独立审核问询法律问题，但如后续发现一般行政处罚或监管措施，应取得处罚决定书、整改证明并判断是否影响发行条件。
五、待核验事项
素材未提供单独的原始审核问询函，本文的问询要点根据回复报告中引述的黑体问题重建；正式出具法律文件前应取得审核函〔2026〕120013号原件，逐字核对问题标题、子问顺序和是否存在未转录附件。
素材未见深交所审核通过、中国证监会同意注册批复或注册日期；受理日期亦未在三份TXT中明确载明。回复报告“问题一”开头按2022年至最新一期列示营业收入305,431.78万元、262,376.70万元、293,209.11万元和240,129.70万元，归母净利润-17,895.57万元、-13,721.10万元、-8,743.37万元和2,561.10万元，主营业务毛利率7.60%、9.95%、11.17%和15.17%；后文风险披露及完整年度数据又列示2023—2025年营业收入262,376.70万元、293,209.11万元和314,065.01万元，归母净利润-13,721.10万元、-8,743.37万元和2,736.89万元，需确认前者为截至2025年9月30日的最新一期、后者为2025年全年。frontmatter中的status和registered_date据此分别记为“审核中（截至素材时点）”和“待核验”。
泰国项目投入金额存在口径差异：问题二（2）回复披露截至2025年末已投入14,880.52万元，而问题一（7）在建工程表披露广泰电子（泰国）工厂建设项目累计投入7,066.29万元、进度12.88%。应取得项目台账、工程合同、设备清单、付款流水及会计科目明细，确认是否分别为项目总投资、在建工程余额、境外主体口径或TXT提取错误。
泰国项目投资构成也存在不同口径：问题一（7）项目表列示土地5,200.62万元、建筑17,500.00万元、设备31,000.00万元、铺底流动资金及预备费1,161.88万元；募集说明书列示土地5,200.62万元、建筑13,171.66万元、工程建设其他费用1,050.57万元、设备35,439.65万元，合计均为54,862.50万元。应以最终可研、工程合同和投资测算底稿解释差异。
现金单位需复核。问题一（10）及问题二（4）有关2025年末现金的材料出现“66,833.92元”与上下文万元口径并列的情况；应以审计报告、募集说明书财务报表和银行函证确认实际单位。
元盛电子（新加坡）有限公司的账面价值在不同段落出现634.71万元和634.96万元两种表述；应以2026年3月31日合并财务报表、长期股权投资明细账和投资收益测算表统一。
惠州技改项目效益测算表中，营业收入20,700.00万元、成本15,748.74万元、费用率、所得税2,626.58万元、净利润393.99万元与表内“净利润2,232.59万元/净利率”等数字不能同时成立；应重读原始PDF表格并取得发行人、会计师更正后的测算底稿。
前次募集资金净额存在118,301.89万元、扣除外部费用后118,095.40万元和累计使用119,080.24万元三种金额口径。应核对《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2026〕2-406号）、募集资金专户流水、利息/理财收益、项目结余和销户凭证，确认是否存在超募、利息投入或表格口径错误。
发行后控制权比例同时出现25.39%/26.46%和25.33%/21.79%等不同情形，可能与发行前时点、杨林认购上限/下限及总股本基数不同有关。正式发行前应按最终股份数、最终认购额、京港投资及一致行动人持股重新测算，并核查《上市公司收购管理办法》下权益变动和锁定安排。
广东省商务厅《企业境外投资证书》N4400202300065、N4400202300207及广东省发展改革部门《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函〔2023〕369号）材料原载有效期为2年，回复时点已在2025年以后；应取得延期、变更、续期或主管机关确认，证明其在募资、建设、投产和汇出资金各阶段持续有效。
泰国项目厂房竣工/使用证明、工厂运营许可、最新排污或环保运营文件在素材中被描述为建设完成或正式运营前需取得/申请，不能视为已经全部取得。正式投产前应核验申请主体、办理节点、有效期和是否存在附条件批准。
泰国境外客户、供应商和订单在豁免版中以客户13、客户14等匿名代称披露，无法仅凭本文件核对真实主体、最终受益人、合同全称、签约主体和适用法律；如用于正式法律意见，应调取未豁免版合同、订单、客户确认函和出口单据。
工业用地争议二审尚未判决，前述（2025）粤1302民初19858号一审判决包含2,700.00万元、违约金和律师费10.00万元；应取得最新裁判、执行/保全信息和律师费票据，复核预计负债、无形资产成本及土地权属是否发生新变化。
本文未见补充法律意见书（二）签署页中经办律师完整姓名及出具日原件，frontmatter仅按素材明确的律师事务所填写；正式引用律师意见时应补齐签署律师、签署日期、盖章和版本信息。
产业政策、立项/备案、环评、能评、用地、排污、境外投资、补充流动资金比例以及《证券期货法律适用意见第18号》的合规结论，均应在最终注册申报文件中按最新有效文件重新复核；本文仅记录三份2026年素材实际载明内容，不对其后的政策变化作推断。
存货金额在风险补充披露与问题一（6）完整年度回复中存在差异：风险披露列示报告期末存货账面价值59,821.52万元、63,862.05万元和66,131.33万元，问题一（6）列示2023—2025年存货余额62,724.84万元、68,194.81万元和71,167.65万元。应确认两组数据对应的报告期、合并范围、是否为扣除跌价准备后的账面价值以及是否存在申报稿更新。
