江苏亚威机床股份有限公司（002559·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未见中国证监会同意注册决定，标注为“审核中（截至素材时点）”【待核验】｜受理日期：【待核验】｜问询共 1 轮（首轮问题 1、问题 2及其他问题；回复文件由 2025 年 7 月 15 日问询函更新至 2026 年 2 月素材口径）｜本文档仅基于三份 TXT 素材提炼，不对素材时点之后的审核状态作推断。
依据文件：《20260227_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复【豁免版】》（回复署名页日期留空，文件名标识 20260227）；《20260227_2_会计师关于审核问询函的回复【豁免版】》（文件名标识 20260227）；《20260227_4-1_补充法律意见书之三》（北京国枫律师事务所，落款 2026 年 2 月 12 日）。问询函为《关于江苏亚威机床股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120025 号，2025 年 7 月 15 日）。
中介机构：保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司；发行人律师北京国枫律师事务所（补充法律意见书之三签字经办律师：戴文东、侍文文、唐晨晨；负责人：张利国）；审计苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
再融资类型：向特定对象发行人民币普通股（A 股），发行对象为扬州产业投资发展集团有限责任公司（简称“扬州产发集团”），由其以现金认购全部股票；本案同时涉及发行后控制权变更、国有资产监督管理审批、伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目、财务性投资调减、历史境外投资减值以及同业竞争和关联交易安排。
一、发行方案与审核概况
本次发行方案最初在问询函事实部分载明：拟募集资金总额不超过 92,457.49 万元，发行股票数量不超过 128,235,074 股，占发行前总股本 23.33%，发行对象为扬州产发集团；其中 30,366.00 万元投向伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目，62,091.49 万元用于补充流动资金、偿还银行借款。后因财务性投资及监管安排，发行人于 2025 年 9 月、2026 年 1 月先后调整方案；补充法律意见书之三记载的最新口径为：拟募集资金总额 66,403.09 万元，拟发行 92,098,593 股，并设置不超过发行前总股本 30.00%的数量上限。定价基准日为第六届董事会第十七次会议决议公告日 2025 年 1 月 21 日，原发行价格 7.28 元/股，因 2024 年度每 10 股派 0.75 元现金红利实施完毕，现调整为 7.21 元/股；发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 80%。扬州产发集团拟以自有资金支付 40%、并购贷款支付 60%，并承诺自发行结束之日起 18 个月内不转让本次取得股份。
最新募集资金安排为：二期项目投资总额 30,366.00 万元，拟使用募集资金 23,342.24 万元；补充流动资金、偿还银行借款项目投资总额及拟使用募集资金均为 43,060.85 万元；项目投资总额合计 73,426.85 万元，拟募集资金合计 66,403.09 万元。按素材列示金额计算，补充流动资金和偿还银行借款合计占拟募集资金 64.85%；但发行人将两项合并披露，未进一步拆分单独“补充流动资金”的金额和比例，该单独比例标注【待核验】。二期项目自身总投资中的铺底流动资金为 7,023.77 万元、占项目总投资 23.13%，该部分未列入拟使用募集资金；拟使用募集资金投入建设的固定资产投资为 23,342.24 万元。
审核及审批时间线：2025 年 1 月 20 日第六届董事会第十七次会议审议本次发行方案，2025 年 1 月 21 日披露决议公告并形成定价基准日；2025 年 6 月 20 日江苏省政府国有资产监督管理委员会出具《江苏省国资委关于扬州产业投资发展集团有限责任公司认购江苏亚威机床股份有限公司股票并取得控制权的批复》（苏国资复〔2025〕47号）；2025 年 7 月 15 日深交所出具审核问询函；二期项目于 2025 年 9 月 28 日取得《建设用地规划许可证》（地字第 3210122025YG0019598号），于 2025 年 9 月 29 日取得不动产权登记，2025 年 11 月 19 日取得《建设工程规划许可证》（建字第 3210122025GG0099530号）；2026 年 1 月 28 日董事会再次调减募集资金并调整方案，2026 年 2 月 6 日股东会延长发行决议及授权有效期。素材中的法律意见仍载明本次发行尚需通过深交所审核并取得中国证监会同意注册决定，故注册批复和最终完成状态均为【待核验】。素材未见独立能评文件或能评批复；立项、环评、用地及两项规划许可已列示，建筑工程施工许可证在回复时点预计于 2026 年 3 月左右取得。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1（1） | 国资审批、募投项目立项/环评/能评/用地及开工手续、实质障碍 | 产业政策与募投项目/土地房产权属/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题 1（2） | 认购资金来源、自有资金确定性及发行类第 6 号 | 发行对象与认购方式/控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 问题 1（3） | 扬州市国资委及其控制企业持股、表决权委托或一致行动 | 控股股东及实控人/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题 1（4） | 定价基准日前减持、承诺披露、认购对象及实控人锁定期 | 定价基准与发行价格/限售安排与减持/承诺履行 | 是 |
| 首轮 | 问题 1（5） | 二期项目产品与现有业务、一期项目的关系及投向主业 | 募集资金用途与可行性/产业政策与募投项目 | 回复分工未单列，由保荐人、会计师核查；法律意见总体条件覆盖 |
| 首轮 | 问题 1（6） | 产能合理性、消化措施及重复建设 | 募集资金用途与可行性/产业政策与募投项目 | 回复分工未单列，由保荐人核查；法律意见总体条件覆盖 |
| 首轮 | 问题 1（7） | 单位价格、单位成本、毛利率及效益测算 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题 1（8） | 董事会前投入、投资构成、非资本性支出、折旧摊销 | 募集资金用途与可行性 | 回复分工未单列，由保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题 1（9） | IPO及以后融资募集资金用途改变、延期和前募使用 | 前次募集资金使用/承诺履行 | 是 |
| 首轮 | 问题 2（1）—（5） | 收入毛利、经销商、应收账款、发出商品、融资必要性 | 纯财务及业务事项 | 否 |
| 首轮 | 问题 2（6） | 财务性投资、类金融业务、18号文及募集资金扣减 | 财务性投资/类金融业务/募集资金用途 | 回复分工未单列；补充法律意见书总体条件覆盖，保荐人、会计师详查 |
| 首轮 | 问题 2（7） | 亚威创科源案件、诉讼、行政处罚、会计处理及发行障碍 | 诉讼仲裁与行政处罚/税务/承诺履行 | 是 |
| 首轮 | 问题 2（8） | 亚威创科源、昆山艾派斯商誉减值 | 商誉与减值 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2（9） | LIS投资、减值、内控整改及对外投资风险 | 对外投资与产业协同/商誉与减值/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题 2（10） | 发行后关联交易、公允性及经营独立性 | 同业竞争与关联交易/控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 问题 2（11） | 发行后同业竞争、整合措施及公开承诺 | 同业竞争与关联交易/承诺履行 | 是 |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示和媒体报道核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
再融资法律类别 20 类：募集资金用途与可行性；发行对象与认购方式；定价基准与发行价格；限售安排与减持；财务性投资；类金融业务；产业政策与募投项目；前次募集资金使用；承诺履行情况；同业竞争与关联交易；土地房产权属；环保与安全生产；劳动与社会保障；税务；诉讼仲裁与行政处罚；商誉与减值；对外投资与产业协同；控股股东及实控人；股份质押与冻结；其他法律事项。
三、重点法律问题详述
首轮问题 1 的完整子问
问询要点：(1)结合本次发行所需国资审批程序、本次募投项目审批或备案相关情况，说明截至目前国资审批的最新进展以及预计完成时间、土地使用权证办理的最新进展等，是否已取得本次发行或募投项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，并说明是否充分披露募投用地相关风险，拟采取的风险控制或替代措施及其有效性。(2)明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况说明本次认购来源于自有资金部分的确定性,是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定。(3)说明扬州市国资委目前是否直接或间接持有发行人股份，如是，列示扬州市国资委控制下企业的持股情况，是否存在表决权委托或一致行动协议等情形。(4)结合（3）中持股情况，说明扬州市国资委是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，说明相关信息披露、认购对象及其实控人锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。(5)比较说明本次募投项目各类产品在技术特点、产品参数、应用领域、下游客户等方面与现有业务、一期项目产品的区别和联系，并结合现有业务同类产品、一期项目试生产产品的收入实现情况，说明本次募投项目实施主体是否具备量产能力，是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备，是否属于募集资金主要投向主业。(6)结合最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业扩产情况、发行人地位及竞争优势、公司现有及拟建在建产能及释放速度、产能利用率，以及各产品具体扩产情况、产能利用率、在手订单和意向性订单等，说明一期项目尚在试生产阶段，本次募资投入二期项目新增产能规模的合理性及消化措施的有效性，是否涉及重复建设的情形。(7)结合本次募投项目同类产品在报告期内毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预测中与现有业务或同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，说明效益测算是否合理谨慎。(8)说明本次发行拟募集资金投向是否包含本次发行董事会前投入的资金，本次募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响。(9)结合 IPO 及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，是否已按规定要求在本次申报相关文件中披露。
首轮问题 2 的完整子问
问询要点：(1)结合报告期各期主营和其他业务收入的具体内容、对应产品及业务模式、市场竞争及主要客户情况、价格及成本变动匹配、同行业可比公司情况等，区分主要业务类别说明营业收入和毛利率变动的原因及合理性，外销业务能否保持稳定和持续，是否存在贸易摩擦相关风险，相关负面影响因素是否持续。(2)结合发行人产品多为非标定制化产品的情况，说明主要客户为经销商是否合理，产品定制化程度与销售模式之间的关系，是否符合行业惯例，并区分境内外业务说明报告期内前五大经销商客户的成立时间、合作时间、经营规模、具体销售产品及金额、终端客户、同行业可比公司等情况，发行人是否为经销商客户的主要供应商及其合理性。(3)结合部分境外经销商应收账款余额较大、逾期金额占比较高等情形以及单项计提的具体情况，说明发行人报告期是否存在放宽信用政策的情形，前述情况是否符合发行人经营特点和销售模式，是否属于行业惯例；结合主要业务板块前五大客户的销售模式、经营情况、信用政策、对应应收账款及账龄、相关坏账计提情况等，说明应收账款回款（包括应收账款融资、应收票据兑付等）是否出现恶化趋势，客户信用情况是否发生重大不利变化，是否存在应单项计提减值准备而未计提的情况，坏账准备计提是否充分、及时，是否与同行业公司可比。(4)说明报告期内发出商品占比较高是否与公司业务模式、采购和生产策略相匹配，是否符合行业惯例，并结合库龄和计提政策、经营活动现金流变化等情况，说明是否存在存货积压、跌价的风险。(5)结合公司货币资金情况、购买理财产品等情况说明本次融资的必要性和合理性，是否存在大额闲置资金的情形。(6)列示交易性金融资产、长期股权投资等财务性投资相关科目详细情况，结合相关基金、资管、信托等投资协议的主要内容、投资背景、底层资产、收益率区间等，以及对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分；说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形。(7)结合亚威创科源承诺期至最近的业绩情况、相关具体违规情形和责任方、相关行政处罚与诉讼之间的联系等情况，说明涉及亚威创科源的案件对发行人造成的损失和影响、判决执行情况，预计负债、其他应收款等会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，计提是否充分；结合截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况，以及报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，说明是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍。(8)请结合亚威创科源报告期内持续亏损的情况，以及历次商誉减值测试的具体过程和关键假设，列示主要参数的差异并具体说明其合理性，并结合北京创科源的清算情况等，说明商誉减值计提是否充分，结合昆山艾派斯报告期内业绩情况，说明未对其进行商誉减值的原因及合理性。(9)结合对 LIS 的投资背景、LIS 与发行人的合作情况等方面，说明发行人入股 LIS 的原因、2022 年度资产减值损失较大的原因及合理性，并结合（7）中行政处罚与诉讼、职务侵占等情况，说明报告期内发行人内部控制制度是否有效执行，已采取的整改措施及落实情况，是否仍然存在对外投资收购造成发行人大额损失的风险。(10)结合公司与扬州产发集团及其实控人扬州市国资委控制下企业的交易金额及占比、本次募投项目拟投入情况等，说明本次发行后或募投项目实施是否会新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具承诺。(11)发行人、扬州产发集团及其实控人扬州市国资委是否已针对发行后所有可能构成重大不利影响的同业竞争制定明确可行的整合措施并公开承诺，如是，说明承诺具体内容，如否，说明本次发行后是否存在《监管规则适用指引——发行类第 6 号》中新增同业竞争的情形,是否构成重大不利影响。
问题 1（1）：国资审批、产业政策及募投用地（首轮；回复文件第 1-4—1-6 页；txt 行 109—175）
来源定位：发行人及保荐机构回复《20260227_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复【豁免版】.pdf.txt》，PDF 第 1-4—1-6 页，txt 行 109—175；《20260227_4-1_补充法律意见书之三.pdf.txt》，PDF 第 4-1-22—4-1-24 页，txt 行 1240—1398。
问询要点：(1)结合本次发行所需国资审批程序、本次募投项目审批或备案相关情况，说明截至目前国资审批的最新进展以及预计完成时间、土地使用权证办理的最新进展等，是否已取得本次发行或募投项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，并说明是否充分披露募投用地相关风险，拟采取的风险控制或替代措施及其有效性。
回复与核查要点：
- 发行人回复披露，江苏省政府国有资产监督管理委员会于 2025 年 6 月 20 日出具《江苏省国资委关于扬州产业投资发展集团有限责任公司认购江苏亚威机床股份有限公司股票并取得控制权的批复》（苏国资复〔2025〕47号），原则同意扬州产发集团认购亚威股份向特定对象发行股票事项。补充法律意见书之三据此将国资审批认定为已履行完毕，但本次发行仍须通过深交所审核并取得中国证监会同意注册决定。
- 募投用地为扬州市江都区仙女镇民和村西二组、西三组，面积 65,242.00 平方米，工业用途、出让性质、使用期限至 2075 年 9 月 28 日、无他项权利；不动产权证号为苏（2025）江都区不动产权第 0031234号。发行人还取得《江苏省投资项目备案证》（扬江数备〔2025〕594号）、《关于江苏亚威机床股份有限公司伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目环境影响报告表的批复》（扬环审批〔2025〕04-34号）、《建设用地规划许可证》（地字第 3210122025YG0019598号）和《建设工程规划许可证》（建字第 3210122025GG0099530号）。回复时点建筑工程施工许可证预计于 2026 年 3 月左右取得，发行人拟在取得上述审批文件后开工。
- 对“立项/环评/用地”而言，素材给出了备案证、环评批复和不动产权证及两项规划许可；三份 TXT 未见“节能审查意见/能评批复”名称，不能据此补写能评已取得。发行人律师和保荐人均认为项目实施不存在重大不确定性、不会对本次发行构成实质性障碍，但“已取得开工所需所有文件”的表述仍受施工许可证实际办结情况影响。
律师意见：补充法律意见书之三更新披露了省国资委批复、土地权属和规划许可，并认为国资审批及募投项目审批或备案手续已履行，本次发行除深交所审核及中国证监会注册外具备实质条件；对能评文件未在本次素材中单独列示，故能评状态不作肯定性延伸。
保荐人意见：保荐人核查了苏国资复〔2025〕47号、扬江数备〔2025〕594号、扬环审批〔2025〕04-34号、不动产权证、两项规划许可证，认为国资审批程序已履行完毕，项目实施不存在重大不确定性，不构成本次发行实质性障碍；施工许可证预计 2026 年 3 月取得的状态需以后续文件复核。
执业提示：募投项目“有地”不能替代“可开工”，应按立项、环评、能评、用地、规划和施工许可逐项列出证书名称、文号、取得日和缺口；本案的结论建立在国资批复、土地证和规划许可已取得以及剩余施工许可预计可办结的证据链上。
问题 1（2）：认购资金来源及自有资金确定性（首轮；回复文件第 1-6—1-7 页；txt 行 176—247）
来源定位：发行人及保荐机构回复《20260227_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复【豁免版】.pdf.txt》，PDF 第 1-6—1-7 页，txt 行 176—247；会计师回复《20260227_2_会计师关于审核问询函的回复【豁免版】.pdf.txt》，PDF 第 2-1—2-3 页，txt 行 22—104；补充法律意见书之三 PDF 第 4-1-25—4-1-26 页。
问询要点：(2)明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况说明本次认购来源于自有资金部分的确定性,是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定。
回复与核查要点：
- 扬州产发集团说明，认购 66,403.09 万元发行资金中，以自有资金支付 40%，以并购贷款支付 60%。中国建设银行扬州分行出具《中国建设银行贷款意向书》（意编号（2025）第 1 号），意向为收购亚威股份控制权提供 5.6 亿元并购贷款；兴业银行扬州分行出具《贷款承诺函》（编号：兴银扬承诺字第 20250731001），承诺在扬州产发集团及相关方满足条件时提供不超过 5.6 亿元并购贷款。
- 扬州产发集团 2024 年末/2025 年 9 月末总资产分别为 528,888.90/516,290.05 万元，净资产 359,650.28/398,066.76 万元，流动资产 111,549.27/112,391.10 万元，营业收入 63,972.78/45,710.26 万元，净利润 -23,268.60/-16,845.44 万元；2025 年 1—9 月报表未经审计。2025 年 9 月 30 日合并账面货币资金 66,853.28 万元，其中母公司 29,678.05 万元，扬州金澜矿业 339.00 万元，江苏亚星汽车 132.60 万元，江苏瑞筑实业 4,663.32 万元，扬州人才集团（合并）2,333.77 万元，其他控股子公司合计 29,706.54 万元。
- 扬州产发集团已作出董事会决议，四家全资子公司作出股东决定，同意调拨资金认购；其说明称支付 40%自有资金后仍可满足日常经营。发行人、保荐人和会计师均据此认为自有资金部分具有确定性，认购资金为合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用上市公司及关联方资金、财务资助、补偿、承诺收益或其他安排，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》。
律师意见：回复明确将问题 1（2）列入发行人律师核查范围；补充法律意见书之三在更新段载明了贷款意向书、贷款承诺函、财务数据及资金调拨决议等事实，未将会计师的核查结论替代为律师意见。律师层面的事实依据为认购对象说明、银行文件和财务报表，最终贷款是否实际提款及自有资金到账情况不在本素材中。
保荐人及会计师意见：保荐人、会计师均认为资金来自合法自有资金或自筹资金，符合发行类第 6 号；会计师特别说明其未审计或审阅 2025 年 1—9 月财务报表，相关结论仅为协助回复问询，不构成审计或审阅。
执业提示：认购资金核查应把资金比例、银行意向/承诺的条件、发行对象合并与单体货币资金、子公司调拨授权以及禁止上市公司资助承诺逐项闭环；银行“意向”不等同于已放款，交割前仍应复核提款条件和资金流水。
问题 1（3）：扬州市国资委持股及表决权安排（首轮；回复文件第 1-8 页；txt 行 248—273）
来源定位：发行人及保荐机构回复《20260227_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复【豁免版】.pdf.txt》，PDF 第 1-8 页，txt 行 248—273；补充法律意见书之三 PDF 第 4-1-27 页，txt 行约 1490—1535。
问询要点：(3)说明扬州市国资委目前是否直接或间接持有发行人股份，如是，列示扬州市国资委控制下企业的持股情况，是否存在表决权委托或一致行动协议等情形。
回复与核查要点：
- 发行人依据扬州市国资委说明及股东名册披露，扬州市创业投资有限公司持有亚威股份 386.12 万股、3,861,150 股，占 0.70%。扬州市财政局通过扬州市国金投资集团有限公司间接持有扬州创投 70.7812%股权，为其实际控制人；扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司间接持有扬州创投 29.2188%股权，未对其形成控制或重大影响。该层级关系与扬州市国资委履行出资人职责的表述应按登记和实际控制关系分别理解，不将行政监管职责直接等同于股权控制。
- 除上述情况外，扬州市国资委及其控制下属公司未直接或间接持有亚威股份股份；扬州市国资委及其控制下属公司与扬州创投之间、扬州市国资委与其控制下属公司之间、扬州市国资委控制下属公司之间，均不存在就亚威股份股份签署表决权委托或一致行动协议等情形。
- 发行前股东名册显示亚威科技 41,456,751 股、7.54%，冷志斌 13,849,321 股、2.52%，扬州创投 0.70%；本问重点不是把扬州创投的 0.70%直接归入扬州产发集团持股，而是核对其与实际控制人及国资体系的关系和是否存在共同控制安排。
律师意见：北京国枫律师事务所核查了股东名册、扬州市国资委说明及股权结构，认为除已披露的扬州创投持股关系外不存在其他直接或间接持股，且不存在表决权委托或一致行动协议。
保荐人意见：保荐人核查结论与上述事实一致，并进一步以《合作框架协议》及主要股东承诺分析发行后控制权安排；该分析与本子问的股权登记核查应分层记录。
执业提示：国资体系主体核验要拆分出资人职责、股权登记、实际控制、重大影响、表决权安排五个层次；不能仅凭“国资委控制企业清单”推导上市公司股份归属，必须与股东名册和承诺逐项勾稽。
问题 1（4）：减持承诺、定价及限售安排（首轮；回复文件第 1-9—1-11 页；txt 行 274—411）
来源定位：发行人及保荐机构回复《20260227_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复【豁免版】.pdf.txt》，PDF 第 1-9—1-11 页，txt 行 274—411；补充法律意见书之三 PDF 第 4-1-5—4-1-6、4-1-28—4-1-29 页。
问询要点：(4)结合（3）中持股情况，说明扬州市国资委是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，说明相关信息披露、认购对象及其实控人锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。
回复与核查要点：
- 发行人核查 2024 年 6 月至 2025 年 1 月股东名册并取得承诺，披露认购对象实际控制人扬州市国资委在定价基准日前六个月未持有发行人股份，不存在减持。扬州市国资委承诺：自定价基准日（第六届董事会第十七次会议决议公告日 2025 年 1 月 21 日）前六个月至承诺出具日不存在减持；自承诺出具日至本次发行完成后六个月内，不通过集中竞价、大宗交易或协议转让等方式减持所持任何亚威股份，也不安排减持计划；违反时所得全部收益归亚威股份所有并承担法律责任。
- 《上市公司收购管理办法》第七十四条被回复引用为收购人持有被收购公司股份在收购完成后 18 个月内不得转让。扬州产发集团承诺取得本次发行股份后 18 个月内不转让因本次权益变动取得的股份；扬州创投承诺在发行期间及发行后 18 个月内不转让所持上市公司股票。补充法律意见书载明上述锁定期安排及信息披露符合该条规定。
- 定价方面，7.28 元/股的原价格在 2024 年度分红实施后调整为 7.21 元/股。发行对象认购本次股票的限售期为发行结束之日起 18 个月，送股、资本公积金转增所得股份一并受限；发行完成后扬州产发集团拟持有 92,098,593 股、占发行后 14.35%，剔除回购专用账户 6,207,000 股后的表决权比例为 14.49%，与第二大股东亚威科技差额 7.89%（剔除回购股份后差额 7.97%）。
- 《合作框架协议》第 4.2 条约定发行后董事会仍为 9 人，扬州产发集团提名或推荐 5 名非独立董事和 2 名独立董事；第 4.5 条约定最迟发行完成后 30 个工作日内召开股东大会完成改选；第 5.3 条约定主要股东不单独或共同谋求控制权，违反时应将相应股份表决权委托给扬州产发集团。
律师意见：北京国枫律师事务所核对股东名册、扬州市国资委及扬州创投承诺、《上市公司收购管理办法》和《合作框架协议》，认为相关承诺已公开披露，认购对象及实际控制人的 18 个月锁定安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条，发行后扬州产发集团能够成为控股股东、扬州市国资委成为实际控制人，控制权具有稳定性。
保荐人意见：保荐人核查了承诺、股东名册、协议及控制权案例，认为扬州产发集团作为第一大股东能够决定董事会半数以上成员选任，发行后控制权安排具有稳定性。律师意见与保荐人对“法律符合性”和“控制权稳定性”的论证分别留痕。
执业提示：定向增发控制权变更项目应同时核对定价基准日前六个月减持、定价日至发行后六个月承诺、发行对象 18 个月限售、实控人间接持股主体锁定以及董事会改组协议；持股比例低于 20%时，董事提名权和主要股东不谋求控制权承诺是稳定性证据，但不能替代最终发行和登记结果。
问题 1（5）：募投产品、量产能力及投向主业（首轮；回复文件第 1-12—1-16 页；txt 行 412—628）
来源定位：发行人及保荐机构回复《20260227_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复【豁免版】.pdf.txt》，PDF 第 1-12—1-16 页，txt 行 412—628；补充法律意见书之三 PDF 第 4-1-9—4-1-10 页。
问询要点：(5)比较说明本次募投项目各类产品在技术特点、产品参数、应用领域、下游客户等方面与现有业务、一期项目产品的区别和联系，并结合现有业务同类产品、一期项目试生产产品的收入实现情况，说明本次募投项目实施主体是否具备量产能力，是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备，是否属于募集资金主要投向主业。
回复与核查要点：
- 二期项目规划生产压力机机身、横梁体、滑块体、底座体等关键结构件，是一期项目的前道工序；一期项目进行核心部件精密加工、整机组装，规划年产压力机 2,000 台、自动化冲压及落料线 100 条，二期配套结构件规划 2,100 件（套）、按典型机型理论重量约 3.17 万吨/年。
- 现有结构件原材料主要为厚度 10—200mm 的 Q235 钢板，募投产品为厚度 10—300mm 的 Q235 钢板；工艺均含下料、打磨、校平、焊前加工、拼装、焊接、回火、除锈、喷底漆，二期新增激光下料、自动焊接、自动抛丸等设备，提升自动化和作业环境。终端应用均覆盖汽车、新能源、家电电子、轨道交通、五金等；结构件产品主要自用、不直接对外销售。
- 现有钣金机床结构件及少量压力机结构件已批量生产，报告期（2025 年 1—9 月、2024 年、2023 年、2022 年）压力机结构件自产/外采合计分别为 0.34、0.26、0.22、0.36 万吨；一期项目截至 2025 年 9 月 30 日生产压力机 675 台，已有 303 台销售并实现收入 8,969.15 万元。公司具备既有工艺、人员和设备基础；产品结构件不涉及专利权证，发行人据此认为实施主体具备量产能力且募集资金主要投向主业。
律师意见边界：问题 1（5）不在回复载明的发行人律师单独核查（1）—（4）、（9）范围内；补充法律意见书的《注册管理办法》第十二条总体条件认为募集资金用途符合主业要求，但未以律师单独意见替代保荐人对产品参数和量产能力的业务核查。
保荐人意见：保荐人通过访谈、定期报告、财务数据和生产情况核对产品关系、量产基础、技术人员储备及主业属性，认为二期为一期前道工序，产品与现有业务基本一致但工艺自动化和应用有所提升，属于募集资金主要投向主业。
执业提示：募投“投向主业”不能只写行业名称，应把投入对象、生产工序、产品流向、既有收入或产量、设备人员技术储备逐项对应；中间产品不直接产生收入时，应以自产量、外采替代量和下游整机销售闭环证明量产能力。
问题 1（6）：新增产能合理性、消化措施及重复建设（首轮；回复文件第 1-17—1-24 页；txt 行 629—958）
来源定位：发行人及保荐机构回复《20260227_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复【豁免版】.pdf.txt》，PDF 第 1-17—1-24 页，txt 行 629—958；补充法律意见书之三总体条件第 4-1-9—4-1-10 页；保荐人核查程序见回复 txt 行 1363—1371。
问询要点：(6)结合最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业扩产情况、发行人地位及竞争优势、公司现有及拟建在建产能及释放速度、产能利用率，以及各产品具体扩产情况、产能利用率、在手订单和意向性订单等，说明一期项目尚在试生产阶段，本次募资投入二期项目新增产能规模的合理性及消化措施的有效性，是否涉及重复建设的情形。
回复与核查要点：
- 回复以最终产品伺服压力机市场论证二期结构件需求：国内伺服压力机渗透率不足 20%，发达国家压力机伺服化应用比例已超过 90%；新能源汽车、轨道交通等高精度压装场景提供需求，发行人称其在国产伺服压力机领域具有先发技术和客户资源。
- 现有结构件产能/产量/用量分别为：2022 年 2.88/2.62/2.65 万吨、利用率 91.04%；2023 年 2.88/3.12/3.11 万吨、108.37%；2024 年 2.88/3.39/3.37 万吨、117.68%；2025 年 1—9 月 2.38/2.71/2.71 万吨、113.73%。在建工程仅 242.49 万元，二期形成 2,100 件（套）结构件能力，一期规划 2,000 台压力机、100 条自动化冲压线。
- 截至 2025 年 9 月末，压力机及自动化冲压线发出商品余额 10,402.28 万元、在手订单 4,428.20 万元；结构件供应商披露的产能扩张为 12,000 吨增至 14,000 吨、19,000 吨增至 21,000 吨、36,000 吨增至 48,000 吨、3,000 吨增至 4,800 吨。公司计划巩固大金、美的、海尔、比亚迪等客户、拓展新客户和境外市场、持续研发升级伺服压力机及完善营销体系。由于二期产品全部供一期使用、现有结构件车间已高负荷运行，回复认为不存在重复建设且新增产能消化不存在重大风险。
律师意见边界：该子问不在回复载明的律师单独核查范围内；补充法律意见书以募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条为总体法律条件，未对市场预测和订单消化另行作出律师独立判断。
保荐人意见：保荐人核查行业资料、同行业扩产、产能、发出商品和在手订单，认为伺服压力机市场空间、公司技术及客户资源、结构件高利用率和订单储备共同支撑二期，新增产能规模合理，消化不存在重大风险。
执业提示：一期尚在试生产时，二期产能合理性要把“前道结构件—一期整机—发出商品/订单—客户消化”按工序和数量打通，不能以最终行业空间替代公司自身产能释放和订单覆盖分析。
问题 1（7）：效益测算的单位价格、单位成本及毛利率（首轮；回复文件第 1-25—1-29 页；txt 行 959—1148）
来源定位：发行人及保荐机构回复《20260227_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复【豁免版】.pdf.txt》，PDF 第 1-25—1-29 页，txt 行 959—1148；会计师回复《20260227_2_会计师关于审核问询函的回复【豁免版】.pdf.txt》，PDF 第 2-3—2-8 页，txt 行 114—327。
问询要点：(7)结合本次募投项目同类产品在报告期内毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预测中与现有业务或同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，说明效益测算是否合理谨慎。
回复与核查要点：
- 结构件属于生产机床的中间产品、不单独对外销售，故以自产成本和对外采购价格作模拟。压力机结构件单位生产成本（万元/吨）为 2022—2025 年 1—9 月 0.95、0.84、0.99、0.75；对外采购单价为 1.29、1.14、1.13、1.09。模拟毛利率为 26.26%、26.73%、11.84%、31.43%，2024 年较低主要因关键部件外采、自产部分较轻。
- 募投测算压力机结构件单位价格在 T+3 至 T+6 年及以后均为 1.10 万元/吨，单位成本依次为 0.93、0.86、0.85、0.83 万元/吨，模拟毛利率依次为 16.00%、22.04%、23.04%、24.45%。管理费和研发费分别按年收入 3.00%测算，企业所得税 25%，销项增值税 13%，城市维护建设税 7%，教育费附加（含地方教育附加）5%。
- 完全达产后预计每年节约外购结构件支出 34,961.81 万元，税后净利润 4,137.89 万元，税后内部收益率 9.69%，税后静态投资回收期 11.01 年（含建设期）。会计师及保荐人认为价格、成本和毛利率与历史采购及自产数据不存在重大差异，测算合理谨慎；同行业公司未披露同类中间产品参数，故未作强行横向比较。
律师意见边界：问题 1（7）由会计师、保荐人核查，发行人律师未单独发表意见。该结论涉及财务测算，不得以保荐人或会计师的合理性结论表述为律师对预测准确性的保证。
会计师及保荐人意见：会计师核查财务报告、可行性分析报告并访谈发行人，认为单位价格、单位成本、毛利率等参数测算合理谨慎；保荐人回复结论与之相同。
执业提示：中间产品无直接市场售价时，应说明替代估值依据，并保留历史采购数量、金额、单价、自产成本、异常年度原因和测算期爬坡逻辑；税费和内部结算口径应与募投项目自用属性一致。
问题 1（8）：董事会前投入、投资构成及折旧摊销影响（首轮；回复文件第 1-30—1-31 页；txt 行 1149—1255）
来源定位：发行人及保荐机构回复《20260227_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复【豁免版】.pdf.txt》，PDF 第 1-30—1-31 页，txt 行 1149—1255；会计师回复《20260227_2_会计师关于审核问询函的回复【豁免版】.pdf.txt》，PDF 第 2-8 页起，txt 行约 328—464。
问询要点：(8)说明本次发行拟募集资金投向是否包含本次发行董事会前投入的资金，本次募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响。
回复与核查要点：
- 截至第六届董事会第十七次会议于 2025 年 1 月 20 日审议发行方案前，二期项目尚未发生资金投入；拟使用募集资金 23,342.24 万元建设项目，不包含董事会前投入。
- 二期项目 30,366.00 万元总投资中，建筑工程费 9,875.70 万元（32.52%）、设备购置费 7,443.00 万元（24.51%）、安装工程费 92.71 万元（0.31%）、工程建设其他费用 4,819.30 万元（15.87%）、预备费 1,111.54 万元（3.66%），建设投资合计 23,342.24 万元（76.87%）；铺底流动资金 7,023.77 万元（23.13%），不使用本次募集资金。建设期约 24 个月，固定资产投资 T 年 10,504.01 万元、T+1 年 12,838.23 万元。
- 房屋建筑物折旧年限 20 年、净残值率 5%、年折旧率 4.75%；机器设备 10 年、净残值率 5%、年折旧率 9.50%；土地使用权 50 年、摊销率 2.00%；其他无形资产 10 年、10%；其他资产 5 年、20%。假设建设期结束后 T+2 年转固，新增折旧摊销 T+2 至 T+6 年每年 1,427.27 万元，T+7 年及以后 1,335.86 万元；以 2024 年营业收入 205,739.36 万元为基数，新增折旧摊销占现有营业收入比重最高 0.69%，T+7 年及以后为 0.65%；以 2024 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,141.38 万元为基数，占现有净利润比重在 T+2 至 T+6 年为 27.76%、T+7 年及以后为 25.98%；募投项目节约支出形成净利润在 T+2 至 T+7 年及以后分别为 709.70 万元、2,361.84 万元、2,925.32 万元、4,069.34 万元、4,069.34 万元、4,137.89 万元，预计净利润分别为 5,851.07 万元、7,503.22 万元、8,066.70 万元、9,210.71 万元、9,210.71 万元、9,279.27 万元；在预计净利润口径下，新增折旧摊销占比依次为 24.39%、19.02%、17.69%、15.50%、15.50%、14.40%，稳定年为 15.50%。
律师意见边界：该子问在回复分工中由保荐人、会计师核查，发行人律师未列入单独核查范围；法律意见总体确认募集资金用途合规，不对折旧测算结果作律师保证。
保荐人及会计师意见：二者均认为本次募集资金不包含董事会前投入，新增折旧摊销不会对未来盈利能力和经营业绩产生重大不利影响。相关比例建立在 2024 年营业收入 205,739.36 万元、扣非归母净利润 5,141.38 万元未来保持不变的测算假设上，属于情景测算，不是业绩承诺。
执业提示：募投审核应把“是否前投”“募集资金实际投向”“资本性/非资本性构成”“转固时点”和折旧对收入、净利润的比例统一到同一测算表；对以历史经营数据恒定为前提的敏感性应单独提示。
问题 1（9）：前次募集资金使用、用途改变及延期（首轮；回复文件第 1-32—1-33 页；txt 行 1256—1315）
来源定位：发行人及保荐机构回复《20260227_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复【豁免版】.pdf.txt》，PDF 第 1-32—1-33 页，txt 行 1256—1315；补充法律意见书之三 PDF 第 4-1-8—4-1-10 页，txt 行约 458—463、550—598。
问询要点：(9)结合 IPO 及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，是否已按规定要求在本次申报相关文件中披露。
回复与核查要点：
- IPO 项目：证监会以证监许可〔2011〕219号核准发行 2,200 万股、发行价 40 元/股，募集资金总额 88,000.00 万元，扣除发行费用 4,884.80 万元后净额 83,115.20 万元；苏亚金诚于 2011 年 2 月 28 日出具苏亚验〔2011〕6号验资报告。数控转塔冲床技术改造、高速精密卷板校平剪切生产线技术改造、大型数控板料折弯机技术改造项目投资额分别 9,920.00 万元、8,196.00 万元、7,244.00 万元，合计 25,360.00 万元，分别于 2011 年 12 月 31 日、2012 年 6 月 30 日、2012 年 6 月 30 日达到可使用状态，实际投资分别 9,933.18 万元、8,134.37 万元、7,065.49 万元，无延期或用途改变。
- 2015 年发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金：证监许可〔2015〕1850号于 2015 年 7 月 31 日核准向朱正强等 5 名交易对象发行 1,067.27 万股并支付现金 3,420.76 万元购买无锡创科源激光装备有限公司 94.52%股权，同时向第一创业证券、财通基金发行 346.60 万股募集配套资金 3,518.00 万元，扣除发行费用 790.38 万元后净额 2,727.62 万元。苏亚金诚于 2015 年 9 月 17 日出具苏亚验〔2015〕31号验资报告；募集资金约 700.00 万元用于中介费用，约 2,818.00 万元用于交易现金对价。无锡创科源股权于 2015 年 8 月 28 日完成变更登记，发行人按《购买资产协议》支付现金对价，并以苏亚鉴〔2016〕4号鉴证报告核查使用情况。
- 回复及补充法律意见书结论均为：IPO及以后历次融资不存在募集资金用途改变或项目延期，不存在擅自改变前次募集资金用途未纠正或者未经股东会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项相关条件。
律师意见：北京国枫律师事务所核查招股意向书、重组报告书、募集资金存放与使用情况鉴证报告及公司说明，认为不存在擅自改变募集资金用途未作纠正或未经股东会认可的情形。
保荐人及会计师意见：回复明确保荐人、会计师对该子问核查；本素材中的会计师回复以财务使用情况和相关鉴证报告为基础，与律师对发行条件的核查结论相互印证。
执业提示：前募核查须分别保留募集资金到位、净额、项目承诺金额、实际投资、达到可使用状态日期、变更审议及信息披露证据；“未改变用途”不能仅凭现有余额或项目已完工推导。
问题 2（6）：财务性投资、类金融业务及《证券期货法律适用意见第 18 号》（首轮；回复文件第 1-88—1-98 页；txt 行 3610—4127）
来源定位：发行人及保荐机构回复《20260227_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复【豁免版】.pdf.txt》，PDF 第 1-88—1-98 页，txt 行 3610—4127；会计师回复《20260227_2_会计师关于审核问询函的回复【豁免版】.pdf.txt》，PDF 第 2-66—2-74 页，txt 行 2816—3434；补充法律意见书之三 PDF 第 4-1-22—4-1-23 页。
问询要点：(6)列示交易性金融资产、长期股权投资等财务性投资相关科目详细情况，结合相关基金、资管、信托等投资协议的主要内容、投资背景、底层资产、收益率区间等，以及对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分；说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形。
回复与核查要点：
- 回复引用《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》，将投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与主业无关股权投资、产业/并购基金、拆借、委托贷款及高风险金融产品等列为财务性投资；围绕产业链获取技术、原料或渠道的产业投资、以收购整合为目的的并购投资等，符合主业和战略方向的，不界定为财务性投资；金额较大为超过合并报表归母净资产 30%；董事会决议日前六个月至发行前新投入或拟投入的财务性投资应从募集资金扣除，投入包括支付投资资金、披露意向或签订协议。
- 截至 2025 年 9 月 30 日，可能涉及投资的科目及认定为财务性投资金额如下（单位：万元）：
| 科目 | 账面价值 | 财务性投资金额 | 回复认定 |
|---|---|---|---|
| 交易性金融资产 | 43,604.08 | - | 现金管理类产品，不属收益波动大且风险高产品 |
| 应收款项融资 | 5,492.93 | - | 银行承兑汇票 |
| 其他应收款 | 1,643.19 | - | 备用金、保证金、员工借款、朱正强相关款项等 |
| 其他流动资产 | 880.37 | - | 预缴所得税、待抵扣进项税 |
| 其他权益工具投资 | 149.52 | 11.58 | 日清纺亚威精密机器 137.94 不属；淮江高速 11.58 属 |
| 长期股权投资 | 2,564.27 | - | 南高智能 260.45、威迈芯材 2,239.72、携汇智联 64.11，均按产业投资认定 |
| 其他非流动金融资产 | 37,187.31 | 37,187.31 | 五项均属财务性投资 |
| 其他非流动资产 | 131.31 | - | 预付软件款 65.81、预付设备款 65.50 |
| 合计 | 37,198.89 | 占归属于母公司净资产 21.03%，未超过 30% |
- 43,604.08 万元交易性金融资产的具体产品包括：国联证券“国联鑫享臻享 69 号 FOF”7,033.03 万元、R2、收益率 4.2%以上，底层主要为受金融监管机构监管的机构发行的资产管理产品且占资产总值不低于 80%；工商银行结构性存款 5,026.90 万元、8,774.44 万元、3,529.95 万元，收益率区间分别为 1%—2.3%、1.25%—2.49%、1.25%—2.49%，底层为欧元美元汇率中间价；工商银行结构性存款 3,011.49 万元、2,007.16 万元，收益率均为 0.8%—2.24%，以及 2,001.57 万元、2,001.57 万元，收益率均为 0.8%—1.8%；中信银行结构性存款 5,002.30 万元、R1、收益率 1%—1.98%，底层为欧元美元即期汇率；浙商银行结构性存款 502.13 万元、502.13 万元、500.49 万元，收益率均为 1%或 1.9%或 2.65%，以及 500.03 万元、收益率 1.2%或 2%或 2.65%，底层均为欧元兑美元汇率；招商银行代销“光大理财安心计划—存单策略 43 期机构专享”2,002.33 万元、R1、收益率 1.8%—1.9%，底层为银行存款、同业存单、大额存单；工商银行“工银理财如意人生天天鑫核心优选同业存单”1,208.56 万元、R1、收益率 1.27%，底层为存款类资产、货币基金等。发行人解释购买目的为提高资金使用效率和收益，主要产品安全性、流动性较高，风险较低。
- 其他权益工具及长期股权投资方面：日清纺亚威精密机器认缴、实缴均为 21 万美元，初始投资 2008 年 1 月 11 日、持股 1.00%，为与日清纺控股株式会社合资设立的机床产业投资；江苏南高认缴、实缴均 300 万元、2016 年 11 月 24 日投资、持股 15.00%；苏州威迈芯材认缴、实缴均 649.635 万元、2021 年 3 月 31 日投资、持股 10.54%，布局半导体材料并拓展精密自动化设备渠道，2025 年 1—9 月向其销售材料 4.11 万元；携汇智联认缴、实缴均 150 万元、2020 年 2 月 25 日投资、持股 5.00%。上述三项长期股权投资均被认定为围绕产业链上下游的产业投资。淮江高速投资因历史认购项目份额、员工离职转让份额形成，11.58 万元认定为财务性投资。
- 其他非流动金融资产五项全部认定为财务性投资：淮安平衡创业投资中心 2,927.34 万元、苏州清研汽车产业创业投资企业 1,133.36 万元、江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金 32,939.39 万元、天津物产九号企业管理合伙企业 100.00 万元、SM HEAVY INDUSTRIES CO., LTD 87.22 万元。前两项合伙协议投资方向与主业关联度较低、主要为投资收益；亚威沣盈基金投资智能制造、新材料；天津物产份额系天津物产重整将亚威股份债权转为份额；SM 重工股权系 2024 年 6 月吸收合并 LIS 后由原 LIS 股权变更而来。
- 董事会决议日前六个月起点为 2024 年 7 月 20 日。2024 年 12 月 6 日，发行人与南京埃斯顿自动化股份有限公司签订《财产份额转让协议》，受让江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）4,379.562044 万元认缴财产份额、实缴出资同额，转让对价 5,500.00 万元；交易经第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议、第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议审议。该项被认定为新投入财务性投资，公司已调减本次募集资金 26,054.40 万元，调减额占 2025 年 9 月 30 日归母净资产 14.73%，且包含上述新增投资。除该项外，未发现融资租赁、融资担保、商业保理、典当、小额贷款、对外拆借、委托贷款、投资金融业务、主业无关股权投资、拟实施财务性投资或高风险金融产品。
律师意见边界：回复分工中问题 2（6）未列为发行人律师单独核查事项；补充法律意见书之三“其他需要说明事项”记载 37,198.89 万元、21.03%及未超过 30%的总体条件判断。保荐人和会计师对科目、协议、认缴实缴、主业关联、最近六个月新投及募集资金调减进行了具体核查，不能将其会计核查结论直接改写成律师逐项意见。
保荐人及会计师意见：二者均认为财务性投资认定符合《证券期货法律适用意见第 18 号》，最近一期末不存在金额较大的财务性投资及类金融业务；5,500.00 万元产业基金份额交易属于新投入财务性投资，26,054.40 万元调减已覆盖该项，除此外不涉及其他调减。
执业提示：财务性投资审查要把“科目余额—底层资产—协议目的—认缴实缴—主业协同—近六个月投入—募集资金扣减”逐项串联；现金管理产品、产业基金和历史债权转份额不能仅凭会计科目名称定性。对补流/偿债合并披露的项目，应另行核实补充流动资金单项比例及适用监管口径。
问题 2（7）：亚威创科源案件、未决诉讼、行政处罚及发行障碍（首轮；回复文件第 1-99—1-105 页；txt 行 4128—4540）
来源定位：发行人及保荐机构回复《20260227_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复【豁免版】.pdf.txt》，PDF 第 1-99—1-105 页，txt 行 4128—4540；会计师回复《20260227_2_会计师关于审核问询函的回复【豁免版】.pdf.txt》，PDF 第 2-75—2-83 页，txt 行 3435—3955；补充法律意见书之三 PDF 第 4-1-30—4-1-33 页，txt 行约 1625—1817。
问询要点：(7)结合亚威创科源承诺期至最近的业绩情况、相关具体违规情形和责任方、相关行政处罚与诉讼之间的联系等情况，说明涉及亚威创科源的案件对发行人造成的损失和影响、判决执行情况，预计负债、其他应收款等会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，计提是否充分；结合截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况，以及报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，说明是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍。
回复与核查要点：
- 亚威创科源承诺期及以后净利润（万元）为：2015 年 1,060.12、2016 年 1,446.31、2017 年 -39.88、2018 年 -2,437.83、2019 年 -745.28、2020 年 -696.81、2021 年 127.76、2022 年 -337.65、2023 年 -3,006.68、2024 年 -1,622.82、2025 年 1—9 月 -1,363.45；承诺方原承诺 2015—2017 年经审计税后净利润不低于 1,500.00 万元、1,800.00 万元、2,200.00 万元。朱正强相关刑事案件为（2019）苏 0214 刑初 297 号、（2020）苏 0214 执 194 号，法院认定挪用资金、伪造公司印章，责令退赔亚威创科源 928.19 万元，因无其他可供执行财产终结执行。
- 姜勇民间借贷纠纷案号为（2022）苏 0211 民初 2934 号、（2023）苏 02 民终 1053 号、（2025）苏 02 执恢 2 号，判决亚威创科源对朱正强不能清偿部分承担三分之一责任，借款本金 2,650.91 万元及相应利息，相关不动产被（2017）苏 0211 财保 263 号司法查封且截至回复时未解封；发行人截至 2025 年 9 月 30 日按判决将本金、利息合计 1,149.19 万元计提预计负债并确认诉讼损失。朱克锋案（2018）苏 0205 民初 1116 号、（2020）苏 02 民终 3086 号涉及本金 200.00 万元及自 2014 年 4 月 24 日起年利率 24%利息，亚威创科源已于 2021 年 2 月 24 日、3 月 3 日、3 月 5 日履行；李天叶案（2019）苏 0213 民初 10234 号、邹华案（2019）苏 0213 民初 8850 号、徐洪英案（2018）苏 0282 民初 2968 号及（2019）苏 02 民终 676 号均未判决亚威创科源承担责任。发行人对朱正强其他应收款余额 977.02 万元，其中 928.19 万元经刑事判决认定，已按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》全额计提坏账；预计负债依据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条计提。
- 业绩补偿股权纠纷案号为（2019）苏 1012 民初 558 号、（2020）苏 10 民终 2869 号、（2021）苏 1012 执恢 11、12、13 号，执行程序终结；朱正强、宋美玉 2016 年、2017 年业绩补偿款分别为 3,434.32 万元及利息、2,427.29 万元及利息，尚未履行完毕。
- 截至回复出具日，发行人及子公司 10 项未决诉讼/仲裁如下：①（2022）苏 1012 民初 2283 号，安徽苏立清洁能源装备有限公司、安徽苏立科技股份有限公司，买卖合同 73.40 万元，调解履行中，已付 68.40 万元；②（2023）苏 1012 民初 4162 号，四川铁盒包装制品有限公司，30.25 万元，调解履行中，已付 27.00 万元；③（2023）苏 1012 民初 8374 号，佳木斯聚圆金属制品有限公司、吴刚，35.80 万元，调解履行中，已付 30.00 万元；④（2023）苏 1012 民初 3890 号及（2024）苏 1012 执 392 号，河南筑友智造装饰产业园有限公司，190.00 万元，发行人胜诉、执行中止，河南善建高新材料股份有限公司代付，已付 63.33 万元；⑤（2024）皖 0303 民初 5747 号及（2025）皖 03 民终 972 号，安徽宝馨智能制造有限公司，168.50 万元，胜诉后执行中止、被告破产、债权申报中；⑥（2024）苏 1012 民初 8938 号，江苏浦相新材料科技有限公司，91.97 万元，调解履行中，已付 80.00 万元；⑦（2022）苏 0211 民初 2562 号、（2023）苏 02 民终 1053 号、（2025）苏 02 执恢 2 号，姜勇诉朱正强、宋美玉、亚威创科源，1,135.78 万元，姜勇胜诉、强制执行中；⑧（2019）苏 1012 民初 558 号、（2020）苏 10 民终 2869 号及（2021）苏 1012 执恢 11、12、13 号，发行人诉朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业（有限合伙），股权转让 5,861.60 万元及利息，被执行人无财产、执行程序终结；⑨（2025）苏 1084 民初 9105 号，亚威智能系统诉中镁宏海（扬州）科技有限公司，50.00 万元及利息，调解分五期、尚未到支付期限；⑩（2025）浙 1124 民初 2724 号，浙江华威家居集团有限公司诉亚威股份，606.00 万元及违约金，尚未开庭。
- 报告期内发行人无行政处罚，子公司 5 项处罚均已整改：①北京创科源 2023 年 1 月 5 日京石市监处罚（2023）760号，开业后自行停业连续六个月以上，吊销执照（登记证）；②亚威智能系统 2025 年 2 月 26 日扬江税一简罚〔2025〕173号，2024 年 7 月工资薪金个人所得税未按期申报，罚款 50 元，已补申报并缴款；③亚威赛力玛同日扬江税一简罚〔2025〕174号，2023 年 11 月工资薪金个人所得税未按期申报，罚款 50 元；④亚威赛力玛同日扬江税一简罚〔2025〕176号，2024 年 7 月工资薪金个人所得税未按期申报，罚款 50 元；⑤亚威艾欧斯 2025 年 4 月 2 日（苏苏园）应急罚〔2025〕4号，将生产经营项目、场所、设备发包或出租而未履行安全生产职责，罚款 2.30 万元，已培训、建台账、完善安全协议模板、发放劳动防护用品并缴款。北京创科源处罚与亚威创科源诉讼无直接关联。
律师意见：北京国枫律师事务所补充核查了案件材料、判决书、裁定书、行政处罚文件、整改资料及会计处理；补充法律意见书之三在问题 2 更新部分披露了预计负债 1,149.19 万元、朱正强其他应收款 977.02 万元、10 项未决案件及其进展。其总体实质条件部分认为发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为；本素材未见补充法律意见书在问题 2（7）段再次逐项复述“发行障碍”结论，故以其实际文字边界为准。
保荐人及会计师意见：回复依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二项，将刑事处罚或情节严重行政处罚作为重大违法一般标准；违法轻微、罚款较小、处罚依据未认定情节严重或有权机关证明不属重大违法，且不存在严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等除外情形的，可不认定为重大违法。保荐人、会计师及发行人回复结论为：10 项未决案件合计未达到最近一期经审计净资产绝对值 10%，不属上市规则所称重大诉讼，不影响持续经营；5 项行政处罚违法行为不属重大违法，不构成本次发行障碍。会计师同时明确其 2025 年 1—9 月相关程序不构成审计或审阅。
执业提示：行政处罚重大违法论证应按处罚主体、日期、文号、行为、罚款/处罚类型、主管机关或处罚依据、整改和主营业务影响逐项拆解；诉讼则要区分案件金额、责任主体、判决/执行状态和会计计提，不能将“未决诉讼金额低”直接推导为“无发行障碍”。
问题 2（8）：亚威创科源及昆山艾派斯商誉减值（首轮；回复文件第 1-106—1-121 页；txt 行 4541—5046）
来源定位：发行人及保荐机构回复《20260227_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复【豁免版】.pdf.txt》，PDF 第 1-106—1-121 页，txt 行 4541—5046；会计师回复《20260227_2_会计师关于审核问询函的回复【豁免版】.pdf.txt》，txt 行 3956—4512。
问询要点：(8)请结合亚威创科源报告期内持续亏损的情况，以及历次商誉减值测试的具体过程和关键假设，列示主要参数的差异并具体说明其合理性，并结合北京创科源的清算情况等，说明商誉减值计提是否充分，结合昆山艾派斯报告期内业绩情况，说明未对其进行商誉减值的原因及合理性。
回复与核查要点：
- 亚威创科源 2022—2025 年 1—9 月营业收入分别为 13,990.80 万元、6,430.59 万元、10,720.88 万元、2,951.53 万元，毛利率 16.04%、13.78%、10.03%、-9.21%，净利润 -337.65 万元、-3,006.68 万元、-1,622.82 万元、-1,326.38 万元。商誉账面值 2022—2024 年为 3,588.43、3,168.46、2,514.62 万元，含少数股东商誉的整体商誉为 3,796.48、3,352.16、2,660.41 万元，资产组可收回金额 9,390.00、8,340.00、3,710.00 万元，整体商誉减值分别 419.97、691.75、1,517.59 万元。
- 历次测试以收益法为主，主要假设包括持续经营、宏观经济及税率无重大变化、资产组和管理方式稳定等；税前折现率 2022—2024 年为 12.13%、10.04%、11.23%。2024 年末预测 2025 年毛利率 14.14%，2025 年 1—9 月因战略调整单体毛利率为负，但原二维、三维激光切割机发出商品及订单毛利率分别为 11.14%、18.51%，发行人认为预测谨慎。
- 北京创科源已由北京市石景山区人民法院以（2020）京 0107 民初 1262 号判决解散；北京市第一中级人民法院以（2022）京 01 清申 154 号受理强制清算，以（2023）京 01 破申 847 号受理破产清算，并以（2023）京 01 破 361 号通知债权申报，清算尚无实质进展；其已停业且不再纳入合并范围，对亚威创科源资产组商誉测试无重要影响。
- 昆山艾派斯 2022—2025 年 1—9 月收入分别 1,438.51、1,175.94、1,795.77、527.06 万元，净利润 -155.38、-496.49、320.25、-64.37 万元；2022—2024 年整体商誉 2,622.50、2,624.49、2,618.19 万元，可收回金额 2,880.00、2,690.00、2,710.00 万元，均未计提商誉减值。发行人及会计师认为其规模较小，2022—2023 年亏损主要系互联网工业平台投入、项目存货减值，测试不存在减值迹象。
律师意见边界：问题 2（8）由保荐人和会计师核查，发行人律师未单独发表意见；本节仅为完整记录问询及会计核查结论，不将商誉预测合理性改写为法律意见。
保荐人及会计师意见：二者认为亚威创科源历次收入、毛利、费用和折现率预测结合历史数据、在手订单和管理层预算，商誉减值计提充分；昆山艾派斯资产组无减值迹象，未计提具有合理性。
执业提示：商誉问题应把资产组边界、含少数股东商誉、预测与实际差异、减值金额、清算主体影响及关键假设分开核查，尤其要防止把被收购主体持续亏损等同于商誉必然全额减值。
问题 2（9）：LIS投资、资产减值、内部控制及对外投资风险（首轮；回复文件第 1-122—1-126 页；txt 行 5047—5269）
来源定位：发行人及保荐机构回复《20260227_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复【豁免版】.pdf.txt》，PDF 第 1-122—1-126 页，txt 行 5047—5269；会计师回复《20260227_2_会计师关于审核问询函的回复【豁免版】.pdf.txt》，PDF 第 2-101—2-106 页，txt 行 4513—4814；补充法律意见书之三 PDF 第 4-1-30—4-1-34 页。
问询要点：(9)结合对 LIS 的投资背景、LIS 与发行人的合作情况等方面，说明发行人入股 LIS 的原因、2022 年度资产减值损失较大的原因及合理性，并结合（7）中行政处罚与诉讼、职务侵占等情况，说明报告期内发行人内部控制制度是否有效执行，已采取的整改措施及落实情况，是否仍然存在对外投资收购造成发行人大额损失的风险。
回复与核查要点：
- 2019 年发行人为拓展显示面板、新能源、半导体精密激光设备业务，通过亚威韩国与韩国 KOSDAQ 上市公司 LIS 合作；2019 年 7 月 23 日签订《股份转让合同》，以人民币 3.85 亿元收购 SOOIN、BNB 合计持有的 LIS 350 万股、约 21.96%股份，成为第一大股东；2019 年 7 月 22 日董事会、8 月 12 日股东大会审议，2019 年 9 月完成境内审批/备案登记。同期亚威精密激光与 LIS 签署《合资经营合同》，设立中韩合资公司亚威艾欧斯，2019 年 9 月 1 日完成登记。
- LIS 自 2020 年起受内外部环境影响，中国订单减少、应收账款回收困难、资金链断裂，口罩机业务失败并形成存货积压。2022 年 12 月 6 日公告 2022-076 提示启动回生程序、取消上市资格风险；2022 年 12 月 30 日公告 2022-077 披露韩国 KOSDAQ 市场委员会通过取消上市资格决议。发行人根据 2022 年度减值测试对 LIS 长期股权投资计提减值损失 23,319.87 万元，年末账面价值减为零。2024 年 6 月 SM HEAVY INDUSTRIES CO., LTD 吸收合并 LIS，原 LIS 股权变更为 SM 重工股权，期末 87.22 万元列为财务性投资。
- 2017 年内部控制评价发现对创科源投后管理不够严谨的非财务报告重要缺陷，发行人于 2018 年 1 月起更换亚威创科源管理团队、加强印章交接和用章审核登记；对外投资按《公司章程》《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》审批，2019 年 LIS 收购经董事会及股东大会审议。苏亚金诚对 2022、2023、2024 年财务报告内部控制分别出具苏亚审内〔2023〕16 号、苏亚审内〔2024〕11 号、苏亚审内〔2025〕7 号标准无保留意见报告；发行人据此认为内控制度健全并有效执行。
- 截至 2025 年 9 月 30 日，合并报表范围外对外投资为其他非流动金融资产 37,187.31 万元、长期股权投资 2,564.27 万元、其他权益工具投资 149.52 万元；发行人按照审批程序和企业会计准则定期评估，认为大额损失风险较小，并已在募集说明书披露对外投资减值风险。
律师意见：补充法律意见书之三披露了 LIS 投资、2022 年减值、内控整改和目前对外投资结构；其总体核查认为对外投资审批程序完备、长期资产减值计提及公允价值估计具有合理性。涉及韩国公司法、回生程序及境外登记的事项，素材仅载明发行人核查结果，未提供境外法律意见全文。
会计师及保荐人意见：会计师、保荐人认为 LIS 发生回生程序和取消上市资格风险后计提 23,319.87 万元减值具有合理性，发行人对外投资审批完备、长期股权投资减值计提充分、其他非流动金融资产估值合理谨慎，对外投资收购造成大额损失的风险较小。
执业提示：境外投资损失核查要把投资审批、交易文件、技术/业务协同、境外风险事件、减值测试、内控整改和后续资产形态分开留痕；不能以境外被投企业风险公告直接推导发行人存在重大违法或发行障碍。
问题 2（10）：关联交易、公允性及经营独立性（首轮；回复文件第 1-127—1-129 页；txt 行 5270—5377）
来源定位：发行人及保荐机构回复《20260227_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复【豁免版】.pdf.txt》，PDF 第 1-127—1-129 页，txt 行 5270—5377；会计师回复《20260227_2_会计师关于审核问询函的回复【豁免版】.pdf.txt》，PDF 第 2-107—2-109 页，txt 行 4815—4982；补充法律意见书之三总体实质条件 PDF 第 4-1-10 页。
问询要点：(10)结合公司与扬州产发集团及其实控人扬州市国资委控制下企业的交易金额及占比、本次募投项目拟投入情况等，说明本次发行后或募投项目实施是否会新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具承诺。
回复与核查要点：
- 发行人依据扬州产发集团、扬州市国资委承诺及控制企业经营范围核查，披露报告期内扬州产发集团及扬州市国资委控制企业未从事与发行人相同或相似业务，不存在与发行人发生交易的情形；素材未按年度列出金额表，不能在“未发生交易”之外另行推算金额占比。
- 二期项目拟投入募集资金 23,342.24 万元，建成后形成配套伺服压力机及自动化冲压线生产项目年产 3.17 万吨大型精密结构件能力；项目建设新厂房、购置设备和配置智能化软件，服务发行人主营业务。回复认为募投项目不会引入与扬州产发集团及其控制企业的同类业务，不会新增显失公平关联交易或影响经营独立性。
- 扬州产发集团《关于规范关联交易的承诺函》承诺避免不必要关联交易；无法避免或有合理理由的交易按公开、公平、公正原则定价并签订规范合同；履行关联董事/股东回避、审批和披露；不非法转移资金利润、不占用资产资源、不要求担保；违反造成损失承担赔偿责任，承诺在其拥有控制权期间有效且不可撤销。
- 同时出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，从人员、资产、财务、业务、机构五方面保证：高级管理人员专职并领取薪酬、劳动人事体系独立；经营性资产完整且无违规占用；独立开户、核算和资金决策；不违规干预业务、关联交易按公平市场化原则；股东会、董事会、独立董事、监事会、总经理依法独立行使职权。
律师意见：补充法律意见书总体按照《注册管理办法》第十二条第（三）项审查，认为本次募集资金用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目、补流和偿还银行借款，发行后或募投实施不会新增显失公平关联交易或严重影响经营独立性的情形；并核对规范关联交易、保持独立性承诺。
保荐人及会计师意见：保荐人、会计师通过控制企业清单、客户供应商清单、公开网站及访谈进行比对，得出未发生相关交易、募投投向主业、不产生上述不利影响的结论。
执业提示：关联交易问询既要核对历史交易金额为零或实际金额，也要把发行后潜在交易场景、定价、公允性、回避表决、披露、资金占用和独立性承诺写入可执行证据链；若素材只说明“未发生交易”，应明确金额表缺失而不是擅自填写 0。
问题 2（11）：同业竞争整合措施及公开承诺（首轮；回复文件第 1-130—1-131 页；txt 行 5378—5448）
来源定位：发行人及保荐机构回复《20260227_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复【豁免版】.pdf.txt》，PDF 第 1-130—1-131 页，txt 行 5378—5448；补充法律意见书之三总体实质条件 PDF 第 4-1-9—4-1-10 页及回复更新结论；保荐人核查程序见回复 txt 行 5550—5551。
问询要点：(11)发行人、扬州产发集团及其实控人扬州市国资委是否已针对发行后所有可能构成重大不利影响的同业竞争制定明确可行的整合措施并公开承诺，如是，说明承诺具体内容，如否，说明本次发行后是否存在《监管规则适用指引——发行类第 6 号》中新增同业竞争的情形,是否构成重大不利影响。
回复与核查要点：
- 发行人说明本次募投实施后不会出现与控股股东、实际控制人及其控制企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平关联交易或影响独立性的情形。
- 扬州产发集团《关于避免同业竞争的承诺函》确认交易前自身及控制企业不存在与亚威股份相同或相似业务；交易后如获得同类商业机会且与亚威股份产生竞争，将立即通知上市公司，并在符合股东利益和监管要求的条件下依法采取有效措施解决，避免重大不利影响同业竞争；不利用控制关系损害上市公司及股东权益；违反造成损失承担赔偿责任。承诺在其拥有控制权期间有效且不可撤销。
- 扬州市国资委《关于避免同业竞争的承诺函》确认截至承诺出具日控制下属企业不存在构成重大不利影响的同业竞争；在其作为实际控制人期间督促下属企业采取必要、可能措施避免与亚威股份及子公司形成重大不利影响竞争或潜在竞争；下属企业将来取得直接或间接竞争业务机会并构成重大不利影响时，无条件放弃，或以公平、公允价格在适当时机依法将业务注入上市公司。
律师意见：补充法律意见书按《注册管理办法》第十二条第（三）项认为本次募集资金投资项目实施后不会出现与控股股东、实际控制人及其控制企业新增构成重大不利影响的同业竞争；回复更新明确发行人、扬州产发集团及扬州市国资委已制定整合措施并出具说明及承诺。
保荐人意见：保荐人查阅两份《关于避免同业竞争的承诺函》和发行人说明，认为已针对发行后所有可能构成重大不利影响的同业竞争制定明确可行的整合措施并公开承诺。
执业提示：同业竞争承诺要覆盖现存状态、未来商业机会、通知义务、放弃/注入路径、公允价格、适当时机、监管条件、损失赔偿和有效期限；“避免同业竞争”泛化表述不足以替代可执行的整合机制。
四、未纳入详述事项
问题 2（1）收入、毛利率及外销：该子问由保荐人、会计师核查，律师未单独核查。来源定位为发行人及保荐机构回复《20260227_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复【豁免版】.pdf.txt》，PDF 第 1-43—1-51 页，txt 行 1633—2051。回复按 2025 年 1—9 月、2024 年、2023 年、2022 年列示：主营业务收入分别为 151,375.50 万元（95.48%）、197,994.80 万元（96.24%）、186,091.52 万元（96.51%）、175,886.21 万元（96.10%）；其中金属成形机床为 114,455.57 万元（72.19%）、138,673.34 万元（67.40%）、127,094.77 万元（65.92%）、112,982.32 万元（61.73%），激光加工装备为 34,544.51 万元（21.79%）、56,083.44 万元（27.26%）、52,021.16 万元（26.98%）、54,589.30 万元（29.83%），智能制造解决方案为 2,375.42 万元（1.50%）、3,238.02 万元（1.57%）、6,975.60 万元（3.62%）、8,314.59 万元（4.54%）。其他业务收入分别为 7,167.14 万元（4.52%）、7,744.56 万元（3.76%）、6,720.70 万元（3.49%）、7,128.48 万元（3.90%），其中材料收入为 4,895.09 万元、5,480.57 万元、4,116.86 万元、5,022.70 万元，维修加工收入为 1,174.75 万元、1,146.73 万元、1,004.56 万元、1,118.98 万元；营业收入合计为 158,542.65 万元、205,739.36 万元、192,812.22 万元、183,014.69 万元。
销售模式收入按同一期间顺序为：直销 122,356.38 万元（77.18%）、165,679.25 万元（80.53%）、149,346.57 万元（77.46%）、143,504.31 万元（78.41%）；经销 36,186.27 万元（22.82%）、40,060.12 万元（19.47%）、43,465.65 万元（22.54%）、39,510.38 万元（21.59%）。金属成形机床主营毛利率为 23.73%、24.01%、25.02%、23.12%，激光加工装备为 15.00%、17.14%、18.59%、19.07%，智能制造解决方案为 21.61%、29.79%、17.71%、20.54%，主营业务合计为 21.70%、22.16%、22.95%、21.74%；回复将金属成形机床收入增长归因于传统钣金业务及压力机、自动化冲压产线投入，激光加工装备波动归因于激光器国产替代、产品降价及 2024 年精密激光设备市场化验证，智能制造解决方案下降及毛利率波动归因于工业机器人需求和软件定制化。金属成形机床单位价格/单位成本（万元/台）依次为 37.95/28.95、38.37/29.16、40.76/30.56、44.19/33.97；激光加工装备为 42.39/36.03、51.36/42.56、56.06/45.63、73.08/59.14；智能制造解决方案为 12.37/9.70、19.16/13.45、29.19/24.02、40.36/32.07。同行业比较中，发行人主营所属金属板材成形机床与秦川机床、纽威数控、宇环数控、华辰装备的产品结构并不完全一致；发行人境外销售收入占比为 21.59%、22.54%、19.47%、22.82%，问询事实部分另载 2025 年 1—9 月 25.74%，该口径差异应以对应版本募集说明书和收入明细复核【待核验】。
回复称境外业务主要覆盖巴西、德国、越南、澳大利亚、马来西亚和俄罗斯，相关国家或地区占境外销售约 60%；报告期美国不属于销售国家，销售区域不涉及美国，中美贸易政策变化未对公司境外销售产生重大不利影响。公司与主要境外经销商合作年限较长，外销收入规模整体平稳、业务具有持续性，并已在募集说明书“海外政治与贸易摩擦相关风险”中披露风险。律师意见边界：该项为收入、毛利率、客户和外销业务核查，回复未列发行人律师单独意见。保荐人及会计师意见：保荐人、会计师认为收入类别、价格成本变动及外销稳定性具有合理性，贸易摩擦负面影响较小；该结论不作为律师意见。
问题 2（2）非标产品与经销模式：该子问来源定位为上述发行人及保荐机构回复 PDF 第 1-52—1-58 页、txt 行 2052—2355，由保荐人、会计师核查，律师未单独核查。回复说明产品包括标准化产品和非标定制化产品，非标产品主要针对自动化生产线，或根据客户需求对标准产品的外观、尺寸、工艺路径、技术参数进行选配；境内采用直销、境外采用经销，境外每个国家或地区一般不超过 2 家经销商，因此经销商覆盖多家终端客户、单家销售金额较高具有合理性。产品定制化程度对销售模式影响有限，直销和经销中均存在标准化及非标产品；境内直销便于响应客户特殊需求，境外经销主要考虑区域覆盖、成本节约和风险控制。秦川机床、纽威数控、宇环数控、华辰装备均存在直销与经销/代销/代理商相结合的模式：秦川机床 2020—2022 年经销收入占比约 25%；纽威数控经销为主、直销为辅，产品由公司直接发送终端安装调试并在终验收后确认收入；宇环数控直销为主、代理商和电商为辅，华辰装备根据定制化情况和下游场景直销与代销结合，但宇环数控、华辰装备 2022—2024 年代理商未产生收入，故发行人模式被回复认定符合行业惯例。
报告期境外经销商前五名销售金额（万元）为：2025 年 1—9 月客户 1、客户 5、客户 31、客户 6、客户 13 分别为 8,248.15、2,978.34、2,721.81、2,432.76、2,004.26，合计 18,385.33；2024 年客户 1、客户 6、客户 5、客户 13、客户 11 分别为 7,688.36、5,808.35、5,030.09、2,077.68、1,906.47，合计 22,510.95；2023 年客户 1、客户 6、客户 11、客户 14、客户 13 分别为 7,366.82、5,016.66、3,440.79、3,362.21、2,462.82，合计 21,649.30；2022 年客户 5、客户 6、客户 1、客户 11、客户 12 分别为 6,045.42、5,555.08、4,617.96、3,808.79、2,338.69，合计 22,365.94。各客户销售产品主要为金属成形机床、激光加工装备。客户 1-1/1-2 成立于 2016/2021 年，实际控制人约 2009 年开始接洽，2024 年经营规模约 1,600 万美元；客户 6-1/6-2 成立于 2006/2007 年，约 2018 年开始接洽，经营规模约 1,500 万欧元；客户 5 成立于 2005 年、约 2015 年接洽，客户 11 成立于 1985 年、约 2006 年接洽，规模未提供；客户 12 成立于 2003 年、约 2014 年接洽，规模约 1,500 万美元；客户 13 成立于 2010 年、实际控制人约 2008 年接洽，规模约 465 万美元；客户 14 成立于 1991 年、约 2009 年接洽，规模未提供；客户 31 成立于 2021 年、2024 年开始接洽，2025 年 1—9 月经营规模约 1,150,000.00 万韩币。部分客户的合作开始时间早于主体成立时间，回复解释为实际控制人先行接洽后经营主体变更。
发行人是否为主要供应商的核查结果为：客户 1 同类产品采购占比 90%以上、总采购占比 90%以上；客户 6 均为 90%以上；客户 5 同类产品约 90%、总采购未提供；客户 11 同类产品 90%以上、总采购约 35%—50%；客户 12 同类产品约 30%—70%、总采购 50%以下；客户 13 同类产品 90%以上、总采购 50%以上；客户 14 两项均未提供；客户 31 两项均约 80%—90%。回复以机床固定资产属性、品牌和技术壁垒、经销商降低选型和售后协调成本及长期合作为理由，认为发行人基本是上述经销商同类产品主要供应商。律师意见边界：该项属于收入真实性、经销商业务和可比公司销售模式核查，未列发行人律师单独意见。保荐人及会计师意见：保荐人、会计师认为境外经销安排、客户集中度及主要供应商地位具有商业合理性。
问题 2（3）应收账款和坏账：该子问来源定位为上述发行人及保荐机构回复 PDF 第 1-59—1-71 页、txt 行 2356—2936，由保荐人、会计师核查，律师未单独核查。报告期末（2025 年 9 月末、2024 年末、2023 年末、2022 年末）应收账款余额分别为 43,453.60 万元、39,339.94 万元、39,941.62 万元、38,089.53 万元；逾期金额分别为 22,225.29 万元、20,200.74 万元、22,825.96 万元、20,760.29 万元，逾期比例分别为 51.15%、51.35%、57.15%、54.50%；截至 2025 年 10 月 31 日期后回款分别为 3,689.67 万元、20,912.83 万元、27,475.76 万元、29,160.24 万元，比例分别为 8.49%、53.16%、68.79%、76.56%；坏账准备分别为 8,811.41 万元、8,565.55 万元、10,811.91 万元、8,749.30 万元，计提比例分别为 20.28%、21.77%、27.07%、22.97%。
境外经销商应收账款前五名合计：2025 年 9 月末余额 10,889.34 万元、信用期内 5,171.80 万元、逾期 5,717.54 万元、期后回款 1,488.91 万元、坏账准备 1,267.70 万元；2024 年末分别为 9,222.17 万元、3,565.09 万元、5,657.09 万元、5,108.17 万元、1,315.52 万元；2023 年末分别为 6,449.90 万元、1,188.50 万元、5,261.40 万元、5,704.64 万元、538.03 万元；2022 年末分别为 6,655.98 万元、2,338.69 万元、4,317.29 万元、6,655.98 万元、455.11 万元。客户 6-1 在 2025 年 9 月末余额 6,468.93 万元、逾期 4,101.24 万元（63.40%）、期后回款 373.18 万元、坏账准备 1,078.02 万元；客户 1-2 余额 2,721.64 万元、逾期 1,080.22 万元（39.69%）、期后回款 523.52 万元、坏账准备 124.44 万元；客户 5 余额 703.58 万元、逾期 349.35 万元（49.65%）、期后回款 366.80 万元、坏账准备 38.48 万元。2024 年客户 6-1 余额 6,193.83 万元、逾期 4,569.55 万元（73.78%）、期后回款 2,500.12 万元、坏账准备 819.13 万元，客户 6-2 余额 736.45 万元、逾期 736.45 万元、期后回款 401.55 万元、坏账准备 441.87 万元。逾期主要与终端客户安装调试回款慢、客户扩大办公楼等固定资产投资、备货资金需求及短期资金安排有关；客户 6 2024 年资产总额 1,474.41 万欧元、净资产 300.95 万欧元，公司自 2024 年下半年加强催收并计划用 2 年收回历史逾期款。
境外经销合同通常为分阶段收款：签约预付款、发货前发货款、提单日后 6 个月内结清尾款，采用电汇。2024 年 3 月投保中国出口信用保险后，客户 1、客户 5、客户 13 的信用政策被回复列为“是（因投保中信保调整）”，客户 6、客户 11、客户 12、客户 14、客户 31 未放宽。客户 6 按未逾期 1%、逾期 1 年以内 10%、1—2 年 60%、2 年以上 100%组合计提，回复认为其经营正常、还款意愿较强，无破产或失联迹象，无需单项计提；客户 27 已起诉并胜诉，另有河南善建第三方代偿方案。发行人应收账款坏账计提比例与可比公司比较为：2024 年秦川机床 13.93%、纽威数控 6.60%、宇环数控 9.83%、华辰装备 38.55%，平均 17.23%，发行人 21.77%；2023 年可比公司分别为 14.46%、6.32%、14.10%、35.94%，平均 17.70%，发行人 27.07%；2022 年分别为 14.10%、8.25%、12.58%、42.69%，平均 19.40%，发行人 22.97%，2025 年 1—9 月可比公司未披露。回复结论为不存在放宽信用政策导致的普遍风险，回款未出现恶化、客户信用未发生重大不利变化，不存在应单项计提而未计提，坏账准备充分及时。律师意见边界：该项为财务核查，未列发行人律师单独意见。保荐人及会计师意见：二者认为上述回款、坏账及客户信用结论成立。
问题 2（4）发出商品和存货：该子问来源定位为上述发行人及保荐机构回复 PDF 第 1-72—1-80 页、txt 行 2937—3329，由保荐人、会计师核查，律师未单独核查。回复开头按一组口径列示发出商品占存货比例为 2022—2025 年 1—9 月 32.48%、38.83%、44.84%、50.02%；发出商品账面余额按 2025 年 9 月末、2024 年末、2023 年末、2022 年末分别为 73,026.49 万元、62,965.77 万元、47,569.67 万元、35,227.34 万元，其中金属成形机床为 49,107.73 万元、46,419.30 万元、37,260.19 万元、24,976.33 万元，激光加工装备为 20,456.32 万元、12,895.72 万元、8,349.99 万元、8,327.83 万元，智能制造解决方案为 3,462.45 万元、3,650.75 万元、1,959.49 万元、1,923.19 万元。同行业对比表另列亚威股份发出商品占比为 44.95%、44.84%、38.83%、32.48%（按 2025 年 9 月末至 2022 年末），与前述 50.02%口径存在差异，不能擅自合并，需回查存货账面价值口径【待核验】；同行业平均值为 2024 年 32.56%、2023 年 34.58%、2022 年 34.01%，发行人处于可比区间。
库龄方面，发出商品一年以内金额及比例为 54,029.94 万元（73.99%）、51,519.62 万元（81.82%）、35,990.18 万元（75.66%）、31,036.99 万元（88.10%）；1—2 年为 16,482.62 万元（22.57%）、10,354.62 万元（16.44%）、8,289.50 万元（17.43%）、4,069.65 万元（11.55%）；2 年以上为 2,513.94 万元（3.44%）、1,091.53 万元（1.73%）、3,290.00 万元（6.92%）、120.70 万元（0.34%）。发出商品跌价准备分别为 2,185.43 万元、2,182.62 万元、899.09 万元、162.80 万元；库存商品账面余额分别为 22,990.08 万元、26,659.85 万元、27,592.97 万元、22,371.28 万元，跌价准备分别为 779.32 万元、2,200.68 万元、2,497.14 万元、166.89 万元。2024 年末两年以上库存商品占比 16.76%，主要因 LLO 激光剥离设备原值 3,240.43 万元转入长库龄，已计提跌价准备 1,540.43 万元，至 2025 年 9 月已出售；一年以上发出商品前五名合计 11,416.63 万元、占 60.10%，主要因合同约定试运行 12 个月或整体验收、配套产线性能测试周期长。
库存商品和发出商品余额按 2025 年 9 月末至 2022 年末为 96,016.58 万元、89,625.62 万元、75,162.64 万元、57,598.62 万元，在手订单覆盖金额为 84,579.30 万元、74,457.94 万元、61,335.71 万元、44,691.17 万元，覆盖率为 88.09%、83.08%、81.60%、77.59%，其中发出商品订单覆盖率各期均为 100.00%；截至 2025 年 10 月末，库存商品期后结转率为 29.70%、84.77%、92.70%、94.73%，发出商品期后销售率为 13.94%、55.49%、94.60%、98.03%。经营活动产生的现金流量净额为 24,951.30 万元、9,788.09 万元、23,686.15 万元、6,918.86 万元，销售商品、提供劳务收到现金占营业收入比例为 89.64%、99.31%、100.45%、84.50%，购买商品、接受劳务支付现金占营业成本比例为 81.79%、94.85%、89.24%、74.68%，各期经营现金流为正。公司按成本与可变现净值孰低计量，以合同价格或估计售价扣除完工、销售费用及税费确定可变现净值；保荐人及会计师据此认为发出商品比例与定制化生产、安装调试和终验收模式相匹配，库龄结构、订单覆盖率、期后结转和跌价计提支持存货积压及跌价风险较小。律师意见边界：未列发行人律师单独意见。
问题 2（5）融资必要性及闲置资金：该子问来源定位为上述发行人及保荐机构回复 PDF 第 1-81—1-87 页、txt 行 3330—3609，由保荐人、会计师核查，律师未单独核查。报告期末（2025 年 9 月末、2024 年末、2023 年末、2022 年末）库存现金分别为 1.87 万元、3.68 万元、3.03 万元、2.44 万元，银行存款为 60,196.61 万元、63,663.79 万元、107,117.02 万元、87,961.92 万元，其他货币资金为 2,694.10 万元、15,125.78 万元、7,158.50 万元、7,008.04 万元，应计利息为 1,798.13 万元、1,514.44 万元、669.49 万元、2,377.22 万元，货币资金小计为 64,690.71 万元、80,307.69 万元、114,948.05 万元、97,349.62 万元；交易性金融资产（均为理财产品）为 43,604.08 万元、25,670.60 万元、2,349.06 万元、15,069.65 万元。
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人测算未来三年资金缺口 67,205.69 万元：可自由支配资金 89,338.07 万元，未来三年预计经营活动现金流净额 48,048.87 万元，最低现金保有量 79,501.00 万元，未来三年营运资金需求 12,841.71 万元，预计现金分红 21,311.20 万元，已审议投资项目需求为 0，偿还借款需求 90,938.71 万元，资金需求合计 204,592.63 万元。偿还借款由短期借款 33,925.73 万元、长期借款 29,534.58 万元和一年内到期非流动负债 27,478.40 万元组成；未来三年营业收入按 2020—2024 年复合增长率 5.85%测算为 2025 年 217,783.86 万元、2026 年 230,533.47 万元、2027 年 244,029.48 万元，合计 692,346.81 万元，按近三年经营现金流/营业收入平均 6.94%测算经营现金流 48,048.87 万元；以月均付现成本 15,900.20 万元、最低保留 5 个月测得最低现金保有量 79,501.00 万元，近三年可支配资金覆盖月均付现成本平均 6.80 个月。回复该处按当时方案口径载明补充流动资金、偿还银行借款金额为 48,560.85 万元，而补充法律意见书之三及最新方案载明为 43,060.85 万元，版本间存在金额差异，应回查 2025 年 9 月及 2026 年 1 月方案调整文件【待核验】。
发行人说明机床产品收款周期较长，部分客户在安装调试、质保期后付款，供应商又可能要求预付；伺服压力机业务需要持续研发和市场拓展，订单金额及票据结算规模较大。报告期在手订单金额（2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1—9 月）为 113,150.61 万元、108,336.84 万元、99,968.23 万元、115,193.60 万元，应付票据为 45,358.18 万元、52,148.20 万元、46,765.30 万元、42,582.57 万元。律师意见边界：该项属于融资测算、货币资金和理财核查，未列发行人律师单独意见。保荐人及会计师意见：二者认为资金缺口客观存在，持有一定可自由支配资金与经营规模、采购付款和回款周期相匹配，不存在大额闲置资金；该结论不替代律师意见。
其他问题：发行人说明已在募集说明书扉页按重要性排序披露直接和间接重大风险，避免加入风险对策和竞争优势；自 2025 年 1 月 21 日披露发行预案至回复出具日，未出现重大舆情或媒体对申请文件真实性、准确性、完整性提出质疑。该事项由保荐人通过网络检索和申请文件比对核查，结论为无重大舆情、相关披露真实准确完整，未列入发行人律师法律问题详述。
五、待核验事项
- 注册及审核状态：三份 TXT 均未见中国证监会同意注册决定、注册批复日期、发行缴款、股份登记或最终上市结果；深交所审核是否已完成、是否曾出具后续意见落实函，均标注【待核验】。受理日期在素材中未载明，标注【待核验】。
- 建筑工程施工许可证：回复时点仅表述预计于 2026 年 3 月左右取得，未提供实际证书、文号或取得日；应核对是否已取得以及是否已开工。
- 能评文件：素材列示《江苏省投资项目备案证》、环评批复、不动产权证和两项规划许可证，但未见节能审查意见、能评批复或其文号；不能推断能评手续已完成，标注【待核验】。
- 补充流动资金单独比例：最新方案将“补充流动资金、偿还银行借款”合并列为 43,060.85 万元，按总募集资金 66,403.09 万元计算合计占 64.85%，但未拆分补流金额与偿债金额；如需判断单独补流比例、非资本性支出比例及适用的监管上限，应回查最新募集说明书、可行性分析报告和董事会调整文件【待核验】。
- 募集资金调减文件链：素材明确 2024 年 12 月 6 日产业基金份额交易对价 5,500.00 万元及董事会调减 26,054.40 万元，但未在三份 TXT 中完整呈现每次调减的董事会公告、股东会审议及最终发行数量计算表；应补核 2025 年 9 月和 2026 年 1 月两次方案修订文件【待核验】。
- 产业政策明细：律师总体意见称募投用途符合国家产业政策和环境保护、土地管理法律法规，但三份 TXT 未完整列明所依据的具体国家产业政策文件名称、发布机关、发布日期及适用条款；如需形成可引用的产业政策法律依据，应回查原法律意见和可研报告【待核验】。
- 前次融资完整清单：回复正文具体列示 IPO 和 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金两次融资，并据此作出“IPO及以后历次融资均无用途改变或延期”结论；如公司 2015 年后存在其他融资，素材未另行列示，需以历年公告和募集资金鉴证报告复核【待核验】。
- 诉讼及处罚时点变化：10 项未决案件、5 项行政处罚的进展均以回复或补充法律意见书出具时点为准；付款、执行、破产申报、调解履行以及浙江华威家居案件开庭情况在 2026 年 2 月后是否变化，素材未更新【待核验】。
- 境外法事项：LIS 位于韩国，素材仅载明韩国 KOSDAQ 回生程序、取消上市资格和吸收合并事实，未提供韩国法律意见或境外律师核验材料；相关境外法结论应由当地具备资质的律师最终确认【待核验】。
- 最新发行文件：发行价格 7.21 元/股、发行数量 92,098,593 股、发行后 14.35%/14.49%等为补充法律意见书及回复的方案口径，最终注册文件可能调整；应以中国证监会同意注册文件、最终募集说明书和发行结果复核【待核验】。
