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↗查看 GitHub 源文件更新日期：2026-09-11

源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/002281-%E5%85%89%E8%BF%85%E7%A7%91%E6%8A%80.md

武汉光迅科技股份有限公司（002281·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯

注册批复日期：截至素材时点未见注册批复，状态为“审核中”；受理日期：【待核验】；问询共 1 轮（问题 1、问题 2及其他问题）。本文档仅依据两份 2026 年 2 月素材 txt 提炼，不以外部资料补充。 依据文件：《关于武汉光迅科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》（首页标注“二〇二六年二月”，具体签章日未载明）；《北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）（豁免版）》（嘉源(2026)-01-080，签字页日期为“2026 年 月 日”，未填）。问询函文号为审核函〔2025〕120058 号，深交所于 2025 年 12 月 5 日出具。 中介机构：保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师北京市嘉源律师事务所（经办律师：文梁娟、李鼎）；发行人会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）。 再融资类型：向特定对象发行股票；发行对象为实际控制人中国信科集团，拟以现金认购本次发行股份总数的 10%至 38%。

一、发行方案与审核概况

本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 350,000.00 万元。根据回复文件问题 2 的申报口径，募集资金扣除发行费用后拟用于“算力中心光连接及高速光传输产品生产建设项目”（项目一）208,288.83 万元、“高速光互联及新兴光电子技术研发项目”（项目二）61,711.17 万元及补充流动资金 80,000.00 万元。项目一预计总投资 248,210.08 万元，达产后形成高速光模块 499.20 万只、超宽带放大器 14.00 万只、相干产品 3.20 万只、高密度新型连接器 192.00 万只及光开关 0.64 万只；项目二预计总投资 100,060.59 万元，项目一、项目二合计投资 348,270.67 万元（不含补充流动资金），建设期前三年投资金额为 253,773.95 万元。补充流动资金金额占 350,000.00 万元募资上限按金额测算约 22.86%，但回复未将该比例作为明确披露口径。发行对象、现金认购比例有披露；定价基准日、发行价格、发行股数、认购协议全称及限售/锁定安排在两份 txt 中未完整载明，均列【待核验】。项目一问询背景披露达产后运营期内预计新增年均产品销售收入 521,261.17 万元、税后投资回收期 7.85 年、税后内部收益率 17.20%，项目一及项目二建设运营期预计年均新增折旧摊销分别约 12,910.38 万元和 3,546.53 万元。

审核时间线可由素材还原为：本次方案于 2025 年 9 月 9 日、10 月 10 日经公司第七届董事会第二十八次、第二十九次会议审议通过；北京市嘉源律师事务所于 2025 年 11 月 18 日出具原律师工作报告和法律意见书，2025 年 12 月 5 日深交所出具审核函〔2025〕120058 号审核问询函；律师于 2025 年 12 月 24 日出具补充法律意见书（一）；2026 年 2 月回复文件及补充法律意见书（二）对问题 1、问题 2及其他问题作出进一步回复。截至两份素材时点，未见受理日期、上市委/审核中心审议结果或中国证监会注册批复，故 status 采用“审核中（截至素材时点）”。本案的主要审核特征是：AI/算力中心驱动的光电子器件产能及研发中试再融资，同时涉及集团财务公司存款、财务性投资及类金融认定、境外采购依赖、前次募集资金使用和募投项目新增关联交易。

二、法律问题总览表

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1(1)	业绩波动、收入利润差异、产品结构及毛利率	其他法律事项（财务/会计类背景）	否
首轮	1(2)	经营活动现金流、营业收入及扣非归母净利润匹配	其他法律事项（财务/会计类）	否
首轮	1(3)	境外销售真实性、收入确认及境外经营风险	其他法律事项（境外经营）	否
首轮	1(4)	境外采购、进口依赖、国产替代及贸易摩擦	其他法律事项（供应链/境外经营）	否
首轮	1(5)	存货规模、库龄、跌价准备及周转率	商誉与减值（存货跌价）	否
首轮	1(6)	集团财务公司资质、存款、借款及资金安全	同业竞争与关联交易；控股股东及实控人；其他法律事项	是
首轮	1(7)	资金缺口、本次融资必要性及规模合理性	募集资金用途与可行性	否
首轮	1(8)	财务性投资、类金融业务及募集资金扣除	财务性投资；类金融业务；对外投资与产业协同	是
首轮	2(1)	项目一与主业/前募项目协同性及客户验证	募集资金用途与可行性；产业政策与募投项目	否
首轮	2(2)	项目二与前募项目二差异、重复建设及研发风险	产业政策与募投项目；募集资金用途与可行性	否
首轮	2(3)	研发中试中心建筑面积、用途及建设必要性	产业政策与募投项目	否
首轮	2(4)	项目一产能规模、市场空间及消化措施	募集资金用途与可行性；产业政策与募投项目	否
首轮	2(5)	项目一效益测算、关键参数及 IRR	募集资金用途与可行性	否
首轮	2(6)	新增关联交易必要性、公允性及承诺履行	同业竞争与关联交易；承诺履行情况	是
首轮	2(7)	新增固定资产/无形资产折旧摊销影响	募集资金用途与可行性；其他法律事项	否
首轮	2(8)	前次募投进展、资金使用和达到预定状态	前次募集资金使用	否
首轮	其他问题	重大事项提示、风险排序及媒体舆情核查	其他法律事项	否（仅保荐人核查）

再融资法律类别 20 类：募集资金用途与可行性；发行对象与认购方式；定价基准与发行价格；限售安排与减持；财务性投资；类金融业务；产业政策与募投项目；前次募集资金使用；承诺履行情况；同业竞争与关联交易；土地房产权属；环保与安全生产；劳动与社会保障；税务；诉讼仲裁与行政处罚；商誉与减值；对外投资与产业协同；控股股东及实控人；股份质押与冻结；其他法律事项。

三、重点法律问题详述

以下按问题 1、问题 2的全部子问逐项展开。审核问询函明确的律师核查范围为问题 1(6)、1(8)及问题 2(6)；其他子问仍保留发行人、保荐人及会计师在回复中的对应口径，但不将其表述为律师法律意见。

问题 1(1)：业绩波动、收入利润差异及产品类别毛利率（首轮，20260213_1_申请人及保荐机构回复意见.pdf.txt 第 1-5 至 1-19 页；txt 行 158-811）

问询要点：请结合产品销售结构、行业周期、市场竞争情况、原材料来源及价格变动情况、产品定价模式、毛利率波动情况，以及期间费用和其他影响损益相关项目变化情况等，说明报告期内发行人业绩存在较大波动、收入与利润变动趋势存在差异的原因及合理性，各项目类别的收入、利润变动以及毛利率水平及波动与同行业可比公司是否一致。

回复与核查要点：

• 逐项回复：发行人主营业务收入按 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-9 月分别为 690,432.35 万元、605,277.50 万元、822,997.56 万元和 851,526.59 万元，变动率为 -12.33%、35.97%及 2025 年 1-9 月年化 37.96%；扣非后归母净利润分别为 54,247.17 万元、56,446.06 万元、62,970.77 万元和 67,843.45 万元，变动率为 4.05%、11.56%及年化 43.65%。传输类收入为 365,705.10 万元、334,422.59 万元、310,222.44 万元和 247,555.88 万元，占主营业务收入 52.97%、55.25%、37.69%和 29.07%；数据与接入类收入为 320,966.29 万元、266,362.65 万元、510,146.23 万元和 602,248.01 万元，占比 46.49%、44.01%、61.99%和 70.73%。回复将 2023 年电信市场及 5G 建设阶段性放缓、2024 年以来 AI 算力和数据中心需求增长作为结构变化原因；Omdia 数据显示 2024 年全球光器件市场收入 178 亿美元、同比增长 40%，预计 2029 年达到 522 亿美元。
• 价格、成本及利润：各期前五大原材料供应商采购占采购总额 16.46%、16.08%、30.68%和 30.72%，直接材料成本占营业收入 60.66%、61.49%、62.78%和 63.95%；公司主要采用招投标，并综合产品性能、原材料价格、生产工时、交货期、制造难度、质量要求、合同规模及竞争程度报价。主营业务毛利率为 23.61%、22.56%、22.08%和 23.02%；其中传输类为 30.34%、29.53%、28.76%和 25.93%，数据与接入类为 15.43%、13.00%、17.83%和 21.69%。期间费用合计为 84,158.51 万元、65,524.31 万元、101,815.81 万元和 100,292.71 万元；资产减值损失为 -17,010.96 万元、-13,804.02 万元、-22,436.62 万元和 -23,657.56 万元。2024 年收入增幅高于利润，回复归因于财务收益减少 61.23%、销售/管理/研发费用分别增长 54.26%、36.68%和 27.41%，以及资产减值损失增幅 62.54%。
• 同行业量化对比：按 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-9 月顺序列示（2025 年 1-9 月营业收入和扣非后归母净利润的变动率按年化数据计算），同行业公司营业收入/扣非后归母净利润/综合毛利率分别为：中际旭创 96.42/107.18/238.62/250.05 亿元、10.37/21.24/50.68/70.84 亿元、29.31%/32.99%/33.80%/40.74%；新易盛 33.11/30.98/86.47/165.05 亿元、7.84/6.78/28.30/63.01 亿元、36.66%/30.99%/44.72%/47.25%；太辰光 9.34/8.85/13.78/12.14 亿元、1.76/1.37/2.50/2.45 亿元、32.78%/29.40%/35.62%/38.05%；华工科技 120.11/102.08/117.09/110.38 亿元、7.21/8.19/8.97/11.04 亿元、19.16%/22.51%/21.55%/21.70%；剑桥科技 37.86/30.87/36.52/33.60 亿元、1.55/0.87/1.51/2.55 亿元、18.66%/21.62%/20.99%/23.02%；光库科技 6.42/7.10/9.99/9.98 亿元、0.76/0.39/0.48/0.85 亿元、37.02%/34.47%/33.88%/32.41%。光迅科技自身营业收入 69.12/60.61/82.72/85.32 亿元、扣非后归母净利润 5.42/5.64/6.30/6.78 亿元、综合毛利率 23.61%/22.59%/22.46%/23.14%；回复认为公司收入变动趋势与行业基本相同，利润和毛利率差异由产品结构、客户、市场地位、技术路线及经营管理效率造成。
• 同行业及意见分层：回复称发行人与同行业可比公司在收入、利润和毛利率变动上存在差异，主要由产品结构、市场地位、客户及技术路线、经营管理效率等因素造成。保荐人、发行人会计师认为业绩波动及收入与利润趋势差异符合经营实际和行业发展状况，具有合理性。律师意见：问询函未要求发行人律师核查问题 1(1)，素材未见律师针对该子问发表独立法律意见。核查程序：保荐人、会计师查阅审计报告、财务报告及产品、原材料、定价资料，并将同行业公开数据作比较。
• 风险披露：发行人已在《募集说明书》“第六节 与本次发行相关的风险因素”中披露关键原材料供应不足及进口受限风险、国际贸易摩擦风险和汇率波动风险；其中境外采购占整体采购比例为 47.78%、46.02%、55.01%和 55.89%，境外销售占营业收入比例为 36.69%、34.32%、28.27%和 25.07%。

执业提示：该子问的证据链应把“产品结构变化—行业周期—价格/成本—费用及减值—同行业差异”逐层拆开；财务指标结论不能替代对募集资金法律合规性的判断。

问题 1(2)：经营活动现金流波动及与收入、利润的匹配性（首轮，20260213_1_申请人及保荐机构回复意见.pdf.txt 第 1-20 至 1-28 页；txt 行 848-1250）

问询要点：请量化说明报告期内经营活动产生的现金流量波动的原因及合理性，与营业收入、扣非后归母净利润变动情况是否匹配，是否与同行业可比公司一致。

回复与核查要点：

• 逐项回复：经营活动产生的现金流量净额按 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-9 月分别为 63,922.55 万元、105,016.64 万元、-64,094.07 万元和 107,644.78 万元；同期经营活动现金流入小计为 775,536.06 万元、661,947.39 万元、888,604.64 万元和 1,161,935.36 万元，现金流出小计为 711,613.51 万元、556,930.75 万元、952,698.71 万元和 1,054,290.58 万元。销售商品、提供劳务收到的现金为 740,386.94 万元、616,598.63 万元、842,047.27 万元和 1,113,656.43 万元；购买商品、接受劳务支付的现金为 597,685.39 万元、457,792.75 万元、788,350.81 万元和 894,715.95 万元。2023 年因需求放缓主动控制采购，经营现金净额增加 41,094.09 万元；2024 年因 AI 算力需求及长交期物料而战略备货，净额转负；2025 年 1-9 月前期库存转化为销售并回款，净额转正。
• 匹配性：营业收入为 691,188.12 万元、606,094.50 万元、827,231.02 万元和 853,164.21 万元，扣非后归母净利润为 54,247.17 万元、56,446.06 万元、62,970.77 万元和 67,843.45 万元。销售收现比分别为 107.12%、101.73%、101.79%和 130.53%，购货付现比分别为 113.19%、97.58%、122.90%和 136.44%；2024 年经营现金流与利润背离主要由存货净增加导致。同行业销售收现比平均值为 92.34%、97.17%、95.72%和 92.51%，回复称光迅科技整体高于同行业平均值；剔除中际旭创后，经营现金流变动趋势与其他可比公司平均值不存在明显异常。
• 意见分层：保荐人、发行人会计师认为现金流波动及其与营业收入、扣非后归母净利润的差异符合实际经营情况，具有合理性。律师意见：该子问由保荐人和会计师核查，素材未见发行人律师独立意见。核查程序：保荐人、会计师查阅现金流量表，分析销售收现、购货付现、存货、经营性应收和应付项目，并与同行业公开数据比较。

执业提示：现金流为负本身不等于资金占用或违法违规，应把采购付款、存货备货、订单交付和回款周期的时间轴与银行流水、合同及期后回款逐项勾稽。

问题 1(3)：境外销售真实性、收入确认及境外经营风险（首轮，20260213_1_申请人及保荐机构回复意见.pdf.txt 第 1-29 至 1-37 页；txt 行 1254-1670）

问询要点：请说明报告期内境外销售情况，包括但不限于境外销售收入对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售价格、销售金额、主要客户合作历史及稳定性、合同签订及履行情况；说明境内外毛利率是否存在显著差异，境外收入与生产成本、出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额等是否匹配，外销收入是否真实、会计确认是否准确，境外经营是否存在风险。

回复与核查要点：

• 逐项回复——收入及地域：境外销售收入按 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-9 月分别为 253,587.58 万元、207,982.03 万元、233,832.18 万元和 213,897.93 万元，占营业收入 36.69%、34.32%、28.27%和 25.07%。2025 年 1-9 月前五国家/地区为马来西亚 43,102.37 万元（20.15%）、美国 37,812.75 万元（17.68%）、新加坡 37,132.97 万元（17.36%）、芬兰 15,850.45 万元（7.41%）、荷兰 10,904.00 万元（5.10%）；2024 年为美国 49,067.31 万元（20.98%）、马来西亚 39,458.06 万元（16.87%）、新加坡 22,406.04 万元（9.58%）、芬兰 19,478.75 万元（8.33%）、荷兰 15,063.95 万元（6.44%）；2023 年为美国 38,188.80 万元（18.36%）、芬兰 21,300.67 万元（10.24%）、中国台湾省 19,444.92 万元（9.35%）、马来西亚 19,101.81 万元（9.18%）、罗马尼亚 14,227.09 万元（6.84%）；2022 年为美国 50,601.18 万元（19.95%）、芬兰 33,943.23 万元（13.39%）、马来西亚 28,443.35 万元（11.22%）、墨西哥 22,661.12 万元（8.94%）、罗马尼亚 15,748.59 万元（6.21%）。
• 境外销售按产品的收入为：2025 年 1-9 月传输类 92,706.99 万元、数据与接入类 120,909.29 万元、其他 281.65 万元；2024 年分别为 82,796.91 万元、150,996.03 万元、39.24 万元；2023 年分别为 83,517.29 万元、124,420.35 万元、44.39 万元；2022 年分别为 86,453.76 万元、166,987.46 万元、146.36 万元。原表对销量和单价以“**”代替，数量及单价具体数值属于素材未披露信息，不能补写。按 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-9 月顺序，境外前五大客户合计占外销收入 59.62%、67.80%、61.82%和 61.76%；客户 A 至 I 的合作起始时间分别包含 2022 年、2015 年、2015 年、2001 年、2015 年、2024 年、2015 年、2021 年和 2015 年，回复称均按合同履约，客户所在地区覆盖亚洲、欧洲和北美，并以框架协议加分批订单执行。
• 单价、单位成本及毛利率变化：境外产品单位售价、单位成本和单位毛利的具体金额均以“**”显示；按 2022 年至 2025 年 1-9 月顺序，单位售价变动为 8.40%、10.24%和 2.55%，单位成本变动为 10.05%、6.99%和 -4.51%，单位毛利变动为 4.09%、19.21%和 20.09%，毛利率变动为 -1.10、2.16和 4.90 个百分点。回复解释 2023 年市场阶段性低谷、竞争加剧导致单位售价增幅低于成本增幅，2024 年高附加值产品增加以及 2025 年新厂区产能和良率爬坡带动毛利率提升。
• 风险披露：发行人已在《募集说明书》“第六节 与本次发行相关的风险因素”中披露国际贸易摩擦风险；报告期境外收入占营业收入 36.69%、34.32%、28.27%和 25.07%，境外经营仍受国际政治经济形势、贸易摩擦、国际竞争及海外产能建设进度等因素影响。
• 逐项回复——毛利率及勾稽：境内毛利率为 21.41%、20.55%、20.01%和 19.64%，境外毛利率为 27.63%、26.53%、28.69%和 33.59%。境外收入/成本分别为 253,587.58/183,533.86 万元、207,982.03/152,821.95 万元、233,832.18/166,756.43 万元和 213,897.93/142,045.41 万元；对应境外收入变动为 -17.98%、12.43%和 21.97%，境外成本变动为 -16.73%、9.12%和 13.58%。经调整后境外收入与经调整出口报关金额差异金额分别为 -1,574.53 万元、-1,836.46 万元、-3,724.91 万元和 -5,703.83 万元，差异率为 -0.64%、-0.93%、-1.64%和 -2.81%（按 2022 年至 2025 年 1-9 月顺序）；差异主要涉及境外子公司、发往子公司的金额及 DDP 条款下报关与控制权转移时间差。经调整后收入/免抵退出口销售额/出口退税申报额分别为：2022 年 242,453.89/240,167.13/31,221.73 万元，2023 年 191,582.53/180,666.24/23,486.61 万元，2024 年 220,526.06/218,055.86/28,347.26 万元，2025 年 1-9 月 223,390.54/208,642.37/27,123.51 万元；与免抵退出口销售额的差异金额/率分别为 2,286.76 万元/0.94%、10,916.29 万元/5.70%、2,470.20 万元/1.12%和 14,748.16 万元/6.60%，匡算退税率为 12.88%、12.26%、12.85%和 12.14%，适用出口退税率均为 13%。外销客户期末应收账款余额为 67,465.35 万元、59,644.10 万元、82,650.63 万元和 52,904.14 万元，分别占境外销售收入 26.60%、28.68%、35.35%和 24.73%；2022-2024 年该余额占当年第四季度境外收入比例为 89.07%、132.78%和 125.61%。回款为 242,389.27 万元、214,671.06 万元、211,191.48 万元和 319,729.48 万元，回款/外销收入比例为 95.58%、103.22%、90.32%和 149.48%。
• 意见分层：发行人会计师、保荐人认为境外收入与生产成本、出口报关、出口退税、应收账款和回款相匹配，外销收入真实、会计确认准确，境外经营不存在重大风险。收入确认以报关、清关或货物交给客户/指定承运人并发生控制权转移为条件。律师意见：该子问未列入律师核查范围，素材未见律师独立意见。核查程序：保荐人、会计师检查合同/订单、出库单、报关单、发票、银行回单，函证主要客户，复核海关、退税及回款资料；回复披露马来西亚工厂已于 2024 年投产，泰国子公司尚在筹划。

执业提示：境外收入核查必须把合同贸易术语、出口报关、控制权转移、报关与收入确认时差、退税申报时差和期后回款放在同一勾稽链上；被“**”隐去的销量、单价及客户实名信息应单独留存豁免依据。

问题 1(4)：境外采购、进口依赖、国产替代及贸易摩擦（首轮，20260213_1_申请人及保荐机构回复意见.pdf.txt 第 1-38 至 1-42 页；txt 行 1674-1869）

问询要点：请说明报告期内境外采购原材料情况，包括但不限于境外采购原材料的具体类型、金额及占比、是否存在依赖进口、相关原材料是否存在国产替代、贸易摩擦及国际关系形势等对公司境外采购和生产经营的具体影响、是否对公司持续经营能力造成重大不利影响，是否影响募投项目的实施。

回复与核查要点：

• 逐项回复——采购类型、金额及比例：境外采购原材料主要为光芯片、电芯片、滤光片、外延片等。2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-9 月境外采购总额分别为 268,146.92 万元、200,301.20 万元、490,758.31 万元和 533,536.14 万元，占整体采购比重 47.78%、46.02%、55.01%和 55.89%。其中芯片采购金额分别为 132,372.21 万元、107,107.96 万元、357,436.70 万元和 375,841.84 万元，占境外采购 49.37%、53.47%、72.83%和 70.44%；其他原材料金额分别为 135,774.71 万元、93,193.24 万元、133,321.61 万元和 157,694.30 万元。
• 逐项回复——进口依赖、替代及影响：对于 400G 以上高速光模块，高速光芯片和电芯片大部分仍需进口，但截至回复时点未出现进口受限；关键境外原材料均有两家及以上供应商，不存在单一供应商依赖。公司采取战略备货、持续自研和多元化供应策略；25G 及以下 DFB 芯片已完成自主量产，100G 及以上高速光模块的核心光芯片仍在性能验证及工艺优化。回复提到国内 25G/50G 及以上光、电芯片市场占有率逐步提升，源杰科技、仕佳光子、优迅股份等国内厂商持续推进国产化，公司相关具体替代措施申请豁免披露。报告期营业收入为 691,188.12 万元、606,094.50 万元、827,231.02 万元和 853,164.21 万元，扣非后归母净利润为 54,247.17 万元、56,446.06 万元、62,970.77 万元和 67,843.45 万元，回复据此认为贸易摩擦及国际关系未造成重大影响。
• 募投项目影响及意见分层：项目一涉及的境外采购主要为高速光芯片、电芯片，项目一相关产品境外销售比例约为 27%、25%、20%和 22%；项目二设备采购兼有国际主流供应商和国内成熟设备，回复认为贸易摩擦不影响两个募投项目正常实施。保荐人、发行人会计师认为相关风险整体可控，不会对持续经营能力造成重大不利影响，发行人已披露“关键原材料供应不足及进口受限风险”“国际贸易摩擦风险”。律师意见：该子问由保荐人和会计师核查，素材未见发行人律师独立意见。核查程序：保荐人、会计师取得境外采购明细，核对类型、金额、占比、供应商数量及募投文件，并分析贸易政策、国产替代和供应链措施。

执业提示：进口依赖论证不能只写“供应充足”，应同时固定供应商数量、交付周期、替代验证阶段、战略库存和贸易限制情形；募投项目应单独说明设备、原材料和销售端的外部依赖。

问题 1(5)：存货规模、库龄、跌价准备及周转率（首轮，20260213_1_申请人及保荐机构回复意见.pdf.txt 第 1-43 至 1-50 页；txt 行 1873-2242）

问询要点：请结合报告期内存货规模和结构、库龄和跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，量化说明存货期末余额变动是否合理，是否与公司发展阶段相匹配，存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，存货跌价准备计提是否充分。

回复与核查要点：

• 逐项回复——规模及结构：存货账面余额按 2022 年末、2023 年末、2024 年末、2025 年 9 月末分别为 265,942.41 万元、226,158.75 万元、439,857.97 万元和 670,599.71 万元；相应跌价准备为 32,897.24 万元、37,531.28 万元、44,333.80 万元和 52,299.06 万元。2025 年 9 月末原材料、在产品、库存商品余额分别为 136,228.02 万元（20.31%）、184,467.01 万元（27.51%）和 349,904.67 万元（52.18%）；2024 年末分别为 76,545.28 万元（17.40%）、175,525.02 万元（39.90%）和 187,787.67 万元（42.69%）。回复称 2023 年末存货余额下降 14.96%，源于 5G/电信侧需求放缓、以销定产和消化库存；2024 年末增长 94.49%，源于 AI 算力需求下的前瞻性战略备货；2025 年 9 月末增长 52.46%，库存商品余额较上年增长 86.33%，与前期备货转化为可交付产品相符。
• 逐项回复——库龄及计提：1 年以内存货占比分别为 86.64%、78.17%、88.79%和 91.82%，2 年以上占比分别为 4.90%、8.31%、6.10%和 4.33%。公司按成本与可变现净值孰低计量：直接出售存货以预计售价扣除销售费用及税费确定可变现净值，需要加工的材料以产成品预计售价扣除完工成本、销售费用及税费确定，执行销售合同的存货以合同价格为基础。存货跌价准备计提比例分别为 12.37%、16.60%、10.08%和 7.80%；可比公司平均值分别为 7.13%、9.15%、7.28%，2025 年三季度可比公司未披露。公司存货账面价值占营业收入比例，回复表按年化口径列示为 33.72%、31.12%、47.81%和 54.35%，存货周转率为 2.33、2.23、2.20和 1.72 次/年；问询背景另列 2025 年 1-9 月该比例为 72.47%，存在口径差异，详见待核验事项。
• 结构补充及风险披露：2023 年末原材料、在产品、库存商品分别为 43,217.76 万元（19.11%）、101,661.97 万元（44.95%）和 81,279.02 万元（35.94%）；2022 年末分别为 70,938.21 万元（26.67%）、86,070.14 万元（32.36%）和 108,934.06 万元（40.96%）。发行人已在《募集说明书》“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“财务风险”中披露“存货跌价风险”，即若未来市场需求发生重大不利变化或产品销售价格大幅下跌，可能导致存货跌价风险增加并对经营业绩产生不利影响。
• 同行业及意见分层：可比公司存货规模变动平均值为 2023 年 -7.73%、2024 年 75.43%、2025 年 1-9 月 47.81%，光迅科技为 -19.06%、109.69%和 56.32%；公司解释差异来自产品结构、境内外客户、订单及备货模式。同行业周转率平均值为 2.48、2.26、2.77和 2.66 次/年，公司相对较低但仍属合理水平。保荐人、发行人会计师认为存货规模和结构与业务发展匹配、库龄健康、跌价准备充分。律师意见：该子问由保荐人和会计师核查，素材未见律师独立意见。核查程序：查阅存货计提政策、库龄表、跌价准备表及同行业定期报告。

执业提示：存货法律风险提炼应同时记录订单、库龄、价格、跌价测试和期后结转；不能仅因跌价比例高于同行业就直接推出不存在经营风险。

问题 1(6)：集团财务公司资质、存款借款及资金自主支配（首轮，20260213_1_申请人及保荐机构回复意见.pdf.txt 第 1-51 至 1-58 页；txt 行 2246-2643；20260213_3_律师事务所补充法律意见书（二）.pdf.txt 第 3-5 至 3-13 页；txt 行 186-665）

问询要点：请说明财务公司的经营资质情况，结合各期末货币资金余额、有息负债规模、在财务公司存贷款余额、期限及利率情况等，进一步说明公司货币资金管理政策，在财务公司保有存款的同时进行借款的原因及合理性，公司是否能够自主支配存款，是否存在资金使用受限的情形，资金存放是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》中的相关要求，是否损害上市公司利益。

回复与核查要点：

• 财务公司资质及风险指标：信科（北京）财务有限公司成立于 2011 年 11 月 22 日，为有限责任公司（法人独资），注册地址北京市海淀区学院路 40 号一区，统一社会信用代码 91110000717831362U，金融许可证机构编码 L0137H211000001，法定代表人肖波，注册资本 100,000.00 万元，经营范围为“企业集团财务公司服务”。股东为中国信息通信科技集团有限公司，持股 100.00%。截至 2025 年 9 月末，财务公司总资产 851,043.84 万元、净资产 131,212.44 万元，2025 年 1-9 月营业收入 11,136.69 万元、净利润 1,423.78 万元。其资本充足率 16.92%（要求≥10.5%）、流动性比例 57.94%（要求≥25%）、贷款余额/存款余额及实收资本之和 57.19%（≤80%）、集团外负债 0.00%（≤100%）、票据承兑/资产总额 0.45%（≤15%）、票据承兑/存放同业 1.21%（≤300%）、承兑汇票保证金/存款 0.05%（≤10%）、投资总额/资本净额 29.50%（≤70%）、固定资产净额/资本净额 0.12%（≤20%），均符合材料所列指标要求。发行人每半年度评估并披露财务公司的经营资质、业务和风险状况。
• 存款、借款及利率：发行人货币资金按 2022 年末、2023 年末、2024 年末、2025 年 9 月末分别为 216,816.63 万元、373,587.22 万元、318,535.65 万元和 415,767.73 万元；有息负债分别为 60,440.42 万元、52,098.42 万元、59,443.24 万元和 42,553.98 万元；财务公司存款分别为 44,685.54 万元、79,732.40 万元、113,818.98 万元和 163,188.89 万元；各期末在财务公司贷款余额均为“—”。问询背景另载截至 2025 年 9 月 30 日公司信用借款 37,800.00 万元。财务公司活期实际利率分别为 0.42%、0.42%-0.55%、0.30%-0.55%和 0.25%-0.30%，定期利率分别为 1.54%-3.30%、1.54%-3.30%、1.45%-3.10%和 1.20%-1.95%。发行人说明在中国银行、中国信科集团及法国巴黎银行开展的贷款主要用于专项科研项目；中国银行专项贷款受政策限定仅能在中国银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、交通银行、国家开发银行、中国进出口银行七家银行办理，财务公司不在名单内；法国巴黎银行贷款由孙公司阿尔玛伊技术有限公司以应收政府研发退税款质押取得。
• 资金自主支配及通知合规：《金融服务协议》约定存款可为活期、定期、通知或协定存款，利率不低于中国人民银行同类存款利率下限，且不得低于财务公司吸收其他成员单位同种类、同等规模存款利率；合作非独家，公司可自主选择其他金融机构，并有权不定期、每年不少于 2 次全额或部分调出存款。公司制定《资金管理规定》《武汉光迅科技股份有限公司在信科（北京）财务有限公司存款资金风险控制制度》《财务公司存款应急风险处置预案》。回复与律师意见均以《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发（2022）48 号）八项要求逐条比对，确认平等自愿、独立性、协议及额度、不得委托贷款给关联方、风险评估、风险处置、风险告知、年度专项说明及持续督导核查等要求均符合，认为不存在资金使用受限或损害上市公司利益。
• 意见分层：发行人律师意见：财务公司具备开展相关业务所需金融资质，监管指标符合要求；发行人未在财务公司贷款，在财务公司存款同时向其他方借款具有合理性；公司能够自主支配存款，不存在资金使用受限，资金存放符合证监发（2022）48 号，不损害上市公司利益。保荐人、会计师意见：回复同样确认上述事项合规、风险可控。律师核查程序：取得营业执照、金融许可证、财务报告、风险评估说明及《金融服务协议》，核查存款利率、借款情况、资金风险控制制度、审计专项说明和保荐人专项核查意见，并对照监管要求逐项复核。

执业提示：集团财务公司问题的闭环应固定“持牌资质—监管指标—协议条款—存款可支配性—借款原因—风险处置—年度专项说明”七个节点，尤其要把“有存款同时向其他方借款”与贷款用途及政策限定对应起来。

问题 1(7)：资金缺口、本次融资必要性及规模合理性（首轮，20260213_1_申请人及保荐机构回复意见.pdf.txt 第 1-59 至 1-63 页；txt 行 2652-2876）

问询要点：请结合货币资金等可支配资金情况、借款情况及偿还安排、现金流状况、营运资金需求、现金分红情况等，说明本次融资必要性和规模合理性。

回复与核查要点：

• 逐项回复——资金缺口：截至 2025 年 9 月 30 日可自由支配资金 415,733.11 万元（货币资金 415,767.73 万元扣除保证金等受限货币资金 34.62 万元）；未来三年预计经营活动现金流量净额 148,790.24 万元；未来资金需求合计 935,739.63 万元，包括最低现金保有量 267,118.97 万元、未来三年银行借款及偿还安排 40,500.17 万元、营运资金需求 104,553.34 万元、未来三年预计现金分红 76,793.21 万元、已确定资金使用计划 193,000.00 万元及本次募投项目前三年投资 253,773.95 万元。因此总体资金缺口为 -371,216.28 万元，回复据此认为资金缺口较大，本次融资具有必要性且规模合理。
• 测算基础：未来三年营业收入按每年增长 10%测算，2025 年度、2026 年度、2027 年度预计分别为 909,954.12 万元、1,000,949.53 万元和 1,101,044.49 万元，合计 3,011,948.14 万元；以 2022-2024 年经营活动现金流量净额/营业收入平均比例 4.94%测算经营现金流。最低现金保有量以 2024 年付现成本 711,434.48 万元、货币资金周转次数 2.66 次测算，现金周转期 137.04 天，其中存货周转期 189.49 天、应收款项周转期 137.27 天、应付款项周转期 189.72 天。2025-2027 年营运资金缺口按照销售百分比法测算。
• 具体用途及分红：已确定资金使用计划包括政府专项研发项目（含发行人配套资金）88,000.00 万元、海外产能建设 50,000.00 万元、销售渠道建设 2,000.00 万元、对上下游战略投资 10,000.00 万元、尚未使用的前次募集资金 43,000.00 万元（截至 2025 年 9 月 30 日，含利息，用于前次募集资金工程及设备尾款）。2022、2023、2024 年现金分红金额分别为 13,653.02 万元、19,060.85 万元和 20,978.15 万元，分红比例分别为 22.44%、30.78%和 31.72%；按平均分红比例 28.31%测算未来三年分红 76,793.21 万元。项目一、项目二不含补流的投资总额分别为 248,210.08 万元和 100,060.59 万元。
• 意见分层：保荐人、发行人会计师认为发行人面临资金缺口较大，本次融资具备必要性、募集资金规模具备合理性。律师意见：问询函未要求律师核查问题 1(7)，素材未见律师独立意见。核查程序：保荐人、会计师查阅财务数据、董事会公告、现金分红公告、资金使用计划和营运资金测算。

执业提示：融资必要性要把自由现金、受限资金、未来经营现金流、偿债、分红、既定用途和募投投入放进同一测算表；“有大量货币资金”不能脱离受限资金和已承诺用途单独判断。

问题 1(8)：财务性投资、类金融业务认定及募集资金扣除（首轮，20260213_1_申请人及保荐机构回复意见.pdf.txt 第 1-63 至 1-74 页；txt 行 2880-3392；20260213_3_律师事务所补充法律意见书（二）.pdf.txt 第 3-14 至 3-22 页；txt 行 668-1135）

问询要点：请结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

回复与核查要点：

• 认定口径：回复援引《证券期货法律适用意见第 18 号》认为，财务性投资包括投资类金融业务、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的集团财务公司投资）、与主营业务无关的股权投资、产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款及收益波动大且风险较高的金融产品；围绕产业链获取技术、原料、渠道的产业投资，以收购整合为目的的并购投资，以及符合主营业务和战略方向的拓展客户/渠道拆借或委托贷款，不界定为财务性投资；参股类金融公司适用相应要求，经营类金融业务且将收入纳入合并报表的除外；历史原因形成且短期难以清退的投资不纳入口径；“金额较大”指超过合并报表归属于母公司净资产 30%（不包括合并报表范围内类金融业务投资）。董事会决议日前六个月至发行前新投入或拟投入的财务性投资，投入包括支付资金、披露意向或签订投资协议，应从募集资金总额中扣除。类金融业务按《监管规则适用指引—发行类第 7 号》包括融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款等。
• 最近一期末科目核查：截至 2025 年 9 月 30 日，货币资金 415,767.73 万元，主要为银行存款及信用证保证金；其他应收款 2,767.22 万元，主要为研发退税款、押金、员工备用金及其他往来款；其他流动资产 27,669.80 万元，主要为待抵扣进项税、待摊费用和预缴企业所得税；其他非流动资产 7,050.02 万元，主要为预付设备款，回复及律师均认定不构成财务性投资。长期股权投资 8,259.82 万元，明细为武汉光谷信息光电子创新中心有限公司 4,372.00 万元、信科概念验证天使创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）3,166.61 万元、山东国迅量子芯科技有限公司 721.21 万元。
• 三项投资的产业协同：创新中心拥有高端芯片和集成光电研发平台，公司通过合作研发累计获得发明专利授权 10 余项，报告期采购商品和接受劳务金额分别为 888.14 万元、1,380.01 万元、9,741.08 万元和 3,941.40 万元；其投资目的为关键共性技术转移扩散及首次商业化应用。信科创投基金出资总额 17,700.00 万元，发行人出资 3,200.00 万元、占 18.08%，基金投资范围为“围绕光通信、硅光、卫星通信、量子通信等产业链进行投资”，发行人可提名五名投委会委员中的二名；已投武汉驿天诺科技有限公司、鹏瞰集成电路（杭州）有限公司、苏州禾芯半导体有限公司、聚合电光（杭州）科技有限公司，均被回复认定为光通信上游或与车载光电子等研发方向协同。山东国迅量子芯系与科大国盾量子技术股份有限公司共同出资设立，用于量子通信上游光电子器件研发、生产及销售。回复和律师据此均认定三项长期股权投资是业务合作和产业协同需要，不以取得投资收益为主要目的。
• 董事会前六个月至今及扣除：本次方案于 2025 年 9 月 9 日、10 月 10 日经第七届董事会第二十八次、第二十九次会议审议通过。回复逐项称，自相关董事会决议日前六个月至今不存在融资租赁、商业保理、小贷等类金融业务投资，不存在支付产业基金/并购基金投资资金、披露投资意向或新签投资协议，不存在对外拆借、委托贷款、购买收益波动大且风险较高金融产品、投资金融业务、超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资及财务性股权投资。因此，回复及律师认为不存在需要从本次募集资金扣除的财务性投资。需注意：材料未载明截至 2025 年 9 月 30 日归属于母公司净资产具体数额，也未以数字列出“财务性投资金额/归母净资产占比”；按发行人和律师结论财务性投资为不存在，但该比例仍应标【待核验】。
• 意见分层：发行人律师意见：最近一期末不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》，董事会前六个月至今不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。保荐人、会计师意见：回复同样确认上述结论。律师核查程序：查阅两项规则、资产负债表科目明细、对外投资明细及协议、被投资企业工商信息、三会文件和公开披露文件，询问管理层并核对投资目的、产业链合作及拟处置情况。

执业提示：财务性投资审查应把“会计科目—投资明细—控制/联营关系—投资目的—产业协同—董事会前六个月资金流—募资扣除”逐层留痕；被认定为产业投资的基金必须继续核对合伙协议投资范围、投委会权利及实际投向，不能只看基金名称。

问题 2(1)：项目一与主业、前募项目一的协同性及客户验证（首轮，20260213_1_申请人及保荐机构回复意见.pdf.txt 问询原文第 1-76 至 1-77 页、回复详述第 1-77 至 1-87 页；txt 行 3471-3476、3508-3897）

问询要点：请说明项目一与公司主营业务、前募项目一在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等方面的区别和联系，是否在前述方面具有协同性，进一步论述本次募投项目是否属于募集资金主要投向主业；并说明项目一拟生产产品在报告期内的销售情况，是否涉及新产品、新业务，是否还需取得客户验证，如需，请说明验证进展及计划完成时间。

回复与核查要点：

• 产品、原材料及技术联系：项目一“算力中心光连接及高速光传输产品生产建设项目”拟生产高速光模块、超宽带放大器、相干产品、高密度新型连接器和光开关，均为公司现有光电子器件产品的扩产或升级。前募项目一“高端光通信器件生产建设项目”主要涉及 400G 及以下光模块、800G 光模块等，项目一新增的超宽带放大器、高密度新型连接器和光开关不属于前募产品，高速光模块和相干产品则在速率、工艺路线和集成度方面升级。项目一所需核心原材料包括光芯片、电芯片、PCB、结构件、光纤连接器、封装材料等，与现有采购渠道和质量、成本管理体系具有协同性。以高速光模块为例，1.6T 产品单通道速率为 200Gb/s 或 400Gb/s，采用 PAM4 调制、4或8路光路、功耗≤25W；800G 产品单通道速率为 100Gb/s 或 200Gb/s、功耗≤17W；400G 产品单通道速率为 50Gb/s 或 100Gb/s、功耗≤10W。项目一面向 AI 算力中心、数据中心、骨干网和城域网，客户覆盖云厂商、电信运营商和通信设备商，与公司现有应用及客户资源重叠。
• 主业投向及销售：回复称公司主营业务为光通信领域光电子器件研发、生产和销售，项目一属于现有业务扩产和升级，产品类别、供应链、应用领域、下游客户及核心工艺均与主业相连，属于募集资金主要投向主业。项目一产品报告期销售收入按 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-9 月分别为 38,788.58 万元、42,564.29 万元、128,050.17 万元和 157,628.24 万元，不涉及新业务、新产品。但高速光模块中的 1.6T 尚未批量生产，正在多个客户处进行验证和小批量试用，涉及多种规格，预计 2026 年起开始形成销售。
• 意见分层：保荐人认为项目一与现有产品和业务紧密联系，是现有产品及技术延续和迭代，属于募集资金主要投向主业；项目一产品均为已有产品扩产或型号升级，不涉及新业务、新产品，仅 1.6T 光模块尚需客户验证。律师意见：问询函未要求律师核查问题 2(1)，素材未见发行人律师独立意见。会计师意见：问题 2(1)不在回复中列明的会计师核查范围（会计师核查问题 2(5)-(8)），素材未见会计师对本子问发表独立意见。核查程序：保荐人查阅本次及前次募投可研、产品和客户验证资料，了解原材料、技术、应用及客户协同。

执业提示：判断“投向主业”应以产品、原材料、客户、应用和技术参数的可比证据为基础；如存在尚未批量生产或需客户验证的型号，应把验证状态、规格范围和预计形成收入时间单列为不确定性。

问题 2(2)：项目二与前募项目二差异、研发内容及失败风险（首轮，20260213_1_申请人及保荐机构回复意见.pdf.txt 问询原文第 1-76 至 1-77 页、回复详述第 1-87 至 1-92 页；txt 行 3476-3478、3985-4248）

问询要点：请说明项目二与前募项目二的具体区别，是否涉及重复建设，研发项目的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，是否存在较大的研发失败风险。

回复与核查要点：

• 项目差异及重复建设：本次项目二为“高速光互联及新兴光电子技术研发项目”，实施地点为武汉市东湖新技术开发区综合保税区，预计总投资 100,060.59 万元，拟使用募集资金 61,711.17 万元；前募项目二为“高端光电子器件研发中心建设项目”，投资总额 87,952.08 万元，募集资金 60,712.79 万元。前募募集资金用途包含土地购置，本次募集资金不购置新土地；前募建设研发办公楼、6 个专业实验室和 1 个产品应用展示中心，本次仅建设光电子研发中试中心，不建设办公及展示中心。前募侧重实验室前沿技术探索和原型开发，本次中试中心侧重技术落地前验证、量产适配和“微型工厂”式中试。回复据此认为在建设内容、研发方向和功能上差异较大，不存在重复建设。
• 研发内容、预算和进度：本次研发方向包括基于光电共封装技术的 3.2T CPO/NPO 光引擎、下一代可插拔光模块、高端口数全光交换机（OCS）、车载光电子关键器件及系统、AI+光电子智能制造应用研究。项目总投资中建设投资 65,271.59 万元（65.23%），其中工程费用 59,340.46 万元、建筑工程费 28,716.20 万元、软硬件设备购置及安装费 30,624.26 万元、工程建设其他费用 2,370.71 万元、预备费 3,560.42 万元；研发费用 34,789.00 万元。计划建设期 3 年，T+1进行规划设计、基础设施及第一批设备，T+2进行机电及室外工程、第二批设备并持续研发，T+3进行第三批设备并持续研发。公司已以自有资金陆续投入研发；具体研发成果因商业秘密申请豁免披露。
• 技术可行性与风险：公司专注光通信 40 余年，拥有半导体材料生长、半导体工艺、平面光波导等六大核心技术工艺平台，累计申请国内外专利 3,000 余项，项目技术依托现有 COC、混合集成、PLC、微光学器件等先进封装平台。回复认为项目与主业关联度高、技术风险和研发失败风险较低，但研发团队、管理水平、技术路线及下游需求变化仍可能导致研发失败，已在《募集说明书》“研发失败的风险”中披露。保荐人认为项目二与前募项目二不存在重复建设，技术可行，整体研发失败风险较低。律师意见：未被要求核查，素材未见律师独立意见。会计师意见：问题 2(2)不在会计师核查范围，素材未见会计师独立意见。

执业提示：研发募投项目应把“场地功能差异、研发方向差异、资本开支差异、既有投入、成果豁免和失败风险”分别核实；“不重复建设”不能只依赖名称不同，应核对建筑、设备和研发任务的实际用途。

问题 2(3)：研发中试中心建筑面积、用途及建设必要性（首轮，20260213_1_申请人及保荐机构回复意见.pdf.txt 第 1-92 至 1-94 页；txt 行 4252-4387）

问询要点：请结合项目二的设计规划、人均面积、具体用途，说明建筑面积是否与项目人员规模匹配，相关建设的必要性和规模的合理性。

回复与核查要点：

• 面积及用途：项目二仅建设光电子研发中试中心，不建设办公区域。回复认为中试中心主要容纳试验装置、样品和研发物料，场地按中试试验实际需求规划，不适用办公人员人均面积测算。中心占地面积 7,316.65 平方米，建筑面积 44,527.00 平方米，分为算力中心高速光器件及光模块研发 23,527.00 平方米、新兴光电子研发 19,000.00 平方米、AI+光电子智能制造 2,000.00 平方米。前者用于 Fluxless TCB、倒装热压焊等研发检测、中试设备和 CPO/NPO 光引擎及下一代可插拔光模块封装集成验证；新兴光电子区域用于高精度贴装机、测试平台、车规工具链和车载光学组件小批量试产、全项测试及组装工艺中试；AI 区域用于 AI 技术底座、智慧知识库和 AI+业务场景实践。
• 人员匹配及规模合理性：建设规划拟围绕算力中心高速光器件及光模块、新兴光电子、AI+光电子智能制造三大方向组建或扩充研发团队，但因中心不承担办公功能，回复未按人员数量折算人均办公面积，而是以中试产线、测试区域、研发检测设备及配套活动空间为基础测算。同行业案例中，中际旭创 2021 年项目研发场地合计 33,400.00 平方米，光库科技 2020 年项目厂房面积合计 25,000.00 平方米；回复另援引公开资料称华工科技目前有 3 万多平方米研发、中试基地，在建研创园包含约 21.5 万平方米建筑且含中试基地。发行人据此认为 44,527.00 平方米与设备功能和中试用途匹配。
• 必要性及意见分层：回复将必要性归纳为 800G/1.6T 超高速率迭代、硅光集成及 CPO 技术发展，以及 1.6T 样品测试、车载光电子测试场地需求；现有场地只能满足基础实验，无法承载车载产品多维测试与中试。保荐人认为项目二是扩充研发中试空间、构建研发体系及匹配未来规划的需要，面积与功能用途匹配、建设规模合理。律师意见：未被要求核查，素材未见律师独立意见。会计师意见：问题 2(3)不在会计师核查范围，素材未见会计师独立意见。

执业提示：研发中心面积审查应区分办公、实验室、中试线和设备配套空间；对面积测算依据申请豁免披露的，应保留可供审核机构核验的原始测算底稿。

问题 2(4)：项目一产能规模及消化措施（首轮，20260213_1_申请人及保荐机构回复意见.pdf.txt 第 1-95 至 1-102 页；txt 行 4391-4681）

问询要点：请结合行业发展趋势、市场竞争格局、同行业可比公司产品情况、发行人地位及竞争优势、下游应用领域及主要客户、市场占有率、公司现有、在建、拟建产能及释放速度、产能利用率、在手订单及意向性订单等，说明项目一各产品产能规模合理性及产能消化措施有效性。

回复与核查要点：

• 行业、竞争及市场地位：回复援引 Omdia 称 2024 年全球光器件市场收入 178 亿美元、同比增长 40%，2029 年预计 522 亿美元；公司 2024 年全球光器件整体市场份额 5.6%、排名第五，数通、电信、接入光器件市场份额分别为 5.6%、4.9%和 9.1%，排名第五、第六和第二。可比公司中际旭创、新易盛、华工科技、剑桥科技均覆盖 800G/1.6T 光模块，太辰光覆盖高密度光纤连接器，光库科技覆盖光开关等，回复认为产品技术布局趋同。LightCounting 预测 2029 年全球 800G 光模块需求 4,012.52 万只、1.6T 光模块需求 4,380.12 万只。
• 利用率、产能及释放：截至 2025 年 9 月 30 日，高速光模块（800G、1.6T）产能利用率 82.49%，超宽带放大器 82.33%，相干模块 79.14%，高密度新型连接器 89.14%，光开关 86.32%。除本次及前募外，公司暂无在建、拟建相关产品产能。项目一建设期 4 年，T+3释放 20%、T+4释放 50%、T+5释放 100%；达产后年产高速光模块 499.20 万只、超宽带放大器 14.00 万只、相干产品 3.20 万只、高密度新型连接器 192.00 万只及光开关 0.64 万只。项目一相关产品报告期销售收入为 9.62 亿元、9.87 亿元、19.94 亿元和 21.85 亿元（2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-9 月口径）。
• 订单及消化措施：截至 2025 年 9 月末，公司整体在手订单约 34.13 亿元，较 2024 年末增长 22.37%，项目一相关产品在手订单 12.63 亿元。消化措施包括拓展北美等高增长区域并进行本地化认证、深化合作超过 10 年且签署长期框架协议或年度协议的客户、开拓超算中心和运营商；推进 CPO、3.2T 及以上产品研发；通过工艺改进、自动化、倒班及产能调配提高产能；开展战略备货和供应链协同；实行“国内核心客户深度合作+海外本地化渠道攻坚”，并由境外子公司提供本地化销售服务。保荐人认为市场空间广阔、利用率较高、订单充足，新增产能规模合理且消化措施有效。律师意见：未被要求核查，素材未见律师独立意见。会计师意见：问题 2(4)不在会计师核查范围，素材未见会计师独立意见。

执业提示：产能消化需将“现有利用率—新增产能释放时点—明确订单—客户验证—市场增量—销售组织”逐项对应；对于尚未披露的扩产比例或意向合同，应标注信息边界而不以市场预测替代订单证据。

问题 2(5)：项目一效益测算、价格及产能利用假设（首轮，20260213_1_申请人及保荐机构回复意见.pdf.txt 第 1-103 至 1-111 页；txt 行 4685-5058）

问询要点：请结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等，说明募投项目相关关键参数的选取和公司现有相关业务存在差异的原因、合理性，效益测算可实现性，并结合上述内容和同行业可比公司相关业务情况，说明项目一效益测算是否合理、谨慎。

回复与核查要点：

• 订单基础：截至 2025 年 9 月 30 日，公司整体在手订单金额约 34.13 亿元，较 2024 年末增长 22.37%；本次项目一相关产品在手订单金额约 12.63 亿元。回复将该等订单、AI 算力基础设施升级和高速光模块需求增长作为项目收益测算可实现性的基础，但具体订单客户、合同金额、交付时间及意向性合同明细未全部公开。

• 建设及达产安排：项目一建设期 4 年、运营期 7 年，第 5 年达到满产。达产年预计营业收入 603,238.75 万元、税前利润 83,822.08 万元、净利润 71,248.77 万元；项目平均年营业收入 521,261.17 万元、平均年税前利润 59,018.12 万元、平均年净利润 50,165.40 万元，投资回收期（含建设期）7.85 年，内部收益率 17.20%。达产年高速光模块、超宽带放大器、相干产品、高密度新型连接器和光开关的产能分别为 499.20 万只、14.00 万只、3.20 万只、192.00 万只和 0.64 万只。

• 测算方法：回复按产品历史销售价格、市场价格及公司产品规划确定单价，按设计产能乘以产能释放比例确定产量，并以“以销定产”将产量作为销量；项目建设期后 T+3、T+4、T+5 分别释放 20%、50%、100%。价格按不同产品设定年降幅 5%至 25%，后续稳定为年降幅 3%。达产年原材料 407,226.65 万元、燃料动力 9,048.58 万元、人工 33,282.02 万元（2,551 人，工资每年增长 5%）、折旧摊销 19,671.09 万元、税费 33.68 万元、销售费用 14,428.28 万元、管理费用 11,596.82 万元、研发费用 24,129.55 万元，所得税 12,573.31 万元；折旧按平均年限法计提，房屋建筑物 35 年、设备 7 年、土地 50 年，软件 5 年，房屋及设备净残值率 3%，软件无残值。

• 分年度效益及可比项目：T+3 至 T+11 营业收入分别为 170,035.06 万元、348,537.38 万元、603,238.75 万元、573,076.82 万元、544,422.98 万元、517,201.83 万元、491,341.74 万元、466,774.65 万元和 452,771.41 万元；对应毛利率为 21.47%、23.07%、22.22%、21.46%、20.64%、19.74%、18.76%、18.33%和 18.44%，对应净利润为 19,014.22 万元、43,720.55 万元、71,248.77 万元、61,459.39 万元、54,579.98 万元、47,896.02 万元、41,390.30 万元、37,610.75 万元和 36,972.58 万元。项目平均毛利率 20.08%，平均净利率 9.50%，现有业务平均毛利率 22.89%、平均净利率 9.01%。可比项目内部收益率/回收期分别为中际旭创苏州项目 16.09%/6.69 年、铜陵项目 16.38%/6.12 年，新易盛成都项目 26.12%/5.11 年、泰国项目 22.13%/6.15 年，公司项目 17.20%/7.85 年。保荐人、会计师认为测算依据具有合理性，项目效益测算总体谨慎，差异主要受产品结构、折旧、成本和价格假设影响。律师意见：问询函未要求律师对本子问发表独立意见，素材未见律师核查结论。

执业提示：项目效益复核应保留产品单价、降价曲线、产能释放、销量、材料成本、人工人数、折旧年限和可比项目口径的逐项底稿；项目一扩产规模相对现有产能的具体比例在素材中以“**”显示，不能据此补算。

问题 2(6)：项目一新增关联交易的必要性、定价及规范性（首轮，20260213_1_申请人及保荐机构回复意见.pdf.txt 第 1-112 至 1-117 页；txt 行 5062-5280、5510-5660；20260213_3_律师事务所补充法律意见书（二）.pdf.txt 第 3-24 至 3-30 页；txt 行 1144-1489）

问询要点：请说明项目一可能涉及新增关联交易原因及必要性、交易价格的公允性，是否违反发行人控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。

回复与核查要点：

• 新增交易和比例：项目一达产后预计向关联方烽火通信销售相关光通信产品，并向武汉光谷信息光电子创新中心有限公司采购光芯片。烽火通信为下游系统设备制造商，回复援引相关报告称其市场份额为 6.30%。报告期发行人向关联方销售占营业收入比例分别为 4.32%、5.39%、3.99%和 1.67%，占传输产品收入比例分别为 8.16%、9.77%、10.64%和 5.74%，平均分别为 3.84%和 8.58%；项目一完全释放后传输类产品收入占项目一收入 16.89%，据此估算项目一目标关联销售占项目一收入比例约为 1.45%。采购方创新中心聚焦 5G、6G、数据中心和人工智能等方向，回复称其采购光芯片具有产业链协同和供应保障作用。具体新增交易金额、数量及单一关联方年度上限，素材未逐项列示，属于【待核验】。
• 定价及交易程序：关联销售通过公平招标方式开展，发行人按照成本加成的基本原则，并综合历史投标价格、竞争对手报价、第三方交易价格、市场价格、交易数量、交付及付款条件等确定价格；关联采购通过多家询价、比价和商务谈判确定价格。交易遵循《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《武汉光迅科技股份有限公司章程》《武汉光迅科技股份有限公司关联交易决策制度》，现有关联交易履行回避表决和信息披露程序。
• 承诺及意见分层：控股股东烽火科技出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，实际控制人中国信科集团出具《关于进一步减少和规范关联交易的承诺函》，承诺减少和规范关联交易；确有必要的交易应签订协议、履行批准和披露程序，关联交易价格依照“随行就市参考同期非关联交易价格”确定，不通过关联交易转移利润或损害发行人及股东利益。发行人已在《募集说明书》相关风险因素中披露“关联交易风险”。律师意见：经查阅关联交易制度、三会文件、公告、交易合同/订单、招投标和询价资料、承诺函及项目可研等，律师认为新增关联销售、关联采购具有正常商业背景和必要性，交易价格以市场化方式确定，相关决策和披露程序符合规定，未发现损害发行人独立性或股东利益的情形。保荐人意见：认为新增关联交易具有必要性、持续性和商业合理性，定价公允，相关制度、决策程序、信息披露和承诺能够规范交易。会计师意见：素材未见会计师对问题 2(6)发表独立意见。

执业提示：募投新增关联交易应把“关联关系—交易内容—项目收入/采购成本—金额及数量—定价证据—决策披露—承诺执行”闭环核对；若金额上限、数量或协议文本未在素材中完整呈现，应在项目底稿中补齐，不能以比例推定具体金额。

问题 2(7)：新增资产折旧摊销对经营业绩的影响（首轮，20260213_1_申请人及保荐机构回复意见.pdf.txt 第 1-117 至 1-119 页；txt 行 5289-5403）

问询要点：请结合各类新增固定资产及无形资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，说明因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。

回复与核查要点：

• 资产构成和折旧政策：项目一新增房屋建筑物 53,600.33 万元，按 35 年折旧；机器设备 132,623.42 万元，于 T+3 至 T+5 分批投入，按 7 年折旧，合计 186,223.76 万元。项目二新增房屋建筑物 28,520.10 万元，按 35 年折旧；机器设备 20,861.55 万元，于 T+2 至 T+4 分批投入，按 7 年折旧；软件 6,239.57 万元，于 T+2 至 T+4 分批投入，按 5 年摊销，合计 55,621.22 万元。本次两项目新增固定资产及无形资产合计 241,844.98 万元。
• 新增金额及影响：T+2 至 T+11 新增折旧摊销分别为 1,394.01 万元、8,437.67 万元、13,236.34 万元、24,168.50 万元、24,168.50 万元、24,168.50 万元、24,168.50 万元、21,151.31 万元和 12,417.66 万元。按项目营业收入计算，T+3 至 T+11 折旧摊销占项目收入比例分别为 4.96%、3.80%、4.01%、4.22%、4.44%、4.67%、4.92%、4.53%和 2.74%；按 2024 年发行人营业收入计算，T+2 至 T+11 占比分别为 0.17%、1.02%、1.60%、2.92%、2.92%、2.92%、2.92%、2.92%、2.56%和 1.50%。项目二本身不直接形成营业收入，折旧摊销将先对短期利润产生压力，但随着项目一产能释放及项目二研发成果转化，回复认为不会对发行人长期经营业绩造成重大不利影响。
• 意见分层：发行人已在募集说明书中披露“新增折旧摊销导致经营业绩下滑”的风险，并列示两项目平均新增折旧摊销 16,456.91 万元。保荐人、会计师认为新增折旧摊销金额和测算方法合理，短期影响可控、长期影响不重大。律师意见：问询函未要求律师核查本子问，素材未见律师独立意见。

执业提示：折旧摊销影响应与项目投产/研发成果转化的时间轴、收入释放和利润敏感性测算勾稽；项目二没有直接收益时，应单独揭示其对短期利润、资产负债率和现金流的影响。

问题 2(8)：前次募投项目进展及按期达到预定可使用状态（首轮，20260213_1_申请人及保荐机构回复意见.pdf.txt 第 1-120 至 1-125 页；txt 行 5407-5506）

问询要点：请说明前次募投项目的进展是否符合预期，募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，能否按期达到预定可使用状态。

回复与核查要点：

• 前次发行和到账：前次募集资金来自 2022 年非公开发行股票，中国证监会出具《关于核准武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1238 号）。发行 84,803,234 股，发行价格 18.55 元/股，募集资金总额 1,573,099,990.70 元，发行费用 29,739,342.57 元，募集资金净额 1,543,360,648.13 元；立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2023]第 ZE10017 号《验资报告》验证，资金于 2023 年 2 月 24 日到账。
• 使用及建设进展：截至 2025 年 9 月 30 日，前次募资累计使用 114,518.89 万元，占净额 74.20%，按两项目金额合计尚未使用 39,817.17 万元（不含利息）。前次项目一承诺投入 93,623.27 万元，已使用 80,839.15 万元，使用进度 86.35%，计划建设期 30 个月且已按期达到预定可使用状态；其承诺年税前利润 27,593.89 万元，2024 年实现效益 11,493.08 万元，2025 年 1-9 月实现效益 45,754.28 万元，尚余 12,784.12 万元，主要为不含利息的工程尾款和设备款。前次项目二承诺投入 60,712.79 万元，已使用 33,679.74 万元，使用进度 55.47%，计划建设期 36 个月，主体工程及装修基本完成，核心设备已安装调试，余款主要对应合同设备和后续付款；该项目尚未形成直接效益，前次资料未设定承诺效益，尚余 27,033.05 万元。回复未单列募集资金用途变更事项，是否发生变更及是否存在变更公告应【待核验】。
• 意见分层：回复说明前次项目一、项目二均有后续合同付款和工程设备尾款，前次资金未使用完毕并非闲置或改变用途；本次项目一是面向 800G、1.6T 等产品的扩产升级，项目二是高速光互联及新兴光电子研发中试建设，与前募项目在建设内容和研发功能上存在区分。保荐人意见：认为前次募投按计划推进，项目一已基本达到预定状态，项目二预计 2026 年 6 月 30 日达到预定可使用状态，资金投入使用进度与项目建设进度匹配，预计能够按期达到预定可使用状态。会计师意见：对前次募集资金使用及项目进展的核查结论与回复一致。律师意见：问询函未要求律师核查本子问，素材未见律师独立意见。需要注意，问询背景按 2025 年 8 月 31 日披露前次资金未使用比例 27.01%、预计 2026 年 6 月 30 日达到预定可使用状态，回复则采用 2025 年 9 月 30 日口径，日期和金额应以公告及专项报告最终版本复核。

执业提示：再次融资必要性应同时核对前次批复文号、验资报告、募集资金专户流水、项目台账、已付款及未付款合同、效益测算和延期/变更审批；“已基本达到预定可使用状态”与“仍有尾款”的关系应在募集说明书中解释清楚。

四、未纳入详述事项

1. 其他问题

定位：20260213_1_申请人及保荐机构回复意见.pdf.txt 第 1-126 至 1-127 页；txt 行 5664-5722。

问询函“其他问题”包括：（1）请发行人结合前述问题回复进一步补充完善募集说明书相关内容；（2）请保荐人、发行人律师、会计师说明自本次发行申请受理之日起至回复出具日是否发生重大舆情或媒体质疑，并核查相关舆情或媒体质疑是否属实，说明核查过程和结论。发行人回复称已按重要性原则修订募集说明书“重大事项提示”章节，避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度梳理排序；发行人同时说明未发现重大舆情或媒体对信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑。保荐人自本次发行预案公告日（2025 年 9 月 10 日）至回复出具日持续网络检索，认为不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情或媒体质疑，申请文件相关信息真实、准确、完整，并表示将持续关注。该项仅要求保荐人提交核查，素材未见律师或会计师单独核查意见，故未将其作为重点法律问题展开，但应纳入项目归档和持续舆情监测。

2. 不单独重复展开的意见性或交叉事项

本文件已将问题 1(1)—(8)、问题 2(1)—(8)逐子问列入重点详述。前次募集资金、募集资金用途、财务性投资、财务公司存款、产业链采购、境外销售、关联交易、产能消化和折旧摊销之间存在事实交叉，本文在对应子问中分别保留金额、比例、日期和意见分层，不再另设重复章节。保荐人、会计师在各自核查范围内发表的结论不替代律师对主体资格、发行程序、关联交易制度及其他法律事项的审查。

五、待核验事项

1. 审核状态和注册进展：两份 txt 仅载明深交所于 2025 年 12 月 5 日出具《关于武汉光迅科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120058 号）及 2026 年 2 月回复，未载明受理日期、审核中心意见、上市委/交易所审核结果、中国证监会注册批复或批复日期。故 status 按“审核中（截至素材时点）”记载，registered_date 为“待核验”。

2. 最终发行方案和发行定价：素材载明本次发行总额（含发行费用）不超过 350,000.00 万元，由实际控制人中国信科集团以现金认购，认购新股比例不低于 10%且不超过 38%；但未完整载明最终发行股数、定价基准日、发行底价、定价机制、最终认购金额、认购协议全称及签署日期。前次发行价格 18.55 元/股及证监许可〔2022〕1238 号仅为前次发行信息，不能代替本次发行定价，相关事项【待核验】。

3. 限售安排及减持限制：两份 txt 未完整载明中国信科集团及其他潜在发行对象的锁定期、限售起算日、减持限制、承诺文本及违反承诺的责任安排，属于【待核验】。不得仅因发行对象为实际控制人或认购比例区间推定限售期限。

4. 募投项目审批和实施主体：问题回复披露了项目投资构成、地点、面积、建设期和产品方向，但未在现有 txt 中完整列明项目一、项目二的立项/备案文件、环评批复或备案、节能审查/能评、用地取得及土地权属文件、规划许可、施工许可、消防或安全评价，以及两个项目的实施主体、项目代码和具体审批文号。产业政策适配性及上述审批进展应逐项取得原件核验，现标注为【待核验】。

5. 财务性投资和类金融比例：律师及保荐人、会计师均按发行人口径认为截至 2025 年 9 月 30 日不存在应认定为财务性投资或类金融业务的项目，且最近一期前六个月至本次发行前不存在新增相关投资或应扣除金额；但两份 txt 未载明归属于母公司股东的净资产具体金额，也未形成“财务性投资金额/净资产比例”的数字化计算表。因此，财务性投资金额可按素材口径记为不存在，具体比例及净资产基数仍为【待核验】。对信科创投基金、创新中心和山东国迅量子芯科技有限公司的投资，仍应留存投资协议、出资凭证、章程、合伙协议及实际业务协同证据。

6. 存货比例口径冲突：问题 1 背景将 2025 年 1-9 月存货账面价值占营业收入比例列为 72.47%，回复按存货账面价值 618,300.65 万元及年化营业收入口径计算为 54.35%。两者可能存在收入期间、年化方法或分母口径差异，但素材没有解释，正式披露前应以审计报表、问询函原文和计算底稿核对，属于【待核验】。

7. 前次募集资金日期和比例口径：问询背景以 2025 年 8 月 31 日前次募集资金未使用比例 27.01%、预计 2026 年 6 月 30 日达到预定可使用状态为背景；回复以 2025 年 9 月 30 日累计使用 114,518.89 万元、使用比例 74.20%说明进展。应核对两时点专户余额、利息、尾款及公告版本，解释 27.01%与 25.80%（按 74.20%反推）之间的差异，避免前后披露不一致。

8. 素材脱敏或未披露信息：境外销售客户以 A—I 代称，具体客户名称、合同金额和部分数量/单价以“”显示；海外产品数量、平均价格、部分客户验证资料、具体研发成果和商业秘密豁免内容未完整展示；项目一相对现有产能的扩张比例以“”显示。上述信息不能从上下文推算，应在原始申报文件、豁免披露申请及底稿中补核，标注【待核验】。

9. 其他法律尽调事项：本次提供的两份 txt 重点围绕问询问题 1、问题 2 及其他问题，未完整呈现发行人及子公司诉讼仲裁、行政处罚、环保和安全生产、劳动用工及社保、公积金、税务、土地房产权属、知识产权、对外担保、资产抵押质押冻结、重大合同履行、同业竞争及承诺履行的全套核查材料。除关联交易和财务公司事项已有律师核查外，前述事项不能据本文件推定“无风险”，应另行取得法律意见书、专项说明和权利凭证核验，均标注【待核验】。

10. 律师意见书签署日期：律师补充法律意见书（二）落款显示“2026 年 月 日”，月份和日期为空白；经办律师为文梁娟、李鼎，负责人为颜羽。正式版本的签署日期、签章页及是否与回复文件日期一致，应核对盖章原件，现标注【待核验】。

11. 募集说明书及最终版本核对：本次任务提供的是申请人及保荐机构回复意见 txt 和律师补充法律意见书（二）txt，未提供募集说明书、前次募集资金专项报告、审计报告、验资报告原件或发行申请文件全套。对于发行对象承诺、风险披露、产业政策、注册状态、最终募集资金用途及财务性投资计算，应以最终申报版本和相应原件做交叉复核，不得仅凭本回溯文件完成最终法律意见。

12. 法律依据和监管口径的原件核验：回复引用《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48 号）及再融资审核相关“18 号文”口径；本文仅按两份 txt 记录其引用和适用分析，未在本任务范围外另行核验法规现行状态、版本和完整条文。正式法律意见书引用时，应补取官方发布文本并核对适用时点，避免将回复中的概括性口径直接替代原文。