科大讯飞股份有限公司（002230·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
本回溯以三份豁免版（修订稿）TXT为唯一事实来源。本文将《科大讯飞股份有限公司与国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》（2026年2月12日修订稿）简称“回复1”，将《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于科大讯飞股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》（容诚专字[2026]230Z0332号，2026年2月12日修订稿）简称“回复2”，将《安徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书》（天律意[2025]第02501-1号）简称“补充法律意见书”。页码为原PDF页码，TXT行号为转写文本的行号；原文件中的匿名供应商、客户名称继续以匿名称谓保留。
一、发行方案与审核概况
1. 发行方案
本次再融资类型为向特定对象发行A股股票，发行数量不超过100,000,000股（含本数），募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数）。募集资金拟投向三项内容：星火教育大模型及典型产品项目总投资112,571.00万元，拟使用募集资金80,000.00万元；算力平台项目总投资及拟使用募集资金均为240,000.00万元；补充流动资金80,000.00万元。项目总投资合计432,571.00万元，拟使用募集资金合计400,000.00万元。
星火教育大模型及典型产品项目的拟使用募集资金包括场地投入4,000.00万元、设备及软件购置费用1,500.00万元、研发费用54,500.00万元、数据资源采购费用20,000.00万元；项目其他费用18,000.00万元、预备费765.00万元、铺底流动资金13,806.00万元不使用本次募集资金。算力平台项目拟以租赁算力设备方式建设，拟使用募集资金240,000.00万元。发行人说明，补充流动资金80,000.00万元与项目一募集资金中不符合资本化条件的研发支出32,900.00万元合计112,900.00万元，占募集资金总额28.23%，未超过30%。
2. 发行对象及认购安排
发行对象为安徽言知科技有限公司。言知科技持有科大讯飞2.48%股份，且为实际控制人刘庆峰控制的企业。言知科技拟以不低于25,000万元（含本数）且不超过35,000万元（含本数）认购本次发行股票。发行人与言知科技于2025年8月20日签署《科大讯飞股份有限公司向特定对象发行股票之认购协议》，协议约定在公司股东会审议通过本次发行相关议案且中国证监会同意注册后生效。言知科技说明认购资金为自有资金，来源包括股东投入、投资收益等，不存在通过对外借款获取认购资金的情形；具体缴款方式、最终发行价格、定价基准日、最终发行数量、其他发行对象及限售安排，三份所给TXT未载明，列入第五节待核验。
3. 审核时点及中介机构
回复1所对应的深交所审核问询函为2025年10月24日出具的《关于科大讯飞股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120041号）。补充法律意见书载明，发行人董事会于2025年8月20日、2025年9月29日审议通过本次发行相关议案，补充法律意见书出具时仍需经深交所审核及中国证监会注册。所给素材未见中国证监会注册批复、发行完成公告或注册日期，因此状态记为“审核中（截至素材时点）”，registered_date记为“待核验”。
保荐机构为国元证券股份有限公司，发行人律师为安徽天禾律师事务所，补充法律意见书负责人为刘浩，经办律师为费林森、冉合庆、杨春波；会计师为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。回复1和回复2对主要会计、财务、业务问题作出回复并由保荐机构、会计师发表意见；补充法律意见书对审核问询第2题第4、5、7、8问及财务性投资等法律事项发表意见。
二、法律问题总览表
| 编号 | 审核关注事项 | 本文处理 | 主要材料定位 |
|---|---|---|---|
| 1(1) | 收入、扣非归母净利润趋势不一致及2025年1—9月亏损 | 详述 | 回复1第1-3—1-19页；回复2第2-2—2-19页 |
| 1(2) | 消费者业务直销/渠道、收入确认、退换货、保价、回款 | 详述 | 回复1第1-20—1-26页；回复2第2-19—2-26页 |
| 1(3) | 前五大供应商采购内容、金额、合作时间及变动原因 | 详述 | 回复1第1-27—1-29页；回复2第2-27—2-29页 |
| 1(4) | 研发项目、资本化、研发人员工时及归集内控 | 详述 | 回复1第1-30—1-43页；回复2第2-30—2-43页 |
| 1(5) | 开发支出、无形资产摊销及减值 | 详述 | 回复1第1-44—1-48页；回复2第2-44—2-48页 |
| 1(6) | 应收账款构成、账龄、周转率、回款及坏账准备 | 详述 | 回复1第1-49—1-58页；回复2第2-49—2-58页 |
| 1(7) | 预付款、其他应收款、资金占用及坏账准备 | 详述 | 回复1第1-59—1-64页；回复2第2-59—2-64页 |
| 1(8) | 被投资企业、产业基金、类金融及董事会前六个月财务性投资 | 详述 | 回复1第1-65—1-111页；回复2第2-64—2-110页；补充法律意见书第3-35—3-42页 |
| 2(1) | 募投投资构成、必要性、测算、进度及董事会前投入 | 详述 | 回复1第1-119—1-127页；回复2第2-118—2-127页 |
| 2(2) | 项目一建设内容、产品区别、研发成果及不确定性 | 详述 | 回复1第1-128—1-130页；回复2第2-127—2-130页 |
| 2(3) | 项目一研发支出资本化比例及可比情况 | 详述 | 回复1第1-131—1-134页；回复2第2-130—2-134页 |
| 2(4) | 项目一潜在关联交易、价格公允性及承诺履行 | 详述 | 回复1第1-134—1-136页；回复2第2-134—2-136页；补充法律意见书第3-3—3-5页 |
| 2(5) | 算力租赁模式、可行性、资本性支出及会计处理 | 详述 | 回复1第1-136—1-140页；回复2第2-136—2-140页；补充法律意见书第3-6—3-10页 |
| 2(6) | 项目一市场容量、竞争、客户储备、订单及效益测算 | 详述 | 回复1第1-141—1-147页；回复2第2-140—2-147页 |
| 2(7) | 资本性/非资本性支出、补流比例及适用意见第18号 | 详述 | 回复1第1-147—1-148页；回复2第2-147—2-148页；补充法律意见书第3-11页 |
| 2(8) | 言知科技认购资金来源及发行类第6号 | 详述 | 回复1第1-148—1-149页；回复2第2-148—2-149页；补充法律意见书第3-12—3-14页 |
| 2(9) | 募投新增资产折旧摊销对业绩的影响 | 详述 | 回复1第1-150—1-151页；回复2第2-150—2-151页 |
| 其他问题一、二 | 重大事项提示风险及媒体舆情核查 | 未纳入单独法律问题详述 | 回复1第1-156—1-157页；回复2相应其他问题部分 |
三、重点法律问题详述
以下按照审核问询原编号逐项回溯。每一项均完整保留原问的全部子问内容；“保荐机构/会计师意见”与“发行人律师意见”分层列示。对于回复1、回复2未要求发行人律师发表专项意见的财务或会计事项，明确标注该边界，不将保荐机构或会计师意见替代律师意见。
1. 问题1(1)：收入与扣非归母净利润变动趋势不一致及2025年1—9月亏损
资料定位：回复1第1-3—1-19页（TXT第63—698行）；回复2第2-2—2-19页（TXT第54—694行）。
问询要点：结合公司收入结构变动、各业务市场竞争情况、毛利率波动情况，以及期间费用和其他影响损益相关项目变化情况，量化分析公司收入与扣非归母净利润变动趋势不一致，以及2025年1-9月亏损的原因及合理性。
回复与核查要点：报告期营业收入按回复1分析表为2022年1,882,023.41万元、2023年1,965,032.92万元、2024年2,334,309.30万元，2025年1—9月1,698,943.48万元，同比增加14.41%；扣非归母净利润分别为41,781.88万元、11,806.17万元、18,813.73万元和-33,793.08万元。主营业务收入分别为1,877,816.80万元、1,959,723.71万元、2,327,758.00万元及1,693,392.08万元，占比分别为99.78%、99.73%、99.72%及99.67%。2025年1—9月智慧教育、开放平台及消费者业务占主营业务收入33.93%、35.97%，智慧城市11.16%，运营商7.64%；2024年智慧城市占15.49%、运营商占8.14%，业务结构变化叠加项目确认节奏影响收入和利润。
报告期综合毛利率为40.83%、42.66%、42.63%和40.28%，主营业务毛利率为40.80%、42.65%、42.61%和40.18%。期间费用分别为742,392.59万元、845,092.83万元、956,518.71万元和744,637.25万元，2025年1—9月销售费用322,663.58万元、研发费用318,787.86万元、管理费用91,013.53万元、财务费用12,172.28万元，研发、营销等投入具有相对刚性。智慧教育、智慧城市等面向政府和大型企业的项目通常上半年规划论证、下半年实施验收，2022—2024年第四季度收入占比分别为32.73%、35.81%和36.39%，前三季度毛利不足覆盖全年持续投入，因此2025年1—9月阶段性亏损。
保荐机构/会计师意见：两家中介认为，收入增长而扣非归母净利润波动主要由业务结构、毛利率和期间费用投入，以及项目收入季节性共同导致；2025年1—9月收入同比增长、亏损同比减亏27.83%，符合公司项目确认规律，日常经营正常，阶段性亏损不会对持续盈利能力和长期经营产生重大不利影响。未见补充法律意见书就本子问发表独立专项法律结论。
2. 问题1(2)：消费者业务渠道销售收入确认
资料定位：回复1第1-20—1-26页（TXT第699—965行）；回复2第2-19—2-26页（TXT第695—961行）。
问询要点：报告期内以标准化产品销售为主的消费者业务中直销与渠道代理销售占比，渠道商变动情况，结合与主要渠道商结算模式、收入确认依据、合同退换货条款、保价条款的约定、最终销售情况、应收账款变动及期后回款情况，说明发行人渠道代理销售收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。
回复与核查要点：标准化产品主要为学习机、办公本、录音笔、翻译器及助听器。渠道代理销售/直销金额及占比依次为：2025年1—9月386,248.22万元、85.19%和67,141.30万元、14.81%；2024年度429,833.15万元、87.41%和61,916.19万元、12.59%；2023年度274,057.34万元、88.24%和36,534.36万元、11.76%；2022年度191,022.62万元、96.18%和7,588.67万元、3.82%。渠道商数量按期初加本期新增减本期退出为2022年45家、2023年60家、2024年68家、2025年1—9月75家，直营门店从2022年末43家增加至2025年9月55家。主要渠道客户2025年1—9月销售金额为客户1 90,606.69万元、客户2 77,458.37万元、客户4 27,098.08万元、客户9 10,978.15万元、客户10 9,998.48万元；客户1、4、9、10的期末统计最终销售比例分别为82.61%、71.37%、87.78%、90.54%，客户2按终端销售清单核算。
结算方面，客户2为线上代销模式，代销商未取得商品控制权，按终端销售清单确认收入，合同有7天无理由退换货约定且无保价条款；客户1包括全国代理和京东自营平台，分别以大麦系统签收单、销售结算单为依据，存在7天无理由退换货，发行人调价时按约进行库存保价并在对账后冲减收入；客户4、9、10、11为线下代理，通常以大麦系统签收单确认，未约定保价。2025年9月末客户2应收账款35,332.00万元截至2026年1月31日全部回收，客户1 37,286.25万元、客户9 128.58万元全部回收；2024年客户2 32,939.71万元、客户1 35,193.49万元亦全部回收。客户11自2024年停止合作并于2025年3月完成工商注销。
保荐机构/会计师意见：两家中介结合《企业会计准则第14号——收入》控制权转移原则及签收、终端清单、结算单、期后回款等外部证据，认为买断模式在代理商签收、代销模式在终端客户签收时控制权转移，收入确认政策符合企业会计准则。未见补充法律意见书就会计收入确认发表专项意见。
3. 问题1(3)：前五大供应商及报告期变动
资料定位：回复1第1-27—1-29页（TXT第966—1,118行）；回复2第2-27—2-29页（TXT第962—1,114行）。
问询要点：前五大供应商的具体采购内容、金额、合作时间，报告期内发生变更的原因。
回复与核查要点：2025年1—9月前五大为供应商1流量推广117,497.52万元、2023年12月合作；供应商2流量推广31,268.07万元、2019年7月；供应商3硬件屏幕22,699.16万元、2024年6月；供应商4智能硬件21,343.71万元、2023年11月；供应商5流量推广21,050.10万元、2020年7月，合计213,858.56万元、占采购额24.88%。2024年度为供应商1流量推广80,481.57万元、2023年12月；供应商6流量推广30,763.57万元、2023年11月；供应商7流量推广25,803.39万元、2020年10月；供应商2流量推广25,406.47万元、2019年7月；供应商8智能硬件22,818.60万元、2019年6月，合计185,273.60万元、15.98%。
2023年度为供应商9服务器设备128,281.99万元、2023年9月；供应商5流量推广36,683.48万元、2020年7月；供应商10设备/零部件/智能交通系统28,765.97万元；供应商11流量推广26,246.23万元；供应商8智能硬件25,751.70万元，合计245,729.38万元、23.95%。2022年度为供应商8智能硬件28,717.94万元、2019年6月；供应商12教育平板22,265.90万元；供应商5流量推广21,257.34万元；供应商2流量推广15,975.19万元；北京中青旅创格科技有限公司视频监控15,791.20万元，合计104,007.57万元、13.83%。
变动原因包括AI营销增长带动流量采购；供应商1进入抖音生态后增长；供应商3为京东方屏幕代理；供应商4为办公本、AIR2等智能硬件ODM；供应商5因信用期30—60天及2023年末后采购减少；供应商6、7因平台认证和资格变化调整；供应商8因供应商4新增而下降；供应商9为河南国有企业间接供应商，2023年9月为“飞星一号”服务器采购；供应商10为华为代理商；供应商11广告平台效果变弱；供应商12由成品平板转为ODM以改善质量。
保荐机构/会计师意见：两家中介通过访谈、合同、采购明细以及国家企业信用信息公示系统、天眼查等核查供应商背景，认为采购内容、金额、合作时间与业务发展相匹配，前五大供应商变化具有合理性。未见补充法律意见书就该子问发表专项意见。
4. 问题1(4)：研发项目、资本化条件及研发投入归集
资料定位：回复1第1-30—1-43页（TXT第1,119—2,016行）；回复2第2-30—2-43页（TXT第1,115—2,012行）。
问询要点：报告期内主要研发项目内容、各期取得的进展、主要投入资源、资本化和费用化金额等情况，开始资本化具体时间点，是否满足资本化条件。研发人员的认定标准及划分依据，报告内专职/兼职研发人员数量，相关人员工时统计方法、工时确认标准，研发投入归集核算相关内控制度是否健全并有效执行，是否存在成本费用混同情形。
回复与核查要点：报告期研发投入资本化金额分别为141,251.96万元、160,246.29万元、199,623.34万元和160,190.35万元，占研发投入比例37.99%、34.62%、32.69%和31.09%。主要项目资本化金额包括2025年1—9月学习机辅学模块18,261.72万元、星火APP 5,202.38万元、讯飞AI输入法2025 4,760.52万元；前述项目均自2025年1月开始资本化。智能辅助驾驶自2022年8月、汽车智能座舱域控制器自2022年5月、智能批改机自2024年7月等时点进入资本化。报告期主要项目合计资本化金额为2025年1—9月49,801.84万元、2024年度65,247.80万元、2023年度55,480.68万元、2022年度53,666.03万元，另有前期累计资本化11,841.70万元、前期费用化21,542.54万元。
发行人以项目立项、技术和经济可行性研究进入开发阶段，并以《企业会计准则第6号——无形资产》的五项条件判断资本化：技术可行、完成并使用或出售具有意图、能够产生经济利益、具备足够资源、支出能够可靠计量。研发费用包括职工薪酬、无形资产摊销、折旧、外协服务、合作开发、差旅、租赁和办公等。2025年9月末专职研发人员5,021人、50.54%，兼职4,913人、49.46%，合计9,934人；2024年为4,523人、5,229人，2023年为4,268人、4,640人，2022年为3,829人、5,452人。兼职人员同时承担平台产品研发和定制项目，按项目和时间系统记录工时，项目负责人审核、财务按月导出归集。
保荐机构/会计师意见：两家中介认为，发行人通过《产品研发项目管理规定》《研发项目支出费用化和资本化管理办法》、项目编号、项目成本明细账和逐级审批制度归集支出，研发阶段费用化、开发阶段符合条件的支出资本化，内控制度健全有效，不存在成本费用混同。未见补充法律意见书对研发会计处理发表专项意见。
5. 问题1(5)：开发支出、无形资产摊销及减值
资料定位：回复1第1-44—1-48页（TXT第2,017—2,239行）；回复2第2-44—2-48页（TXT第2,013—2,235行）。
问询要点：各期末开发支出主要内容，相关项目进展情况，是否存在无法推进或长期挂账的情形，是否存在减值迹象；各类无形资产摊销方法及确定依据，计入成本、费用的具体情况及类型，无形资产减值准备计提是否充分。
回复与核查要点：2025年9月30日开发支出前八项为学习机辅学模块18,261.72万元、星火APP 5,202.38万元、汽车智能座舱域控制器5,015.92万元、讯飞AI输入法2025 4,760.52万元、星火场景化应用4,122.11万元、虚拟人交互1,799.05万元、数智作业本1,459.24万元、讯飞AI课程1,307.70万元，合计41,928.64万元、占17.79%，均为开发阶段，资本化时点分别列明为2025年1月、2022年5月等，发行人判断不存在无法推进、长期挂账或减值迹象。2024年前十大项目合计49,439.46万元，含智能驾驶16,232.99万元、星火Desk 11,039.86万元、开放平台网站7,236.87万元；2023年前五项合计15,861.81万元，2022年前五项合计10,363.42万元。
智能驾驶项目因2025年量产验证、座舱域控制器因版本和技术升级、国际语音因语种和识别能力升级而存在较长周期，发行人仍认为其处于正常研发推进状态。无形资产按直线法摊销：土地使用权按法定年限，非专利技术8—10年，外购软件5—10年，自研软件2—5年，数据资源3年。计入研发费用的无形资产摊销金额及占无形资产摊销总额比例为：2025年1—9月109,874.58万元/117,952.13万元、93.15%；2024年度132,743.00万元/142,411.75万元、93.21%；2023年度124,682.54万元/132,816.66万元、93.88%；2022年度116,867.00万元/122,519.60万元、95.39%。发行人依《企业会计准则第8号——资产减值》识别减值迹象并对自研软件、数据资源专项测试，称不存在减值。
保荐机构/会计师意见：两家中介结合项目进展、预计收益、减值测试、可比信息和报告期账务，认为开发支出项目进展正常、摊销方法及年限具有依据，无形资产及开发支出不存在明确减值迹象，减值准备计提充分。未见补充法律意见书就该子问发表专项意见。
6. 问题1(6)：应收账款坏账准备充分性
资料定位：回复1第1-49—1-58页（TXT第2,240—2,776行）；回复2第2-49—2-58页（TXT第2,236—2,772行）。
问询要点：结合报告期内应收账款构成、账龄、周转率、对应客户资质、合同约定付款时间、截至目前回款情况、逾期情况、预计未来回款情况等，说明应收账款坏账准备计提充分性。
回复与核查要点：2025年9月30日应收账款合计1,969,105.27万元，其中单项计提2,765.00万元、按组合计提1,966,340.27万元；组合1行业解决方案客户1,505,108.00万元、占76.44%，组合2开放平台及消费客户461,232.27万元、占23.42%。行业解决方案客户主要为教育局等政府单位、国有企业和项目型客户；开放平台及消费客户主要为中国移动及其子公司、标准化产品代理商。行业解决方案坏账准备/余额为2025年1—9月338,716.47/1,505,108.00万元、22.50%，2024年310,631.76/1,460,602.79万元、21.27%，2023年217,184.71/1,179,904.71万元、18.41%，2022年156,623.51/932,897.77万元、16.79%；开放平台及消费业务2025年为36,293.69/461,232.27万元、7.87%。
按组合计提的账龄表显示，1年以内1,143,563.05万元、计提8.07%；1—2年379,627.02万元、17.88%；2—3年236,172.38万元、31.21%；3—4年110,509.20万元、51.25%；4—5年46,096.48万元、74.07%；5年以上50,372.16万元、100%，合计坏账准备375,010.16万元、计提率19.07%。2025年9月末政府、国有企业及事业单位行业解决方案应收1,004,848.35万元，占该类客户66.76%，其中两年以上395,064.69万元中该类客户275,613.72万元。典型逾期包括蚌埠教育局应收60,314.11万元、已回款4,700.42万元，青岛市黄岛区教育体育局逾期24,685.00万元、回款3,108.31万元；另有客户13、客户12等按财政资金和项目验收安排预计回款。
应收账款周转率为2025年1—9月1.11次、2024年1.74次、2023年1.78次、2022年2.17次，低于可比公司平均2.22、2.63、2.71、3.18次；但公司账龄分段计提比例较高，2025年6月计提率19.33%亦高于可比平均18.08%。两家中介据此认为坏账风险与客户资质、付款流程及回款记录相匹配，计提充分。
保荐机构/会计师意见：保荐机构和会计师履行了获取应收明细、账龄表、期后回款表、主要客户合同并访谈业务人员等程序，认为总体回款状况良好，坏账准备计提充分。未见补充法律意见书对坏账会计估计发表专项意见。
7. 问题1(7)：预付账款及其他应收款
资料定位：回复1第1-59—1-64页（TXT第2,777—3,041行）；回复2第2-59—2-64页（TXT第2,773—3,037行）。
问询要点：预付账款及其他应收款具体内容及账龄，是否与采购合同付款条款匹配，交易对方与发行人是否存在关联关系，是否涉及资金占用，坏账准备计提是否充分。
回复与核查要点：预付款余额为2025年9月末50,628.63万元，其中1年以内41,543.55万元、82.06%，1—2年6,325.99万元、12.49%，2—3年2,142.44万元、4.23%，3年以上616.66万元、1.22%；2024年末60,591.02万元、2023年末39,567.95万元、2022年末26,126.83万元。前五大预付款合计18,108.62万元，包括供应商2流量推广5,570.38万元、供应商1流量推广4,017.85万元、华为技术有限公司算力建设维护3,630.19万元、供应商13广告2,983.60万元、供应商11流量推广1,906.60万元。相关合同分别约定预付流量、年度服务或维护付款：供应商2合同日期2025年2月11日、服务期2025年1月1日至12月31日；供应商1适用《电商营销服务商数据推广商务合作协议》、服务期2025年1月1日至12月31日；供应商13适用2024年12月13日《品牌营销战略框架协议》，约定65%在两个工作日内支付、35%于2025年1月15日前支付；供应商11适用2025年8月1日至12月31日《信息技术服务合同》。
其他应收款2025年9月末35,673.46万元，3年以上15,315.05万元、42.93%，已计提坏账准备2,960.58万元、8.30%，主要为投标/履约保证金和员工备用金。前五大合计10,389.04万元，包括蚌埠公共资源交易中心的34.00万元、180.68万元和7,930.92万元分龄余额，已计提407.28万元；客户18 495.19万元和123.80万元、计提30.95万元；客户19 600.00万元、计提30.00万元；客户20 559.76万元、计提27.99万元；客户21 464.69万元、计提23.23万元。3年以上款项形成原因主要为项目周期、验收及财政审批流程较长，发行人称均有合同或保证金依据，交易对方不存在关联关系，不涉及资金占用，坏账准备充分。
保荐机构/会计师意见：两家中介核对预付款、其他应收款明细与合同、付款条款、账龄及坏账测试，认为预付款与采购合同相匹配，未发现关联方资金占用，其他应收款具有业务背景，坏账准备计提充分。未见补充法律意见书就该子问发表专项意见。
8. 问题1(8)：财务性投资、类金融业务及董事会前六个月投资
资料定位：回复1第1-65—1-111页（TXT第3,042—5,273行）；回复2第2-64—2-110页（TXT第3,040—5,269行）；补充法律意见书第3-35—3-42页（TXT第1,633—1,975行）。
问询要点：结合被投资公司与发行人主营业务相关性，投资后新取得的与发行人主营业务相关行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明认定其不属于财务性投资的理由是否充分。对外投资产业基金、并购基金的，还应结合合伙协议的投资范围、投资对象的实际对外投资情况、尚未投资金额、未来投资计划、认缴与实缴金额之间的差异等进一步论证是否应当认定为财务性投资。自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。
回复与核查要点：截至2025年9月30日，发行人列示的财务性投资合计25,945.58万元，占剔除类金融子公司净资产后的1,719,308.32万元的1.51%。其中其他非流动金融资产账面57,638.53万元，包括投资参股公司41,972.89万元、产业基金4,885.89万元和理财产品10,779.75万元；参股公司中中国宣纸股份有限公司账面5,644.80万元列入财务性投资，其余参股公司按战略协同处理，产业基金4,885.89万元和理财产品10,779.75万元亦列入；其他投资4,635.14万元另行列入，合计25,945.58万元。长期股权投资账面177,126.76万元，包括联营/合营企业124,396.16万元和产业基金52,730.60万元，发行人依据人工智能、教育、医疗、汽车、智慧城市、算力等产业协同及报告期采购、销售和资源应用情况主张其余部分为战略性投资。补充法律意见书核对投资协议、基金协议、被投企业实际投资和业务合作；对产业基金逐项关注认缴与实缴。科大讯飞融资租赁有限公司2019年11月出资6亿元设立、从事融资租赁，作为类金融业务子公司，其净资产60,518.51万元从净资产分母中剔除；安徽科讯保险经纪有限公司2022年9月取得100%股权、注册资本5,000.00万元、保险经纪许可，投资账面4,635.14万元，审慎列入财务性投资。
产业基金方面，海河基金直接实缴15,000万元、25%，另有安徽讯飞云创出资天津科讯海河基金管理合伙企业认缴500万元、实缴250万元；连山基金认缴11,000万元、22%，于2021年12月及2023年5月实缴；科讯园丰基金认缴5,800万元、29%，于2022年8月、2024年3月和2024年12月实缴；科讯人工智能基金认缴10,000万元、20%，截至2026年1月实缴7,000万元，另有管理基金出资200万元、实缴150万元。发行人说明相关基金投资范围围绕人工智能、生命科学、智能制造、新能源、新消费等产业链，故长期股权投资部分不属财务性投资。被列入财务性投资的北京正和岛基金2,052.11万元、北京正和磁系互联基金1,406.77万元、Danhua Capital II GP,LLC 786.98万元、宁波梅山保税港区阿尔法天成股权投资基金640.03万元，合计4,885.89万元，均称已足额缴付；讯飞医疗于2024年12月购买1,200万美元伞式基金委托理财，账面10,779.75万元，亦按谨慎原则列入。
以发行董事会决议日前六个月起算，回复以2025年2月20日为起点，列示已投入但不属财务性投资的15项投资合计31,398.69万元：黄石数产人工智能207.50万元、四川瑞晟愿景320.00万元、贵州科讯发展50.00万元、羚羊工业997.95万元、浙江声谷315.00万元、北京中绿讯科1,575.00万元、安徽省合数智医18,667.36万元、安徽省人工智能产业投资280.00万元、湖北汉江科讯98.00万元、Alpha Care Group Limited 273.09万元、合肥具身数据50.00万元、银川九星14.79万元、星河智联汽车4,500.00万元、合肥科讯创新50.00万元、安徽科讯人工智能创业投资基金4,000.00万元。拟实施的18项投资未投入金额合计13,019.30万元，原文逐项列示广东爱因321.30万元、重庆旅游人工智能1,220.00万元、天津科讯海河250.00万元、武汉科讯智园400.00万元、太和智控科联66.00万元、马鞍山大数据资产运营3,300.00万元、天津宁飞智讯330.00万元、四川智云280.00万元、山东讯中450.00万元、安徽新创讯合150.00万元、合肥科讯创新50.00万元、暗物智能1,010.00万元、安徽科讯人工智能基金3,000.00万元、贵州科讯发展950.00万元、新野县智慧城市100.00万元、湖北汉江科讯智能建造392.00万元、河南空港芯科智算云500.00万元、合肥具身数据运营250.00万元，发行人均按产业链协同投资处理。
保荐机构/会计师意见：保荐机构和会计师认为，发行人相关投资与主营业务或产业链具有协同关系，财务性投资识别及25,945.58万元、1.51%的测算具有依据；2025年2月20日至回复时点不存在新实施或拟实施的财务性投资，因而本次募集资金总额不存在需扣除的财务性投资。
发行人律师意见：补充法律意见书对会计科目、投资协议、基金协议、实际投资及类金融主体进行核查，认为截至2025年9月30日发行人不存在金额较大的财务性投资；董事会决议日前六个月至今不存在实施或拟实施的财务性投资；按照《证券期货法律适用意见第18号》，本次募集资金总额不存在需扣除的财务性投资。律师意见的计算基准、董事会日期和后续投资清单仍应以最终发行文件及完整原件核对。
9. 问题2(1)：募投项目投资构成、测算、进度及董事会前投入
资料定位：回复1第1-119—1-127页（TXT第5,274—5,618行）；回复2第2-118—2-127页（TXT第5,270—5,614行）。
问询要点：募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，募集资金的预计使用进度，是否包含董事会前投入的资金。
回复与核查要点：星火教育大模型及典型产品项目总投资112,571.00万元，拟用募集资金80,000.00万元。场地投入4,000.00万元按20,000平方米乘以0.20万元/平方米测算；设备及软件购置1,500.00万元，其中设备800.00万元包括笔记本275台×0.80万元、服务器20台×10万元、交换机15台×15万元、投影仪50台×0.50万元、办公设备650台×0.20万元，软件700.00万元包括通用办公、底层软件和专业设计软件。研发费用54,500.00万元包括研发人员薪酬54,000.00万元、测试费500.00万元；数据资源采购20,000.00万元；其他费用18,000.00万元；预备费765.00万元，按场地、设备软件、数据资源的3%测算；铺底流动资金13,806.00万元。项目一建设期36个月，预计T+1使用4,000.00万元、T+2使用37,550.00万元、T+3使用38,450.00万元。发行人说明场地已建成并拟装修，但没有在所给TXT提供单独项目立项、环评、能评、用地审批或土地权属文件。
算力平台项目总投资240,000.00万元，不涉及传统土建，按最终算力租赁合同使用募集资金；补充流动资金80,000.00万元。流动资金需求按2022—2024年实际情况并以2025—2027年收入15%增长测算，预计资金缺口38.39亿元。发行人说明项目一、项目二及补流均不包含董事会前投入资金。项目二正式《算力设备租赁协议》在回复时仅称核心条款已达成、待履行内部程序，故投资进度、合同签署和具体付款节点仍有文件核验边界。
保荐机构/会计师意见：两家中介通过可行性研究报告、投资明细、测算底稿、项目访谈和董事会前投入核对，认为各项支出具有必要性，测算依据和使用进度合理，不含董事会前投入。未见补充法律意见书就本子问发表独立专项结论。
10. 问题2(2)：项目一建设内容、技术可行性及成果
资料定位：回复1第1-128—1-130页（TXT第5,619—5,771行）；回复2第2-127—2-130页（TXT第5,615—5,767行）。
问询要点：项目一具体建设内容，相关募投产品与原有产品的区别，研发的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，是否存在重大不确定性。
回复与核查要点：项目一以星火大模型为技术底座，整合教育领域数据资源、专业知识体系和行业经验，形成星火教育大模型、AI智慧课堂和AI学习机产品。拟实现的研发指标包括知识幻觉降低30%以上、阶段不适配回答降低30%以上、全学科全学段思维链与人工对比准确率超过80%；手写识别准确率不低于97%、步骤纠错率超过95%、错误原因采纳率85%；辅学接受度、个性化学习推荐、心理多轮交互接受度均超过90%；科学教育评分超过90分。智慧课堂建设包括黑板的视觉、语音和自然交互，AI数学图形、虚拟人、多模态记录，教师助手和智能课件代理；学校终端包括拍照批改、1对1答疑、阅读和心理辅导。AI学习机侧重学习诊断、辅学、虚拟人和学科/阅读场景。
项目一总投资112,571.00万元，研发费用预算54,500.00万元。回复明确称截至目前公司尚未对项目一投入研发费用，项目研发内容及具体商业秘密部分作了豁免处理；现有星火大模型、教育生态、数据和技术积累为实施基础。保荐机构和会计师结合技术储备、人员和资源、项目规划以及既有产品情况，认为技术路径和研发安排具备可行性，不存在重大不确定性，并在募集说明书中披露募投项目效益未达预期及技术研发风险。
保荐机构/会计师意见：两家中介认为，项目一产品方向与原有教育产品存在升级和场景深化关系，预算和进度与建设内容匹配，项目成果具有研发和产业化基础。未见补充法律意见书对技术可行性和成果指标发表专项法律意见。
11. 问题2(3)：项目一研发支出资本化合理性
资料定位：回复1第1-131—1-134页（TXT第5,772—5,911行）；回复2第2-130—2-134页（TXT第5,768—5,907行）。
问询要点：项目一研发投入中拟资本化部分是否符合项目实际情况、是否符合《企业会计准则》的有关规定，并结合报告期内发行人同类项目、同行业公司可比项目的资本化情况，说明项目一研发费用资本化金额的合理性。
回复与核查要点：项目一研发费用54,500.00万元，其中拟资本化研发人员薪酬21,600.00万元，按研发人员薪酬54,000.00万元的40%测算；测试费500.00万元计入非资本化研发支出，项目一募集资金口径下拟资本化金额占项目一研发预算39.63%。发行人按照研究阶段与开发阶段区分，并在技术可行、完成意图、经济利益、资源和可靠计量等条件同时满足时资本化。
可比历史数据为发行人2024年度研发人员薪酬资本化147,812.35万元、研发人员薪酬总额274,720.69万元，比例53.80%；2023年度133,282.91/266,042.05万元，50.10%；2022年度121,179.39/239,703.03万元，50.55%，三年平均51.49%。发行人同类教育大模型能力平台项目费用化525.11万元、资本化2,965.78万元、合计3,490.88万元，资本化率84.96%；学习机C端软件项目费用化948.98万元、资本化7,522.83万元、合计8,471.81万元，资本化率88.80%。同行业可比项目资本化率包括易华录超级存储81.75%、政企数字化80.25%、人工智能训练资源79.41%、拓尔思50.00%、普联软件83.33%、正元智慧41.96%，平均69.45%、区间41.96%—83.33%。项目一39.63%低于历史和多数可比项目，发行人据此主张测算谨慎。
保荐机构/会计师意见：两家中介认为项目一资本化比例与研发内容、历史项目及同行业可比情况相匹配，符合《企业会计准则第6号——无形资产》，金额具有合理性。未见补充法律意见书就资本化率发表独立专项意见。
12. 问题2(4)：项目一关联交易及承诺履行
资料定位：回复1第1-134—1-136页（TXT第5,912—5,996行）；回复2第2-134—2-136页（TXT第5,908—5,992行）；补充法律意见书第3-3—3-5页（TXT第124—246行）。
问询要点：项目一可能涉及新增关联交易原因及必要性、交易价格的公允性，是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
回复与核查要点：项目一场地投入4,000.00万元、设备及软件购置1,500.00万元、研发费用54,500.00万元不涉及新增关联交易；数据资源采购费用20,000.00万元可能使既有关联交易对象的交易金额增加。数据资源为经过供应商加工的试题类、教案类等训练材料。回复1将非关联供应商14、15、16与关联方公司对比，2025年1—9月单价分别为2.51元/条、3.08元/条、3.84元/条，关联方为2.78元/条；2024年度分别为2.03元/条、2.40元/条、3.69元/条，关联方为2.26元/条。所给豁免文本对供应商名称作匿名处理，补充法律意见书的核查程序指向安徽言知科技及其下属公司，具体对应关系仍应核对完整原件。
发行人说明已建立需求部门提出需求、供应链询价比价、审批、合规审核的采购流程，未来如继续发生关联交易，将依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易决策制度》履行审议、回避和披露程序并采用市场化定价。控股股东、实际控制人承诺对不可避免的关联交易签订书面协议、遵循公平合理商业原则，不利用控制地位获取不当利益。
发行人律师意见：律师核查数据采购统计、制度、合同/订单、询价比价、同期非关联采购、关联交易制度、三会文件、公告及承诺，认为项目一数据资源采购具有必要性，未来如发生关联交易可通过市场化方式保证价格公允并履行审批及披露，不违反发行人、控股股东和实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺。
保荐机构/会计师意见：两家中介作出相同方向的必要性、公允性和承诺履行结论，但关联方具体名称、合同全文及后续实际采购金额仍需以非豁免底稿核验。
13. 问题2(5)：算力平台租赁模式及资本性支出
资料定位：回复1第1-136—1-140页（TXT第5,997—6,210行）；回复2第2-136—2-140页（TXT第5,993—6,206行）；补充法律意见书第3-6—3-10页（TXT第248—500行）。
问询要点：结合发行人与相关算力服务厂商的历史合作情况、市场上类似租赁的价格情况，说明项目二选择租赁模式的原因及合理性，相关租赁安排是否具备可行性，相关支出列入资本性支出的合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
回复与核查要点：报告期与算力服务厂商1至7的合作均自2023年开始，交易金额分别为13,397.92万元、7,698.81万元、3,263.63万元、2,533.71万元、2,399.99万元、1,749.25万元和1,080.29万元。服务包括大数据计算、存储、GPU云服务器、网关、托管、云数据库、网络和安全服务，按实际使用、包年包月、资源包或按量付费结算；算力供应商5按月出具账单，发行人于收到上月账单后30日内支付。历史模式下服务器由供应商所有，发行人购买算力服务。
市场类似租赁价格为模型A每台每月1.57—2.10万元、模型B每台每月6.50万元。拟合作算力服务商为国有全资子公司，拟形成专供发行人的独立算力集群，预计价格低于现行市场价格，租赁期限5年、规模超过10,000P。回复时《算力设备租赁协议》核心条款已达成但正式签署尚待内部程序，因此最终租赁价格、设备清单、付款安排、违约及替代机制不能超出TXT作确定判断。
会计处理以修订后的《企业会计准则第21号——租赁》为依据：租期5年，超过12个月；设备价值远高于4万元低价值资产标准；设备具有可识别性和物理可区分性，供应商不能实质替换，发行人可以控制使用并获得经济利益，故确认使用权资产和租赁负债，将相关支出列为资本性支出。可比案例包括利通电子算力服务器使用权资产133,573.43万元、中贝通信算力设备金额未披露，以及安克创新仓库3,600.00万元、孩子王门店18,608.07万元和仓库3,674.69万元、东方通办公室6,323.63万元、宝莱特办公室及营销展示中心2,007.50万元。
发行人律师意见：律师核查历史算力合同、结算凭证、市场价格、拟租赁安排及会计准则适用，认为项目二选择租赁模式具有合理性，租赁安排具备可行性，列入资本性支出符合《企业会计准则》的有关规定。
保荐机构/会计师意见：两家中介认为租赁模式能够满足大模型快速迭代和算力弹性需求，价格和会计处理合理；正式协议签署及租赁落地仍是执行层面的核验事项。
14. 问题2(6)：项目一收入可实现性及效益测算
资料定位：回复1第1-141—1-147页（TXT第6,211—6,466行）；回复2第2-140—2-147页（TXT第6,207—6,462行）。
问询要点：结合募投项目下游应用场景、市场容量、行业竞争情况、客户储备情况、在手订单等，说明项目一销售收入可实现性以及效益测算是否谨慎。
回复与核查要点：2024年中国AI学习机市场规模187.6亿元，同比增长32.8%，出货量980万台，同比增长29.4%。AI智慧课堂竞品包括广州视睿、鸿合科技、光合新知，AI学习机竞品包括作业帮、学而思、猿力。发行人披露AI智慧课堂教师周活跃度超过70%、学生约85%，武汉备课效率提高90%、课堂互动提高80%、满意度90%（4.47/5）；广东、江苏、江西星火教师助手教师活跃度约90%、每周使用超过5.3次、满意度超过86%，覆盖约80万教师数据，设计负担下降55%、课件效率提高65%。截至2025年9月30日智慧课堂在手订单9.31亿元，另有教育局及民办学校客户商谈；AI学习机连续4年高端销量全国第一、京东和天猫618连续3年销售冠军，但C端没有在手订单。
效益测算以2024年AI学习机收入283,472.68万元、智慧课堂收入148,355.96万元为基础，学习机收入按年增长30%、产能按20%测算，课堂收入按T+1至T+4增长20%、30%、30%、30%，替代率为0%、40%、80%、100%。项目产品收入T+2为284,201.65万元、T+3为738,924.28万元、T+4至T+7为1,108,386.42万元；学习机、智慧课堂毛利率50%、45%，综合毛利率48.37%，销售费用率17.87%、管理费用率6.60%、研发费用率17.20%，达产净利润61,812.85万元、净利率5.58%、内部收益率17.74%、投资回收期6.42年。可比项目平均毛利率46.42%、内部收益率16.82%、回收期6.29年。
保荐机构/会计师意见：两家中介认为，行业增长、产品排名、既有客户覆盖和部分在手订单为收入实现提供支撑，测算参数与可比项目无明显异常，项目收入和效益测算总体谨慎；同时已披露市场竞争、订单不足和效益不达预期风险。未见补充法律意见书就销售预测发表专项法律意见。
15. 问题2(7)：募集资金资本性/非资本性支出及补流比例
资料定位：回复1第1-147—1-148页（TXT第6,467—6,506行）；回复2第2-147—2-148页（TXT第6,463—6,502行）；补充法律意见书第3-11页（TXT第499—555行）。
问询要点：结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，说明本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，本次发行补充流动资金规模是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。
回复与核查要点：拟使用募集资金400,000.00万元。项目一拟用80,000.00万元，占20.00%，其中场地投入4,000.00万元、1.00%，设备及软件1,500.00万元、0.38%，研发费用中拟资本化21,600.00万元、5.40%，数据资源采购20,000.00万元、5.00%；研发费用中不符合资本化条件部分32,900.00万元、8.23%列为非资本性支出。项目一其他费用18,000.00万元、预备费765.00万元、铺底流动资金13,806.00万元不使用募集资金。项目二算力平台240,000.00万元、60.00%，均列资本性支出；补充流动资金80,000.00万元、20.00%。
按募集资金口径，非资本性支出为32,900.00万元加补充流动资金80,000.00万元，合计112,900.00万元，占400,000.00万元的28.23%，低于30%；预备费、铺底流动资金和项目一其他费用虽属于项目总投资构成，但未以本次募集资金投入。回复据此认为符合《证券期货法律适用意见第18号》。
发行人律师意见：补充法律意见书认为，本次募集资金中补充流动资金等非资本性支出占比未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》。该结论建立在项目一非资本性研发支出32,900.00万元未再扩大、项目二240,000.00万元确属资本性支出的前提上。
保荐机构/会计师意见：两家中介作出相同比例测算和合规结论，并对募集资金使用明细及分类进行了核查。
16. 问题2(8)：言知科技认购资金来源
资料定位：回复1第1-148—1-149页（TXT第6,507—6,557行）；回复2第2-148—2-149页（TXT第6,503—6,553行）；补充法律意见书第3-12—3-14页（TXT第556—650行）。
问询要点：言知科技本次认购资金来源，自有资金和自筹资金的比例安排及筹集计划、偿还安排，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。
回复与核查要点：言知科技为持有科大讯飞2.48%股份、受实际控制人刘庆峰控制的股东，拟认购25,000万元至35,000万元。本次发行数量不超过100,000,000股，募集资金总额不超过400,000.00万元；2025年8月20日签署《科大讯飞股份有限公司向特定对象发行股票之认购协议》。截至2025年10月31日，言知科技合并总资产443,554.93万元、净资产388,491.84万元，货币资金及银行理财余额47,637.24万元，来源说明为股东投入、投资收益等。言知科技称认购资金为合法自有资金，不存在通过对外借款取得本次认购资金，因而未安排自筹资金比例、筹集计划或偿还计划。
言知科技出具《关于认购科大讯飞股份有限公司2025年向特定对象发行股票的认购资金来源承诺》，承诺认购资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用科大讯飞及关联方资金，不存在发行人或利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他安排；不存在委托、信托或代持持股；不存在法律法规禁止持股、中介机构人员违规持股或不当利益安排。安徽证监局于2025年9月5日出具《关于反馈安徽言知科技有限公司证监会系统离职人员信息查询结果的函》，查询结果未见证监会系统离职人员或近亲属持有相关股份。发行人另公告《关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》。
发行人律师意见：律师核查认购协议、言知科技财务资料、资金来源说明、承诺、安徽证监局函件及发行人公告，认为言知科技认购资金为合法拥有的自有资金，资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第6号》。
保荐机构/会计师意见：保荐机构和会计师作出相同合规结论。最终发行价格、缴款路径、认购资金在发行日前后的实际流水及最终持股锁定安排，三份TXT未载明。
17. 问题2(9)：募投新增资产折旧摊销影响
资料定位：回复1第1-150—1-151页（TXT第6,558—6,634行）；回复2第2-150—2-151页（TXT第6,554—6,630行）。
问询要点：结合各类新增固定资产及无形资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，说明因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。
回复与核查要点：项目一新增场地固定资产3,669.72万元，T+2年初转固，3年摊销，年折旧1,223.24万元；设备固定资产707.96万元，T+2年初，3年、残值率4%，年折旧226.55万元；软件无形资产660.38万元，T+2年初，5年，年摊销132.08万元；资本化研发第一批10,320.00万元、T+2年末，3年，3,440.00万元，第二批11,280.00万元、T+3年末，3年，3,760.00万元；数据资源第一批9,433.96万元、T+2年初，年摊销3,144.65万元，第二批9,433.96万元、T+3年初，3,144.65万元。算力平台使用权资产为第一批1,200台57,660.18万元、T+1年第四季度、年摊销10,640.37万元；第二批800台38,440.12万元、T+2年第一季度、7,093.58万元；第三批1,560台74,958.24万元、T+2年第二季度、13,832.48万元；第四批336台41,330.84万元、T+2年第二季度、7,627.02万元。新增资产合计257,895.36万元，最高年度折旧摊销54,264.62万元。
新增折旧摊销额按年度为T+1 2,660.09万元、T+2 36,585.57万元、T+3 50,555.89万元、T+4 54,264.62万元、T+5 49,766.37万元、T+6 40,374.15万元、T+7 7,238.18万元。与项目收入T+2 284,201.65万元、T+3 738,924.28万元、T+4起1,108,386.42万元相比，折旧摊销占比分别为12.88%、6.84%、4.90%、4.49%、3.64%和0.65%；对应净利润为15,964.91万元、41,284.39万元和61,812.85万元。发行人承认短期内会压缩业绩，但认为项目收入和利润可以覆盖，长期不会产生重大不利影响。
保荐机构/会计师意见：两家中介认为折旧摊销增加将对T+1至T+3形成阶段性压力，但随着算力和产品形成收入，影响比例下降，整体可由项目收益消化；已在募集说明书披露募投项目效益未达预期、折旧摊销和技术研发风险。未见补充法律意见书就业绩预测发表专项法律意见。
四、未纳入详述事项
1. 其他问题一：重大事项提示风险
问询要求发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度排序。发行人回复称已完成上述披露，风险未包含风险对策、竞争优势等类似表述，并已按重要性排序。该事项是信息披露形式和完整性核查，所给素材未载明风险章节的逐项最终文本，需以募集说明书原件复核。
2. 其他问题二：媒体报道及重大舆情
问询要求发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，保荐人核查相关信息披露的真实性、准确性、完整性；无重大舆情的，也应书面说明。发行人本次向特定对象发行股票预案于2025年8月21日公告，发行人和保荐机构自公告日至回复出具日持续通过网络检索关注媒体报道，回复称未发现重大舆情或媒体对信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑，并将持续关注。国元证券另出具《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之重大舆情专项核查报告》。该报告正文未在三份主素材中提供，报告内容和检索范围列入待核验。
3. 补充法律意见书的关联交易及同业竞争更新
补充法律意见书在“关联交易及同业竞争”章节列示2025年1—9月关联采购和销售情况。部分关联采购金额包括中国移动6,913.91万元、安徽淘云4,452.61万元、合肥智能语音创新11,106.43万元、言知科技及其下属公司34,482.60万元、羚羊工业7,421.53万元、星河智联2,057.72万元；部分关联销售包括中国移动77,133.89万元、羚羊3,860.34万元、艾德未来4,690.39万元、星河智联4,596.78万元、中绿讯科2,321.95万元、讯中1,028.87万元。律师认为关联交易具有真实业务背景，交易定价遵循市场原则，履行了内部审批和信息披露程序，不影响公司独立性。上述更新用于补足问题2(4)的法律背景，但不替代对具体合同、关联方身份和完整关联交易公告的核验。
同一章节虽列有“同业竞争”标题，但所给补充法律意见书TXT中未见发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业的业务范围比较、竞争业务清单、避免同业竞争承诺全文或专项结论。因此本文不作“不存在同业竞争”的确定性结论，仅将该维度列入第五节待核验。
五、待核验事项
审核及注册状态：所给材料确认的问询文件为2025年10月24日《审核函〔2025〕120041号》，补充法律意见书记载仍需深交所审核及中国证监会注册；未提供深交所正式受理日期、注册批复、注册日期、发行完成公告、最终发行数量及募集资金到账资料。
定价与限售：三份TXT未载明最终发行价格、定价基准日、定价原则的最终文本、发行对象数量、除言知科技外的其他认购对象、最终分配结果、缴款方式、股份锁定期及限售安排。不得仅由言知科技的认购协议或持股关系推定上述内容。
认购协议履行：已提供《科大讯飞股份有限公司向特定对象发行股票之认购协议》（2025年8月20日）的签署和生效条件，但未提供完整协议、补充协议、最终认购缴款凭证、实际资金流水及发行后登记文件；应核对25,000万元至35,000万元区间的最终认购金额。
前次募集资金使用：所给三份TXT未见“前次募集资金”“前募”或前次募集资金使用情况的完整问询、投资项目、实际使用金额、变更、结余、效益或资金专户资料。本次回复称项目不含董事会前投入，不等于前次募集资金使用已核验；前次募集资金的发行批次、用途、使用进度、变更及效益均标注【待核验】。
募投项目立项及产业政策：项目一仅说明场地已建成、拟装修，项目二说明拟租赁算力；所给TXT未提供项目备案/立项文件、环评批复或备案、节能审查/能评文件、用地预审或规划许可、土地使用权证、建设工程规划/施工文件，也未对项目是否符合适用产业政策作完整专项论证。回复中出现的“人工智能+”政策内容主要用于市场前景，不能替代项目审批文件，相关内容均标注【待核验】。
算力租赁落地：正式《算力设备租赁协议》在回复时尚待履行内部程序，拟租赁设备的最终型号、数量、算力规模、租金、付款、交付验收、替代机制、数据安全、违约责任及与募集资金支出的逐项对应关系尚未由完整协议核验。
关联交易原件及金额：回复1对数据供应商及关联方作匿名处理，补充法律意见书核查程序指向安徽言知科技及其下属公司，但未提供全部合同、订单、询价记录、关联方完整清单及本次项目实施后的预计或实际新增金额。应核查2024年、2025年1—9月2.03元/条、2.40元/条、2.51元/条、3.08元/条、3.84元/条等价格比较的口径、数量及可比性。
同业竞争：补充法律意见书仅见“关联交易及同业竞争”章节标题，所给TXT未见同业竞争事实核查、业务边界比较、竞争企业清单、承诺及履行情况专项结论，不得据此认定不存在同业竞争，应补取控股股东、实际控制人及其控制企业的业务资料和承诺原件。
财务性投资口径和日期：回复背景曾列示截至2025年6月30日长期股权投资158,643.82万元、其他非流动金融资产58,062.69万元；专项回复以2025年9月30日长期股权投资177,126.76万元、财务性投资25,945.58万元、占净资产1.51%为最终判断基础。应核对2025年6月与2025年9月口径差异、补充法律意见书所依据的2025年8月20日和9月29日董事会决议，以及2025年2月20日至2026年1月投资清单的完整凭证。
类金融主体：天津讯飞融资租赁有限公司的6亿元出资设立金额、经营资质、业务实际开展情况、净资产60,518.51万元及其从分母剔除的依据，安徽科讯保险经纪有限公司注册资本5,000.00万元、统一社会信用代码91110102753341205M、许可范围及投资账面4,635.14万元，均应以工商、许可、审计及财务原件复核。不能将类金融业务认定直接等同于财务性投资。
募集资金分类及18号文：28.23%的非资本性支出比例以项目一32,900.00万元非资本化研发支出和补流80,000.00万元为基础，并假设预备费765.00万元、铺底流动资金13,806.00万元和其他费用18,000.00万元不使用募集资金。应核验募集资金专户支付规则、资本化支出实际支付凭证及项目实施后是否发生用途调整。
法律和会计依据版本：回复援引《公司法》《企业会计准则第6号——无形资产》《企业会计准则第8号——资产减值》《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第21号——租赁》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第6号》及《深圳证券交易所股票上市规则》等。本文未对上述规范在后续发行时点的版本变动作外部更新核验，最终法律意见应结合申报、审核和注册时点确认有效文本。
豁免信息及项目研发细节：项目一研发内容、具体产品差异、部分技术指标、客户和供应商名称存在商业秘密豁免。正式法律尽调、发行注册文件和投资者披露版本应核对豁免范围是否经适当程序批准，以及豁免信息是否影响对关联交易、同业竞争、技术可行性、收入实现和风险披露的判断。
风险披露和舆情报告：回复仅概述募集说明书已披露（1）（5）（6）（7）或（2）（6）（9）相关风险及媒体核查结论，未提供最终募集说明书扉页重大事项提示、风险章节和《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之重大舆情专项核查报告》全文，应以最终披露文件逐项复核。
